Interpretacja indywidualna z dnia 5 września 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.370.2025.1.PP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 lipca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

·czy współczynnik procentowy, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT na potrzeby analizy opodatkowania Transakcji w Polsce Zainteresowani powinni obliczyć jako proporcję: wartości księgowej nieruchomości (w rozumieniu polskiego prawa cywilnego) położonych na terytorium Polski będących własnością Y oraz posiadanych przez tę spółkę praw do takich nieruchomości („A”) w stosunku do wartości księgowej wszystkich aktywów Y („B”), powiększonych o aktywa Spółki Nabywanej („C”), ujawnionych w ich księgach rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi te spółki, z wyłączeniem wartości udziałów w Y („D”) na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc Transakcji,

·czy nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Spółkę Nabywającą w wyniku Transakcji,

·czy nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Wspólnika w wyniku Transakcji.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania: Z.société par actions simplifiée (dalej: „Z”).

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania: S.société par actions simplifiée (dalej: „S”).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X société à responsabilité limitée (dalej: „X” lub „Spółka Nabywana”) jest spółką z siedzibą na terytorium Republiki Francuskiej i francuskim rezydentem podatkowym, podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania we Francji, będącą częścią grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”), jednego (…). Podmioty z Grupy realizują działania (…).

X posiada 100% udziałów w Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Y”), podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w Polsce.

Jedynym udziałowcem X jest Wspólnik, który również jest spółką z siedzibą na terytorium Republiki Francuskiej i francuskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia we Francji.

Wspólnik objął udziały w kapitale X w wyniku działań restrukturyzacyjnych, polegających na połączeniu z innym podmiotem zagranicznym (ówczesnym jedynym udziałowcem X) poprzez jego przejęcie.

Aktywa Y

Y posiada prawa do nieruchomości położonych w Polsce. Zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień 31 grudnia 2024 r. główne kategorie aktywów Y prezentowały się następująco:

·majątek nieruchomy Y zlokalizowany w Polsce (w pozycji: Inwestycje długoterminowe - nieruchomości), dalej: „A”;

·należności krótkoterminowe;

·inwestycje krótkoterminowe;

·krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe.

Wartość bilansowa (księgowa) nieruchomości („A”) stanowi co najmniej 50% wartości bilansowej (księgowej) aktywów Y (dalej: „B”). Na moment złożenia niniejszego wniosku Y spełnia kryteria spółki nieruchomościowej zgodnie z definicją uwzględnioną w art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT.

Aktywa X

Na dzień 31 października 2024 r. dominującą pozycję wśród aktywów Spółki Nabywanej (suma wartości bilansowej / księgowej aktywów X dalej jako: „C”) stanowią aktywa obrotowe w postaci należności z tytułu pożyczki udzielonej Y. Ponadto X posiada aktywa finansowe - w całości składają się na nie posiadane prawa w jednostce powiązanej, tj. wyłącznie udziały w Y.

Główne kategorie aktywów X ujawnione w bilansie prezentowały się zatem na ten dzień następująco):

·długoterminowe aktywa finansowe (tj. wyłącznie wartość udziałów w Y) - dalej: „D” oraz

·aktywa obrotowe (tj. należność pożyczkowa).

X nie posiada żadnych bezpośrednich praw do nieruchomości położonych w Polsce i w związku z tym ich wartość nie jest wykazywana w bilansie tego podmiotu. X nie jest również stroną umowy leasingu finansowego, której przedmiotem są nieruchomości położone w Polsce, ani nie posiada udziałów (akcji) innych spółek niż Y, ogółu praw i obowiązków w spółkach niebędących osobami prawnymi lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym albo instytucji wspólnego inwestowania, posiadających nieruchomości położone w Polsce (lub prawa do takich nieruchomości). X nie osiąga i nie osiągała na ostatni dzień roku poprzedzającego aktualny rok podatkowy tej spółki przychodów z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu itp., o których mowa w art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT. Podobnie X z tytułu udziału w innych spółkach nieruchomościowych również nie osiąga poziomu przychodów, o których mowa w tym przepisie. Na moment złożenia niniejszego wniosku X nie spełnia zatem kryteriów spółki nieruchomościowej zgodnie z definicją z Ustawy o CIT.

Planowana Transakcja

W ramach reorganizacji mającej na celu zwiększenie efektywności zarządzania w Grupie (reorganizacja obejmuje podmioty działające w Polsce, ale również podmioty działające, w tym posiadające nieruchomości we Francji), Wspólnik wniesie posiadane przez siebie 100% udziałów w Spółce Nabywanej jako wkład niepieniężny do Spółki Nabywającej, będącej spółką powiązaną i francuskim rezydentem podatkowym, podlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania we Francji, w zamian za co obejmie on akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej (dalej: „Transakcja”).

Transakcja jest częścią większego procesu rozpoczętego jeszcze w 2023 r., obejmującego:

·uproszczenie struktury Grupy poprzez m.in. likwidację niektórych spółek głównie o charakterze holdingowym;

·organizację struktury Grupy wokół trzech głównych rodzajów działalności, zarządzanych przez dedykowane holdingi (tj. dedykowany holding staje się pośrednim albo bezpośrednim udziałowcem podmiotów z Grupy zaangażowanych w dany rodzaj działalności); jednym z dedykowanych holdingów jest Spółka Nabywająca.

W wyniku Transakcji zatem Spółka Nabywająca uzyska 100% praw głosów i udziałów w X.

W związku z Transakcją wartość rynkowa udziałów wydanych Wspólnikowi przez Spółkę Nabywającą, ustalona na dzień Transakcji, będzie równa wartości rynkowej udziałów Spółki Nabywanej przekazanych Spółce Nabywającej, ustalonej na dzień Transakcji. Wynika to z zasad i regulacji prawa francuskiego w zakresie czynności związanych z aportem, zapewniających brak pojawienia się (przeniesienia) jakiejkolwiek wartości dodanej w wyniku tego rodzaju operacji po którejkolwiek ze stron.

Wskutek przeniesienia na Spółkę Nabywającą 100% udziałów w Spółce Nabywanej przez Wspólnika, Spółka Nabywająca stanie się 100% pośrednim udziałowcem Y.

Zainteresowani wskazują, że nie wszystkie warunki wymienione w art. 12 ust. 4d i pow. Ustawy o CIT będą spełnione na moment przeprowadzenia Transakcji, w związku z czym Transakcja nie będzie korzystać z preferencji podatkowej z tej regulacji wynikającej.

Do czasu Transakcji przedstawiona wyżej struktura aktywów X oraz Y pozostanie analogiczna w każdym momencie w okresie 365 dni poprzedzających dzień Transakcji, w tym również na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc Transakcji oraz roku poprzedzającego rok Transakcji.

Dodatkowo, strony Transakcji wskazują, że rok podatkowy i obrotowy stron Transakcji pokrywa się z rokiem kalendarzowym oraz strony Transakcji nie są podmiotami, które rozpoczynają działalność w roku zawarcia Transakcji.

Zainteresowani chcą potwierdzić wybrane skutki podatkowe Transakcji w Polsce. Zainteresowani wskazują, że zgodnie z wiedzą Zainteresowanych, w przypadku opodatkowania Transakcji zgodnie z Ustawą o CIT w Polsce, przychód (dochód) do opodatkowania mógłby wystąpić zarówno po stronie Spółki Nabywającej, jak i Wspólnika (art. 12 ust. 1 pkt 8bb oraz 8bc Ustawy o CIT), stąd, mając na uwadze art. 14r Ordynacji Podatkowej, zdecydowali się na złożenie niniejszego wspólnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Pytania

1.Czy współczynnik procentowy, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT na potrzeby analizy opodatkowania Transakcji w Polsce Zainteresowani powinni obliczyć jako proporcję:

a)wartości księgowej nieruchomości (w rozumieniu polskiego prawa cywilnego) położonych na terytorium Polski będących własnością Y oraz posiadanych przez tę spółkę praw do takich nieruchomości („A”) w stosunku do:

b)wartości księgowej wszystkich aktywów Y („B”), powiększonych o aktywa Spółki Nabywanej („C”), ujawnionych w ich księgach rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi te spółki, z wyłączeniem wartości udziałów w Y („D”) na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc Transakcji?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Spółkę Nabywającą w wyniku Transakcji?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Wspólnika w wyniku Transakcji?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

1.Współczynnik procentowy, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT na potrzeby analizy opodatkowania Transakcji w Polsce Zainteresowani powinni obliczyć jako proporcję:

a)wartości księgowej nieruchomości (w rozumieniu polskiego prawa cywilnego) położonych na terytorium Polski będących własnością Y oraz posiadanych przez tę spółkę praw do takich nieruchomości („A”) w stosunku do:

b)wartości księgowej wszystkich aktywów Y („B”), powiększonych o aktywa Spółki Nabywanej („C”), ujawnionych w ich księgach rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi te spółki, z wyłączeniem wartości udziałów w Y („D”) na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc Transakcji.

2.Nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Spółkę Nabywającą w wyniku Transakcji.

3.Nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Wspólnika w wyniku Transakcji.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych - część wspólna dla Pytań nr 1, 2 i 3

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT podatnicy, którzy posiadają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Z kolei, art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT stanowi, że podatnicy, którzy nie posiadają na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Wskazane przepisy ustanawiają odpowiednio zasady nieograniczonego oraz ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce.

Zainteresowani nie posiadają na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej siedziby ani zarządu, a zatem mogą podlegać w Polsce jedynie ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu tj. tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Polski.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT, za dochód (przychód) osiągany na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez nierezydentów uważa się w szczególności dochody (przychody) osiągane z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów, tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Na mocy art. 3 ust. 3 pkt 4a Ustawy o CIT, za dochód (przychód) osiągany na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez nierezydentów uważa się również dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej; jak wskazano jednak w opisie zdarzenia przyszłego, X nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT.

Z kolei z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT wynika, że wartość aktywów, o której mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie.

Zgodnie z zasadą autonomiczności prawa podatkowego Ustawa o CIT co do zasady dokonuje samodzielnej kwalifikacji prawnopodatkowej określonych dochodów. Jednakże z uwagi na okoliczność, że opisane zdarzenie przyszłe dotyczy zbycia udziałów w podmiocie pośrednio posiadającym udziały w polskiej spółce przez spółkę francuską, przedmiotowy ograniczony obowiązek podatkowy może zostać zmodyfikowany postanowieniami PL-FR UPO, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 91 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej (tj. „umowa międzynarodowa ratyfikowana za uprzednią zgodą wyrażoną w ustawie ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową”). Innymi słowy, wskazane wyżej przepisy Ustawy o CIT należy stosować z uwzględnieniem postanowień PL-FR UPO.

Zasady opodatkowania zysków z tytułu przeniesienia własności udziałów lub akcji lub porównywalnych praw zostały uregulowane w art. 13 ust. 1 PL-FR UPO, w części zastąpionej przez art. 9 ust. 4 Konwencji wielostronnej implementującej środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisanej przez Polskę oraz Francję dnia 7 czerwca 2017 r. (MLI).

Mając na uwadze brzmienie tej regulacji, zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Francji z tytułu przeniesienia własności udziałów lub akcji (lub porównywalnych praw, takich jak prawa w spółce osobowej lub truście), mogą być opodatkowane w Polsce, jeżeli w jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie własności tych udziałów lub akcji lub porównywalnych praw ich wartość pochodziła bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 50% z majątku nieruchomego (nieruchomości) położonego na terytorium Polski.

Oznacza to, że jeżeli w ciągu 365 dni przed przeniesieniem własności udziałów ich wartość pochodziła bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 50% z nieruchomości znajdujących się na terytorium Polski, Transakcja może podlegać opodatkowaniu w Polsce jako państwie, w którym znajduje się ten majątek, tj. jeśli polski ustawodawca ukształtował w Ustawie o CIT regulację normatywną, zgodnie z którą przysporzenia z tego tytułu mogą być opodatkowane w Polsce.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych - Pytanie nr 1

W związku z powyższym, na potrzeby ustalenia czy w danym przypadku powstanie dochód podlegający opodatkowaniu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT, konieczne jest prawidłowe ustalenie, w jakiej proporcji wartość aktywów podmiotu, którego własność udziałów jest przenoszona (w tym przypadku: X), bezpośrednio lub pośrednio stanowią nieruchomości położone na terytorium Polski (dalej: „Współczynnik”).

W praktyce i literaturze fachowej przyjmuje się, że przy określaniu udziału majątku nieruchomego w aktywach ogółem podstawę obliczeń stanowią dane bilansowe; aby dokonać poprawnych obliczeń, wartość księgowa (bilansowa) położonego w Polsce nieruchomego majątku nie powinna uwzględniać zobowiązań związanych z tym majątkiem (przy wyliczaniu wartości majątku nie należy uwzględniać długów i innych zobowiązań podmiotu). Konieczność odwoływania się do wartości wynikających z bilansu w celu obliczenia Współczynnika została wielokrotnie potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, m. in. z dnia 16 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.672.2023.2.DP; z dnia 4 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.604.2021.2.BG; z dnia 28 lutego 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.529.2019.1.SP.

Zdaniem Zainteresowanych określenie czy wartość udziałów (akcji) w całości lub w większej części związana jest bezpośrednio lub pośrednio z majątkiem nieruchomym położonym w Polsce powinno odbywać się poprzez porównanie wartości nieruchomości (majątku nieruchomego) z wartością całości aktywów.

Podejście to powinno być odpowiednio stosowane również w sytuacji, gdy część aktywów i nieruchomości (majątku nieruchomego) jest posiadana (z punktu widzenia spółki, której udziały są zbywane) pośrednio, np. tak jak będzie miało to miejsce w niniejszym przypadku, gdzie nieruchomości zlokalizowane w Polsce są w posiadaniu spółki Y, będącej spółką zależną X.

W takim przypadku kalkulacja Współczynnika zdaniem Zainteresowanych musi uwzględniać cały majątek (w tym również nieruchomości), posiadany zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio.

W związku z powyższym, w opinii Zainteresowanych, Współczynnik, na potrzeby obliczenia czy ewentualny dochód z Transakcji podlegałby opodatkowaniu w Polsce, powinien zostać skalkulowany w następujący sposób:

a)wartość księgowa nieruchomości (w rozumieniu polskiego prawa cywilnego) położonych na terytorium Polski będących własnością Y oraz posiadanych przez tę spółkę praw do takich nieruchomości („A”) w stosunku do:

b)wartości księgowej wszystkich aktywów Y („B”), powiększonych o aktywa Spółki Nabywanej - „C” (inne niż udziały w Y - „D”), ujawnionych w ich księgach rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi te spółki.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 oraz ust. 4 Ustawy o CIT, na potrzeby analizy opodatkowania Transakcji w Polsce współczynnik ten należy skalkulować na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, tj. w ocenie Zainteresowanych - na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc Transakcji.

Wyłączenie z kalkulacji wartości księgowej netto udziałów w Y („D”, widniejącej w bilansie X) ma na celu zapobieżenie "podwójnej" reprezentacji majątku Y.

Prawidłowość powyższego sposobu kalkulacji Współczynnika potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z dnia 19 grudnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.410.2019.2.JC; z dnia 3 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.541.2021.2.AK.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych - część wspólna dla Pytań nr 2 i 3

Zainteresowani stoją na stanowisku, że nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez Współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) skutkować będzie - zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT - brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Spółkę Nabywającą i Wspólnika w wyniku Transakcji.

Co więcej, zdaniem Zainteresowanych, zgodnie z PL-FR UPO Polska miałaby prawo opodatkować ewentualny dochód z Transakcji tylko wówczas, gdyby Współczynnik, obliczony we wskazany wyżej sposób, był wyższy niż 50% w którymkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie własności udziałów w X. W ocenie Zainteresowanych jednak, nawet gdyby w którymś okresie 365 dni poprzedzających dzień zawarcia Transakcji (innym niż ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu w związku z Transakcją, o którym mowa w art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT) nieruchomości położone na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiły co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów obliczonej we wskazany wyżej sposób i tym samym Polska miałaby na gruncie PL-FR UPO teoretyczne prawo do opodatkowania dochodu ze zbycia udziałów w Spółce Nabywanej, to do realizacji tego prawa potrzebne byłoby istnienie wynikającego z przepisów krajowych obowiązku podatkowego - a zgodnie z aktualnym brzmieniem Ustawy o CIT, polski ustawodawca w inny sposób określa jego powstanie.

Innymi słowy, w ocenie Zainteresowanych, w przypadku, w którym Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, dalsza analiza zapisów PL-FR UPO nie jest konieczna (niezależnie, sam Współczynnik należałoby liczyć tak samo, tylko na różne momenty w czasie).

Uwzględniając zaprezentowaną strukturę aktywów Y oraz X, Współczynnik w analizowanym przypadku stanowić będzie wynik dzielenia: A/(B+C-D).

W ocenie Zainteresowanych zatem, przy zaprezentowanej strukturze aktywów Y oraz X, mając na uwadze, że:

·do czasu Transakcji struktura aktywów X oraz Y nie ulegnie zmianie,

·struktura aktywów X oraz Y pozostanie analogiczna również na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc Transakcji,

ustalenie czy dochód osiągnięty w wyniku Transakcji podlega opodatkowaniu w Polsce powinno być uzależnione od wartości Współczynnika określonego zgodnie ze wskazaną wyżej zasadą. Tak długo, jak tak obliczony Współczynnik pozostawać będzie poniżej 50% na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc Transakcji, to ewentualny dochód (przychód) z przeniesienia własności udziałów w ramach Transakcji nie będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce na mocy Ustawy o CIT.

Zdaniem Zainteresowanych, z literalnego brzmienia art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT wynika, że podatnik niebędący rezydentem podatkowym w Polsce jest zobowiązany do rozpoznania dochodu (przychodu) w Polsce z tytułu przeniesienia własności udziałów w zagranicznej spółce, będącej osobą prawną, tylko w sytuacji, gdy Współczynnik (obliczony w sposób wskazany w uzasadnieniu do Pytania 1 lub inny, zaaprobowany przez Organ, prawidłowo odzwierciedlający zamierzenie ustawodawcy w tym zakresie wyrażone w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT) wyniesie co najmniej 50%. W ocenie Zainteresowanych, mając na uwadze szczegółowy charakter przepisu art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT, przyjęcie, że przychody z przeniesienia własności udziałów mogą podlegać opodatkowaniu również wówczas, gdy Współczynnik wynosi poniżej 50%, kłóciłoby się z wykładnią celowościową w oparciu o zasadę racjonalnego ustawodawcy, ponieważ przy przyjęciu takiej wykładni określenie przedmiotowego Współczynnika byłoby zbędne.

Podsumowując, w sytuacji, gdy Współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) wyniesie mniej niż 50% na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc Transakcji, skutkować to będzie - zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT:

·brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Spółkę Nabywającą w wyniku Transakcji oraz

·brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Wspólnika w wyniku Transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:

·czy współczynnik procentowy, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT na potrzeby analizy opodatkowania Transakcji w Polsce Zainteresowani powinni obliczyć jako proporcję: wartości księgowej nieruchomości (w rozumieniu polskiego prawa cywilnego) położonych na terytorium Polski będących własnością Y oraz posiadanych przez tę spółkę praw do takich nieruchomości („A”) w stosunku do wartości księgowej wszystkich aktywów Y („B”), powiększonych o aktywa Spółki Nabywanej („C”), ujawnionych w ich księgach rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi te spółki, z wyłączeniem wartości udziałów w Y („D”) na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc Transakcji – jest nieprawidłowe,

·czy nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Spółkę Nabywającą w wyniku Transakcji – jest prawidłowe,

·czy nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Wspólnika w wyniku Transakcji – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że poniższa interpretacja dotyczy tylko problematyki będącej ściśle przedmiotem pytań w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych postawionego przez Państwa we wniosku. Treść pytania wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT).

Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma siedzibę lub zarząd.

W świetle art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT,

Stosowanie do art. 3 ust. 4 ustawy o CIT,

Pojęcie „spółki nieruchomościowej” zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.

W myśl art. 4a pkt 35 ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że Z (Wspólnik) jest jedynym udziałowcem w spółce X. Natomiast X posiada 100% udziałów Y. Y posiada prawa do nieruchomości położonych w Polsce. Wartość bilansowa (księgowa) nieruchomości posiadanych przez Y stanowi co najmniej 50% wartości bilansowej (księgowej) wszystkich aktywów Y. Y spełnia kryteria spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT. Natomiast X nie posiada żadnych bezpośrednich praw do nieruchomości położonych w Polsce. X nie jest również stroną umowy leasingu finansowego, której przedmiotem są nieruchomości położone w Polsce, ani nie posiada udziałów (akcji) innych spółek niż Y, ogółu praw i obowiązków w spółkach niebędących osobami prawnymi lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym albo instytucji wspólnego inwestowania, posiadających nieruchomości położone w Polsce (lub prawa do takich nieruchomości). X nie osiąga i nie osiągała na ostatni dzień roku poprzedzającego aktualny rok podatkowy tej spółki przychodów z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu itp., o których mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT. Podobnie X z tytułu udziału w innych spółkach nieruchomościowych również nie osiąga poziomu przychodów, o których mowa w tym przepisie. W ramach reorganizacji mającej na celu zwiększenie efektywności zarządzania w grupie kapitałowej, której częścią jest X, Z wniesie posiadane przez siebie 100% udziałów w X jako wkład niepieniężny do S (Spółki Nabywającej) w zamian za co obejmie on akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej. W wyniku ww. transakcji Spółka Nabywająca uzyska 100% praw głosów i udziałów w X, a co za tym idzie stanie się 100% pośrednim udziałowcem Y.

Państwa wątpliwości wiążą się z ustaleniem:

·czy współczynnik procentowy, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT na potrzeby analizy opodatkowania transakcji w Polsce Zainteresowani powinni obliczyć jako proporcję: wartości księgowej nieruchomości (w rozumieniu polskiego prawa cywilnego) położonych na terytorium Polski będących własnością Y oraz posiadanych przez tę spółkę praw do takich nieruchomości („A”) w stosunku do wartości księgowej wszystkich aktywów Y („B”), powiększonych o aktywa Spółki Nabywanej („C”), ujawnionych w ich księgach rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi te spółki, z wyłączeniem wartości udziałów w Y („D”) na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc Transakcji,

·czy nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Spółkę Nabywającą w wyniku Transakcji,

·czy nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony w stanowisku Zainteresowanych do Pytania 1 (lub w inny sposób, który Organ uzna za prawidłowy w odpowiedzi na Pytanie 1) skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Wspólnika w wyniku Transakcji.

Odnosząc się do pierwszej z ww. wątpliwości wskazać należy, że w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, mowa jest o „co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki”. Pojęcie aktywów wywodzi się z prawa bilansowego, dlatego w tym względzie należy odwołać się do przepisów ustawy o rachunkowości definiującej to pojęcie.

Zgodnie z art. 3 pkt 12 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „uor”),

W świetle art. 3 pkt 13 uor,

W myśl art. 3 pkt 15 uor,

Zgodnie z art. 3 pkt 29 uor,

Natomiast, zgodnie z art. 3 pkt 32f uor,

W świetle art. 4 ust. 2 uor,

Z kolei, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 uor,

Zgodnie z art. 28 ust. 1 pkt 1 uor,

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że współczynnik procentowy, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, powinien być obliczony jako proporcja sumy wartości nieruchomości/praw do nieruchomości położonych na terytorium Polski, posiadanych bezpośrednio przez podmiot oraz wartości nieruchomości/praw do nieruchomości położonych na terytorium Polski posiadanych pośrednio również przez ten podmiotz uwzględnieniem wielkości posiadanego udziału, do wartości wszystkich aktywów tego podmiotu.

Dla ustalenia wartości nieruchomości/praw do nieruchomości posiadanych pośrednio, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, należy brać pod uwagę wartość bilansową tych nieruchomości/praw do nieruchomości posiadanych pośrednio, tj. wartość wynikającą z bilansów podmiotów zależnych sporządzonych na dzień wskazany w tych przepisach, z uwzględnieniem udziału procentowego w tych spółkach zależnych.

Przenosząc więc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy wskazać, że współczynnik procentowy, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT należy obliczyć jako proporcja sumy wartości nieruchomości/praw do nieruchomości położonych na terytorium Polski, posiadanych bezpośrednio przez X oraz wartości nieruchomości/praw do nieruchomości położonych na terytorium Polski posiadanych pośrednio przez X (czyli wartości nieruchomości/praw do nieruchomości posiadanych przez Y) z uwzględnieniem wielkości posiadanego udziału, do wartości wszystkich aktywów X. Współczynnik procentowy należy ustalić na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc transakcji.

W związku z tym, że X nie posiada nieruchomości/praw do nieruchomości położonych na terytorium Polski to współczynnik procentowy w Państwa przypadku należy obliczyć jako proporcja wartości nieruchomości/praw do nieruchomości posiadanych przez Y z uwzględnieniem wielkości posiadanego udziału do wartości wszystkich aktywów X.

Ustalając wartość bilansową aktywów X (tzw. „mianownik”) należy odwołać się ściśle/wyłącznie do bilansowej wartości aktywów prezentowanych w jej księgach rachunkowych, a więc bez powiększania ich o wartości bilansowe spółek zależnych i bez wyłączania wartości udziałów w spółkach zależnych posiadanych przez tę spółkę.

Tym samym, nie można zgodzić się z Państwem stanowiskiem zgodnie z którym, współczynnik procentowy, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT na potrzeby analizy opodatkowania Transakcji w Polsce Zainteresowani powinni obliczyć jako proporcję wartości księgowej nieruchomości (w rozumieniu polskiego prawa cywilnego) położonych na terytorium Polski będących własnością Y oraz posiadanych przez tę spółkę praw do takich nieruchomości („A”) w stosunku do wartości księgowej wszystkich aktywów Y („B”), powiększonych o aktywa Spółki Nabywanej („C”), ujawnionych w ich księgach rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi te spółki, z wyłączeniem wartości udziałów w Y („D”).

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 i 3 wskazać należy, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Zgodnie z art. 6 Umowy pomiędzy Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku sporządzonej w Warszawie dnia 20 czerwca 1975 r. (dalej: „UPO”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Francję dnia 7 czerwca 2017 r. (Dz.U. z 2018 r., poz. 1369) (dalej: „Konwencja MLI”):

W myśl art. 13 ust. 1 UPO:

Następujący fragment ww. art. 13 ust. 1 UPO „albo ze sprzedaży udziałów lub podobnych praw w spółce, której aktywa składają się głównie z majątku nieruchomego” został zastąpiony przez art. 9 ust. 4 MLI zgodnie z którym:

Dla celów kalkulacji współczynnika, o którym mowa w art. 13 ust. 1 UPO, należy uwzględnić stosunek wartości majątku nieruchomego (posiadanego bezpośrednio lub pośrednio) do łącznej wartości aktywów, co pokrywa się ze współczynnikiem procentowym, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że zyski uzyskane przez Spółkę Nabywającą (S) oraz Wspólnika (Z) z tytułu przeniesienia własności udziałów mogą być opodatkowane w Polsce, jeżeli w jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie własności tych udziałów ich wartość pochodziła bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 50% z majątku nieruchomego (nieruchomości) położonego na terytorium Polski.

Tak więc, jeżeli w każdym momencie w okresie 365 dni poprzedzających dzień Transakcji wartość udziałów będzie składała się bezpośrednio lub pośrednio z mniej niż 50% majątku nieruchomego (nieruchomości) położonego na terytorium Polski, Spółka Nabywająca oraz Wspólnik nie będą podlegać opodatkowaniu w Polsce z tytułu ww. Transakcji.

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem do pytania nr 2 i 3 zgodnie z którym:

• nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony przez Organ, skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Spółkę Nabywającą w wyniku Transakcji,
• nieosiągnięcie wartości co najmniej 50% przez współczynnik obliczony w sposób określony przez Organ, skutkować będzie – zgodnie z art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT – brakiem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) osiągniętych przez Wspólnika w wyniku Transakcji.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 2 i 3 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszących. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Fakt, że organ upoważniony wydawał odmienne interpretacje na podstawie podobnych czy analogicznie sformułowanych wniosków jest niewątpliwie niepożądany z punktu widzenia zasady zaufania do organów, o której mowa w art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej. Niemniej jednak, trudno wymagać, aby tutejszy organ, stosując przepisy Ordynacji podatkowej, powielał błędne stanowisko, tym bardziej, gdy uznał okoliczność istnienia przeszkód dla wydania tożsamej interpretacji na podstawie złożonego przez Wnioskodawcę wniosku. Odmienne zatem rozstrzygnięcia, dokonane nawet w analogicznych zagadnieniach, nie mogą stanowić podstawy do żądania analogicznego rozstrzygnięcia sprawy Wnioskodawcy, jeśli stoi temu na przeszkodzie treść przepisów prawa. Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej na podstawie art. 14e § 1 Ordynacji podatkowej przysługuje prawo zmiany z urzędu wydanej interpretacji, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Z. société par actions simplifiée (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.