Interpretacja indywidualna z dnia 22 września 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDWB.4010.86.2025.2.KP

Interpretacja indywidualna -stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -pismem z 27 sierpnia 2025 r. (wpływ 28 sierpnia 2025 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „A” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową mającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski, a w konsekwencji podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka jest również zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

A współpracuje z innymi podmiotami w ramach sieci franczyzowej A. Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą na obsłudze podmiotów działających w branży (…)j, w szczególności świadczy usługi obejmujące usługi księgowe, kadrowo-płacowe, usługi informatyczne, usługi administracyjne, usługi wsparcia oraz obsługę franczyzy oraz usługi związane z jej rozwojem.

B, z siedzibą w Czechach, adres: (…) (dalej jako: „B”) jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą - C z siedzibą na Cyprze posiada 100% udziałów zarówno w kapitale Wnioskodawcy, jak i B.

B nabywa od podmiotów niepowiązanych usługi z których korzystają inne podmioty z międzynarodowej grupy podmiotów powiązanych A (dalej jako: „Grupa A”), w tym Wnioskodawca. Usługodawcy wystawiają faktury dokumentujące świadczenie tych usług ze wskazaniem jako nabywcy albo bezpośrednio Wnioskodawcy, albo B (w tym przypadku następnie wydatki są przenoszone na Wnioskodawcę).

W dniu 28 kwietnia 2017 r. B zawarła umowę z D z siedzibą w Czechach (dalej jako: „D”). Do Umowy I został dołączony aneks z 29 października 2021 r. (dalej jako: „Umowa I”).

Zgodnie z Umową I, D świadczy/oferuje na rzecz Wnioskodawcy następujące usługi informatyczne:

1. usługi hostingu (hosting services),

2. zasoby obliczeniowe (compute resources),

3. zasoby pamięci (storage resources),

4. tworzenie kopii zapasowych danych (data backup),

5. zasoby sieciowe (network resources),

6. oprogramowanie i licencje (software and licences),

7. wsparcie techniczne, wynagrodzenie menadżera projektu, architekta infrastruktury (project cost; dalej łącznie jako: „Usługi I”).

Narzędzia nabyte od D (Usługi I) można zakwalifikować jako „infrastrukturę jako usługę” (IaaS) tj. infrastrukturę serwerową obejmującą m.in. przestrzeń dyskową, moc obliczeniową. Jest to model świadczenia usług chmurowych, w którym dostawca (D) udostępnia użytkownikowi (A) infrastrukturę IT za pośrednictwem Internetu.

Usługi I są rozwiązaniem opartym na serwerze zarządzanym przez D, przy czym A nie nabywa dostępu, w tym nie dzierżawi żadnego serwera w związku z korzystaniem z Usług I. W ocenie Spółki Usług I nie da się bezpośrednio powiązać z żadnym konkretnym serwerem ani innym urządzeniem.

W maju 2022 r. B zawarła umowę z E z siedzibą w Czechach (dalej jako: „E”), do której w maju 2025 r. został dołączony aneks (dalej jako: „Umowa II”). E występuje jako pośrednik F z siedzibą w Irlandii (dalej jako: „F”), a przedmiotem Umowy II jest udzielenie licencji na produkty i usługi w ramach platformy X (dalej jako: „Usługi II”). Narzędzia nabyte od E (Usługi II) stanowią „platformę jako usługę” (PaaS). PaaS jest modelem świadczenia usług chmurowych, w którym dostawca (E) udostępnia użytkownikowi (A) gotowe środowisko do tworzenia, testowania, wdrażania i zarządzania aplikacjami. W ramach tego rozwiązania użytkownikowi (A) oferowana jest przestrzeń, moc obliczeniowa, systemy operacyjne, bazy danych itd.

Usługi II również są rozwiązaniem opartym na serwerze, który jest zarządzany przez E - analogicznie do Usług I, A nie nabywa dostępu ani dzierżawi żadnego serwera w związku z nabyciem Usług II. Zdaniem Spółki nie jest możliwe bezpośrednie powiązanie Usług II z żadnym konkretnym serwerem ani urządzeniem.

W obydwu przypadkach A otrzymuje faktury za nabywane usługi, które są wystawiane bezpośrednio przez D oraz E (dalej łącznie jako: „Kontrahenci”). Jak podkreślono powyżej, zarówno Usługi I, jak i Usługi II (dalej łącznie jako: „Usługi”) funkcjonują w oparciu o serwery zlokalizowane poza terytorium Polski, zarządzane przez dostawców (odpowiednio D i E). Natomiast w ramach nabywanych Usług, Spółka nie uzyskuje bezpośredniego (fizycznego) dostępu do żadnego konkretnego serwera. W szczególności Spółka nie wynajmuje serwerów, nie dzierżawi ich ani nie sprawuje nad nimi kontroli. Spółka nie posiada również pełnej wiedzy, gdzie dokładnie znajduje się dany serwer, ani z jakich oraz ilu serwerów utworzona została udostępniona Spółce przestrzeń chmurowa.

Istotą Usług jest uzyskiwanie dostępu do wirtualnej współdzielonej przestrzeni chmurowej dostarczonej i utrzymywanej przez Kontrahentów. Zamiarem Spółki jest otrzymanie zgodnych z zamówioną specyfikacją usług chmurowych pozwalających między innymi na przetwarzanie własnych danych, w zakresie dopuszczalnym przez dostawców Usług.

Spółka nie jest producentem towarów. Udostępniona Spółce w ramach Usług przestrzeń chmurowa, w której są przechowywane zasoby informatyczne Spółki, nie spełnia funkcji przemysłowej, tj. nie jest i nie będzie przeznaczona do procesu produkcji przemysłowej.

Jednocześnie, w związku z Usługami Spółka nie nabywa i nie będzie nabywała żadnych praw autorskich w rozumieniu art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24, dalej jako „ustawa o prawach autorskich”).

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca posiada i będzie posiadać certyfikaty rezydencji podatkowej kontrahentów zagranicznych ważne na dzień wypłaty należności za przedmiotowe usługi.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy oraz wiedzą spółki B, która jest stroną zawartych umów z D i z E, obie spółki, tj. D i E są rzeczywistymi właścicielami uiszczanych przez Wnioskodawcę należności z tytułu nabywanych usług będących przedmiotem wniosku. Jednocześnie żaden z tych podmiotów nie jest podmiotem powiązanym ani z Wnioskodawcą ani z B.

Pytania

 1. Czy należności wypłacane za nabycie Usług I mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności czy stanowią wynagrodzenie za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego?

 2. Czy należności wypłacane za nabycie Usług II mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności czy stanowią wynagrodzenie za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego?

 3. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 będzie twierdząca, czy należności wypłacane za nabycie Usług I stanowią zysk przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 7 UPO Polska- Czechy podlega opodatkowaniu jedynie na terytorium Czech?

 4. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 będzie twierdząca, czy należności wypłacane za nabycie Usług II stanowią zysk przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 7 UPO Polska-Czechy podlega opodatkowaniu jedynie na terytorium Czech?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy należności wypłacane za nabycie Usług I nie mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności nie stanowią wynagrodzenia za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy należności wypłacane za nabycie Usług II nie mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności nie stanowią wynagrodzenia za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 będzie twierdząca, należności wypłacane za nabycie Usług I stanowią zysk przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 7 UPO podlega opodatkowaniu jedynie na terytorium Czech.

Ad 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 będzie twierdząca, należności wypłacane za nabycie Usług II stanowią zysk przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 7 UPO Polska-Czechy podlega opodatkowaniu jedynie na terytorium Czech.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 1. i Ad 2.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Polski przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Na podstawie powyższego należy zatem przyjąć, że przychody wypłacane osobom prawnym, niebędącymi polskimi rezydentami podatkowymi, które podlegają zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu (podatkowi u źródła) zgodne ze stawką 20%, obejmują między innymi:

- przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych;

- przychody za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, A, wraz z innymi podmiotami z Grupy A nabywa Usługi od Kontrahentów, którzy mają siedzibę w Czechach. Narzędzia funkcjonują odpowiednio w modelu IaaS (infrastruktura jako usługa) oraz PaaS (platforma jako usługa).

Jak również wskazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, w związku z Usługami Spółka nie nabywa i nie będzie nabywała żadnych praw autorskich w rozumieniu art. 74 ust. 4 ustawy o prawach autorskich. W efekcie, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę nie stanowi opłaty za prawa autorskie lub prawa pokrewne, o której mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zakres korzystania z powyżej wskazanych zasobów przez A jest szerszy niż chociażby w przypadku klasycznego przechowywania danych (cloud storage), ponieważ uwzględnia również zaawansowane komponenty obliczeniowe i platformowe. Nie zmienia to natomiast faktu, że Usługi są usługami chmurowymi, których podstawą jest serwer zlokalizowany poza terytorium Polski, zarządzany przez dostawcę (odpowiednio D i E).

Odnosząc się ponownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu u źródła podlegają należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.

Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie nabycie Usług nie powinno być utożsamiane z żadną formą użytkowania urządzeń (serwerów) przez Spółkę. Cel i istota Usług są bowiem zupełnie inne - Spółka wykorzystuje zasoby chmurowe m.in. do przetwarzania własnych danych. Chociaż wytworzenie Usług wymaga od Kontrahentów wykorzystania serwerów, to A nabywa wyłącznie finalny produkt, czyli Usługi.

Spółka nie posiada oraz nie będzie posiadała fizycznego dostępu do serwerów, w oparciu o które generowana jest wirtualna przestrzeń (chmura). W szczególności Wnioskodawca nie wynajmuje serwerów, nie dzierżawi ich ani nie sprawuje nad nimi kontroli. Wnioskodawca nie posiada pełnej wiedzy, gdzie dokładnie znajduje się dany serwer, ani z jakich oraz ilu serwerów utworzona została udostępniona Spółce przestrzeń chmurowa. Istotą wypłacanego wynagrodzenia na rzecz Kontrahentów jest uzyskanie dostępu do Usług, a kwestia „nośnika” jest kwestią wtórną.

W ocenie Wnioskodawcy warto podkreślić, że wiele rozwiązań informatycznych dostępnych na rynku funkcjonuje w modelu Software as a Service (SaaS), tj. w modelu dostarczania oprogramowania w chmurze, w którym użytkownicy uzyskują dostęp do aplikacji przez Internet. Przykładem SaaS jest między innymi Y w wersji online lub aplikacja Z. Co istotne organy podatkowe oraz sądy administracyjne zajmują jednolite stanowisko w zakresie SaaS stwierdzając, że wynagrodzenie z tego tytułu nie jest objęte zakresem art. 21 ustawy o CIT (por. interpretacja indywidualna z dnia 2 września 2024 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.379.2024.1.KW). W ocenie Wnioskodawcy tożsame podejście należy przyjąć w odniesieniu do innych rozwiązań chmurowych, tj. IaaS i PaaS, które są przedmiotem niniejszego wniosku.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na liczne orzeczenia sądów administracyjnych, z których wynika, że nabycie dostępu do „chmury” nie jest tożsame z użytkowaniem lub prawem do użytkowania urządzenia przemysłowego:

- Przy dekodowaniu pojęcia „urządzenie przemysłowe” należy zwrócić uwagę przede wszystkim na jego aspekt funkcjonalny. Z tej właśnie przyczyny Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że „urządzenie przemysłowe” to takie urządzenie, które przeznaczone jest do wykorzystania w przemyśle i jego zastosowanie wiąże się z tą dziedziną. Wirtualny serwer komputerowy (chmura) ze swej istoty umożliwia gromadzenie i przetwarzanie danych czy uruchamianie aplikacji do których za pośrednictwem Internetu dostęp może uzyskać określona liczba użytkowników. Umożliwia też kontrolę nad innymi urządzeniami lub współpracę z takimi urządzeniami. Zastosowanie wirtualnego serwera (chmury) jest bardzo szerokie i nie ogranicza się do przemysłu. Zatem nie spełnia on zadań przemysłowych, o ile nie jest powiązany z urządzeniem ściśle przemysłowym biorącym udział w procesie produkcji. Innymi słowy, oddanie innym podmiotom potrzebnego im miejsca w zasobach wirtualnego serwera (chmury) lub umożliwienie dostępu do aplikacji ulokowanych na takim serwerze nie czyni z niego urządzenia przemysłowego, gdyż nie jest on przeznaczony do procesu produkcji, a służy do przechowywania i wykorzystywania programów, poczty elektronicznej, czy innych danych komputerowych (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 czerwca 2024 r. sygn. akt II FSK 1120/21);

- (…) dostawca wykorzystuje sprzęt komputerowy do świadczenia usług przechowywania danych, jest właścicielem i utrzymuje sprzęt, na którym przechowywane są dane, zapewnia dostęp wielu klientom do tego samego sprzętu oraz ma prawo do usunięcia i wymiany sprzętu według własnego uznania. Natomiast klient nie ma dostępu ani kontroli nad sprzętem i korzysta z niego równocześnie z innymi klientami.

(…) serwer komputerowy sam w sobie nie może być uznany za urządzenie przemysłowe, jeżeli nie spełnia funkcji przemysłowych, a więc nie jest powiązany z jakimkolwiek urządzeniem przemysłowym, biorącym udział w procesie produkcji (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 28 listopada 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 565/24);

- Spółka nie dysponuje fizycznie serwerem dostawcy usług, nie sprawuje nad nim pieczy jak najemca, fizycznie nie ma do niego dostępu. Serwery, na których będą przechowywane zasoby informatyczne Spółki nie będą wykorzystywane w procesach produkcji przemysłowej, nie będą również powiązane z urządzeniem ściśle przemysłowym, biorącym udział w procesie produkcji, a sam Wnioskodawca nie jest producentem towarów.

(…) Usługa udostępnienia wirtualnej przestrzeni dyskowej (inaczej usługa przechowywania danych w chmurze) nie może być kwalifikowana jako przekazanie prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, gdyż nie jest powiązana z procesem produkcyjnym (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 11 kwietnia 2024 r. sygn. akt I A/Rz 712/23).

Podsumowując, chociaż nabywane Usługi funkcjonują w oparciu o serwer, to nie jest on zarządzany przez A  - Spółka nie posiada fizycznego dostępu do tego urządzenia oraz korzysta z niego tak jak każdy inny klient. Serwer w omawianych przypadkach jest jedynie technicznym wymogiem, który pozwala na zapewnienie dostępu do Usług oferowanych przez Kontrahentów, natomiast nie jest on w jakimkolwiek stopniu przedmiotem nabywanego świadczenia. Co również wymaga szczególnego podkreślenia, „wykorzystywanie” serwera przez Spółkę nie ma żadnego związku z procesem produkcyjnym w Spółce. W efekcie, należności wypłacane na rzecz Kontrahentów nie powinny zostać zakwalifikowane jako przychody za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy należności wypłacane za nabycie Usług I oraz Usług II nie mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności nie stanowią wynagrodzenia za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.

Ad 3. i Ad 4.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie wypłacane w związku z nabyciem Usług nie mieści się w katalogu z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności nie stanowi wynagrodzenia za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego. Jeżeli natomiast organ zająłby odmienne stanowiska, w ocenie Wnioskodawcy zastosowanie się do postanowień właściwiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, powinno „wyłączyć” obowiązek poboru podatku u źródła, poprzez zakwalifikowanie wynagrodzenia za Usługi jako zyski przedsiębiorstwa. W konsekwencji niezależnie od odpowiedzi na pytanie 1 i 2 Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła.

Odnosząc się zatem do umowy zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Czeską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu z dnia 13 września 2011 r. (dalej jako: UPO), zgodnie z art. 12 ust. 1-2 należności licencyjne powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Jednakże, takie należności mogą być również opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do należności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 10 procent kwoty należności licencyjnych brutto.

W efekcie, należności licencyjne, którą powstają w Polsce i są wypłacane do uprawnionego do nich podmiotu, który ma siedzibę w Czechach, mogą być opodatkowane w Polsce (państwie źródła) zgodnie ze stawką 10%.

W myśl art. 12 ust. 3 UPO określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane w związku z korzystaniem lub prawem do korzystania z wszelkich praw autorskich, filmów lub taśm transmitowanych w radiu lub telewizji, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego a także urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje związane z doświadczeniem zawodowym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

UPO nie definiuje urządzenia przemysłowego - taka definicja nie znajduje się również w Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD (dalej jako: „Komentarz”). Chociaż Modelowa Konwencja OECD ani Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, stanowią wskazówkę, jak należy interpretować postanowienia umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Przywołując zatem fragment Komentarza do art. 12, odnoszący się do dzierżawy urządzeń przemysłowych:

„Ze względu na istotę dochodu z dzierżawy urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych oraz z dzierżawienia kontenerów, Komitet Spraw Podatkowych postanowił wyłączyć dochód z takiej dzierżawy z definicji określenia „należności licencyjne”, a następnie usunąć go z zakresu stosowania artykułu 12. Chodzi o to, aby do takiego dochodu miały zastosowanie normy opodatkowania dotyczące zysków przedsiębiorstwa, zgodnie z regułami określonymi w artykułach 5 i 7 (Komentarz do art. 12, pkt 9).”

W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy intencją twórców Modelowej Konwencji OECD było wyłączenie z opodatkowania u źródła należności z tytułu użytkowania (dzierżawy) urządzeń przemysłowych.

Ponownego podkreślenia wymaga fakt, że wirtualny serwer komputerowy (chmura) sam w sobie nie stanowi urządzenia przemysłowego, jeżeli nie spełnia funkcji przemysłowych, czyli nie jest powiązany z jakimkolwiek urządzeniem przemysłowym, biorącym udział w procesie produkcji.

W ocenie Wnioskodawcy nie można zatem zignorować, że:

- Spółka nie posiada fizycznego dostępu do serwera;

- „wykorzystywanie” serwera przez Spółkę nie ma żadnego związku z procesem produkcyjnym w Spółce;

- sam serwer nie jest w stanie samodzielnie pełnić żadnej funkcji, a aby można było uznać, że Spółka faktycznie go wykorzystuje, musiałaby podejmować dodatkowe działania - które w tym przypadku nie mają miejsca;

- zgodnie z przywołanym fragmentem Komentarza użytkowanie (dzierżawa) urządzeń przemysłowych nie powinno być opodatkowane u źródła

- a zatem nie można przyjąć, że wynagrodzenie za świadczenie Usług (chmurowych) mieści się w zakresie należności uzyskiwanych w związku z korzystaniem lub prawem do korzystania z urządzenia przemysłowego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność gospodarczą w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Skoro zatem należności z tytułu Usług nie mieszczą się w zakresie art. 12 UPO ani nie zostały wyszczególnione w żadnym innym przepisie UPO, powinny zostać zaklasyfikowane do art. 7 UPO jako zyski przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

W rezultacie, A w celu zastosowania postanowień UPO jest zobowiązany do pozyskania certyfikatów rezydencji podatkowej Kontrahentów oraz do dochowania należytej staranności w odniesieniu do każdej z transakcji.

Biorąc zatem pod uwagę, że:

i. należności za Usługi nie zostały wyszczególnione w żadnym z przepisów UPO oraz

ii. Kontrahenci nie prowadzą w Polsce działalności poprzez zakład,

- w efekcie, jeżeli Spółka będzie w posiadaniu certyfikatów rezydencji podatkowej Kontrahentów oraz dochowa należytej staranności, nie będzie zobowiązana do pobrania podatku u źródła przy wypłacie wynagrodzenia za Usługi.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli odpowiedzi na pytanie nr 1 oraz pytanie nr 2 będą twierdzące, należności wypłacane za nabycie Usług stanowią zysk przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 7 UPO podlega opodatkowaniu jedynie na terytorium Czech.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zakres podmiotowy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) jest ściśle związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza bądź siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Stosownie do postanowień art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski.

Zasady ustalania podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Obowiązek dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie pobiera podatku u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosuje zwolnienie lub obniżoną stawkę. Należy podkreślić, że należyta staranność w weryfikacji warunków niepobrania podatku, zastosowania zwolnienia bądź obniżonej stawki podatki wymagana jest po stronie płatnika bez względu na to, czy suma wypłat należności na rzecz jednego podatnika przekroczy w danym roku podatkowego kwotę 2 000 000 zł.

Należy zauważyć, że w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT mieszczą się m.in. przychody z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają jednak definicji urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego.

Według Słownika języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) słowo „urządzenie” oznacza „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych czynności”.

Podobnie według Słownika Języka Polskiego (PWN Warszawa 1996 r. tom III, str. 575) urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem elementów, przyrządów, służącym do wykonywania określonych czynności, ułatwiającym pracę; urządzenie przeładunkowe, transportowe.

Zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) pojęcie „przemysł” oznacza produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych. Natomiast słowo „handel” oznacza działalność polegająca na kupnie, sprzedaży lub wymianie towarów i usług (słownik języka polskie www.sjp.pwn.pl).

Pojęcia przemysłowy, handlowy oznaczają odpowiednio - związany z przemysłem, handlem, mający zastosowanie w przemyśle, handlu (w tym w usługach) itp.

Zatem pojęcie „urządzenie przemysłowe, naukowe lub handlowe” oznacza rodzaj mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do wykonywania określonych czynności lub ułatwiający pracę, związany z produkcją materialną lub procesem sprzedaży towarów i usług oraz nauką, czyli szeroko rozumianą działalnością komercyjną.

Organ nie podziela argumentacji Spółki zgodnie z którą pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy rozumieć jako „urządzenie wykorzystywane w przemyśle”.

Jak wskazuje Naczelny Sąd Administracyjny (por. wyrok z 6 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1773/16 oraz z 5 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1540/16) przy interpretowaniu pojęcia „urządzenia przemysłowe” trzeba mieć także na uwadze, że jego źródłem jest umowa międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć zawartych w treści aktu prawa międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel regulacji. W wersji anglojęzycznej Modelowej Konwencji w sprawie dochodu i majątku OECD, na bazie której sporządzane są umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, pojęciu „urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego” odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”. Chodzi tu zatem o wykorzystywanie urządzeń w celach komercyjnych, profesjonalnych, a nie prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej, handlowej i naukowej.

Na powyższe wskazuje także NSA w wyroku z 17 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 1308/17 „(…) Pojęciem „urządzenie przemysłowe” posługuje się zarówno umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w art. 12 ust. 3, jak i ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 21 ust. 1 pkt 1. (…) Poszukując znaczenia tego określenia trzeba mieć na względzie, że wykładnia językowa, korzystając ze znaczeń przypisywanych poszczególnym słowom i zwrotom, musi uwzględniać tę cechę języka, że określone znaczenie przypisywać można zarówno poszczególnym wyrazom, jak i zwrotom, zdaniom i zespołem zadań. Każdy wyraz tekstu prawnego może mieć jedno lub więcej znaczeń, a znaczenie zwrotu zbudowanego z kilku wyrazów nie zawsze jest sumą tych znaczeń tych wyrazów. Znaczenie określonego zwrotu użytego w treści przepisu może być ponadto zdeterminowane sposobem ulokowania go w treści zdania, w który został użyty (por. B. Brzeziński „Wykładnia prawa podatkowego”, Gdańsk 2013 r., s. 28). Przy wykładni określenia „urządzenie przemysłowe” trzeba mieć na uwadze cały zwrot odnoszący się do tego pojęcia i sposób jego ulokowania w treści zdania. Część przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT odnosząca się do urządzeń przemysłowych dotyczy wyodrębnionego zbioru rzeczy (urządzeń), których użytkowanie lub prawo użytkowania rodzi określone w tym przepisie konsekwencje podatkowe. Umieszczony między przecinkami zwrot normatywny „w tym również środka transportu”, mający charakter zwrotu wtrąconego, informuje adresata, że w zbiorze urządzeń przemysłowych zawarte są także środki transportu (por. NSA z dnia 3 kwietnia 2012 r., II FSK 1933/10). W tej sytuacji, wyjaśniając sens określenia „urządzenie przemysłowe” nie można wprost odwołać się tylko do znaczenia słownikowego słów „urządzenie” oraz „przemysłowe”, rozumianych odrębnie od znaczenia zawartego w tekście ustawy o CIT, bowiem prowadzić to będzie do błędnych wniosków. Normatywne zaliczenie do urządzeń przemysłowych także środków transportu, i to bez żadnych ograniczeń, wskazuje, że określenie „urządzenia przemysłowe” należy rozumieć możliwe szeroko, jako wszelkie urządzenia, które racjonalnie rzecz biorąc mogą być wykorzystywane w przemyśle. Zaliczenie urządzenia do „urządzeń przemysłowych” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zależy od obiektywnych cech konstrukcyjnych i użytkowych tego urządzenia, a nie od okoliczności, czy tego w jaki sposób urządzenie to jest w danym okresie wykorzystywane”.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2016 r., sygn. akt II FSK 2416/14 „(…) Wyjaśniając sens tego pojęcia nie można wprost odwołać się tylko do znaczenia słownikowego pojęć: „urządzenie” oraz „przemysłowe”, rozumianych odrębnie od znaczenia zawartego w tekście Umowy i ustawy podatkowej. Zdaniem składu orzekającego odkodowanie znaczenia słownikowego tych wyrazów i to odrębnie każdego z nich, bez uwzględnienia całego fragmentu treści przepisu, prowadzi do błędnych wniosków. Skoro urządzeniami przemysłowymi są środki transportu, urządzenie handlowe czy też urządzenie naukowe, za chybione trzeba również uznać odwoływanie się przy poszukiwaniu pojęcia urządzenia przemysłowego do KŚT (Klasyfikacji Środków Trwałych). Przy interpretowaniu pojęcia „urządzenia przemysłowe” trzeba mieć także na uwadze, że jego źródłem jest umowa międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć zawartych w treści aktu prawa międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel regulacji. Autor skargi kasacyjnej odwołując się do wersji anglojęzycznej Modelowej konwencji w sprawie dochodu i majątku OECD, na bazie której sporządzane są umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, zwrócił uwagę, że pojęciu „urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego” odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”. Chodzi tu zatem o wykorzystywanie urządzeń w celach komercyjnych, profesjonalnych a nie prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej, handlowej i naukowej. Odpowiada temu definicja w polskiej ustawie podatkowej, w której do urządzeń przemysłowych zalicza się środki transportu oraz urządzenia naukowe i handlowe. Tym samym zarówno wykładnia językowa jak i wykładnia celowościowa prowadzą do wniosku, że pojęcie urządzenia przemysłowego obejmuje wszelkie urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcji. (…)”

Trzeba przy tym zwrócić uwagę na nieco odmienne znaczenie pojęć „industrial” i „przemysłowy” oraz „commercial” i „handlowy”. W języku angielskim bowiem pojęcie „industry” ma nieco szersze znaczenie niż polskie pojęcie przemysł, gdyż oznacza także branżę (stąd występuje także w liczbie mnogiej „industries”). Dlatego też w języku angielskim „construction industry” to nic innego niż „budownictwo”. Podobnie „telecommunication industry” oznacza branżę telekomunikacyjną, a „transportation industry” - branżę transportową. Natomiast w języku polskim przemysł budowlany będzie kojarzył się raczej z gałęzią przemysłu zajmującą się produkcją materiałów budowlanych. Podobnie przymiotnik „commercial” oznacza nie tylko „handlowy”, ale także „komercyjny”.

Dlatego też pojęcie „industrial equipment” odnosi się także do urządzeń telekomunikacyjnych, transportowych i budowlanych.

Współcześnie nie należy ograniczać przymiotnika „przemysłowy” do kategorii przedmiotów produkowanych w fabrykach. O tym czy coś w danej branży jest przemysłowe decyduje stałe wykorzystanie w prowadzonej przez dany podmiot działalności gospodarczej. W związku z tym pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy interpretować szerzej, a jego definiowanie przez pryzmat przemysłu w jego tradycyjnym rozumieniu jest archaiczne. Zatem w dzisiejszych czasach nie znajduje uzasadnienia zawężanie urządzenia przemysłowego wyłącznie do przemysłu ciężkiego czy lekkiego.

Tym samym zarówno wykładnia językowa jak i wykładnia celowościowa prowadzą do wniosku, że pojęcie urządzenia „przemysłowego, handlowego lub naukowego” obejmuje wszelkie urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcji, wąsko rozumianego handlu (hurtowego i detalicznego), czy nauki.

W tym miejscu należy wskazać, że użyte w treści art. 21 ust. 1 ustawy o CIT sformułowanie „użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego” nie ogranicza się tylko do jego fizycznego użytkowania. Należy zatem przyjąć, że sformułowanie to oznacza każde użytkowanie bez względu na jego formę (fizyczne/wirtualne).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika nabywane przez Państwa Usługi I i Usługi II są modelami świadczenia usług chmurowych. Są rozwiązaniami opartymi na serwerach, które są zarządzane przez kontrahentów będących nierezydentami. W ramach Usług I dostawca udostępnia Spółce za pośrednictwem Internetu infrastrukturę IT (m.in. przestrzeń dyskową i moc obliczeniową). Z kolei w ramach Usług II dostawca udostępnia Spółce gotowe środowisko do tworzenia, testowania, wdrażania i zarządzania aplikacjami. W ramach tego rozwiązania Spółce oferowana jest przestrzeń, moc obliczeniowa, systemy operacyjne, bazy danych.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że skoro, jak Państwo wskazali, istotą nabywanych usług jest uzyskiwanie dostępu do wirtualnej współdzielonej przestrzeni chmurowej, to odpłatność za te usługi jest odpłatnością z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego, o której mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że chmura internetowa to rodzaj usługi, która polega na przechowywaniu danych na serwerze usługodawcy.

Infrastruktura informatyczna zarówno w wymiarze fizycznym jak i wirtualnym stanowi mechanizm lub zespół elementów służących do wykonywania określonych czynności, tym samym należy ją traktować jako urządzenie przemysłowe. Serwery, routery, switch’e oraz firewall’e podobnie jak każdy komputer są „urządzeniami” niezależnie od tego czy urządzenia te funkcjonują w powiązaniu z siecią internetową i wymagają odpowiedniego oprogramowania.

Tym samym, w związku z wypłatą należności z ww. tytułu, co do zasady ciążą na Państwu obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego.

Jednocześnie wskazać należy, że mogą mieć do Państwa jako płatnika zastosowanie preferencje wynikające z właściwej umowy o UPO pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji oraz po spełnieniu pozostałych warunków wynikających z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wynika z wniosku, usługi dostępu do chmury internetowej nabywane są od kontrahentów mających siedziby na terytorium Czech.

Umowa zawarta między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Czeską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Warszawie dnia 13 września 2011 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 1976, dalej: „umowa polsko-czeska”), w art. 12 ust. 1, 2 i 3 wskazuje, że:

Zatem analizowana umowa obejmuje definicją należności licencyjnych wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego.

Nadto należy zauważyć, że postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania nie należy traktować jako wyłącznie obowiązujących Polskę norm międzynarodowego prawa publicznego, gdyż ze względu na szczególny charakter są one przede wszystkim powszechnie obowiązującymi normami naszego wewnętrznego ustawodawstwa podatkowego, których prawidłowe stosowanie wymaga również odniesienia do ustalonych w międzynarodowej pragmatyce zasad, wyrażonych w Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD (por. J. Banach, Polskie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2000).

Państwa, które nie zgadzają się z tezami postawionymi w Komentarzu, mogą złożyć zastrzeżenie do artykułu lub uwagi do Komentarza, w których zastrzegają sobie prawo odmiennego stosowania danego artykułu. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości Polska złożyła zastrzeżenie, zgodnie z którym zastrzega sobie prawo włączenia do definicji należności licencyjnych dochodu uzyskiwanego „z użytkowania lub prawa do użytkowania urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych oraz kontenerów” (pkt 41.1 Komentarza OECD do art. 12). Wskazane zastrzeżenie dowodzi intencjom, jakimi kierowała się strona polska przy zawieraniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, a mianowicie objęcie pojęciem należności również dochodów z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzeń przemysłowych.

Podkreślić ponownie należy, że w wersji anglojęzycznej Konwencji Modelowej OECD (OECD Model Tax Convention on Income and on Capital), pojęciu urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”. Pojęcie „commercial” ma szersze znaczenie niż polski przymiotnik „handlowy” i oznacza również „komercyjny”, czyli związany z działalnością nastawioną na osiągnięcie zysku (por. sjp.pwn.pl).

Zgodnie z Komentarzem do Konwencji OECD pojęcie urządzenia „ICS”, czyli urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego jest kategorią nierozdzielną, oznaczającą urządzenia wykorzystywane w działalności o charakterze komercyjnym, profesjonalnym zarówno w działalności stricte przemysłowej, jak i szeroko rozumianej działalności handlowo-usługowej lub naukowej (w tym w działalności podmiotów świadczących usługi transportowe, telekomunikacyjne, budowlane, a także w energetyce, ciepłownictwie itp.).

Za taką interpretacją przemawia również nie tylko wykładnia literalna art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (użyto sformułowania urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu), ale także wykładnia celowościowa tego przepisu. Bez wątpienia bowiem zamiarem ustawodawcy było opodatkowanie wszelkich korzyści uzyskiwanych z wynajmu, leasingu i innych praw do użytkowania określonych urządzeń przez podmioty zagraniczne w Polsce. W orzecznictwie podkreśla się, że przyjęcie „wąskiego” rozumienia pojęcia „urządzenia przemysłowego” prowadziłoby do wyłączenia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne z tytułu używanych w szerokim zakresie przez krajowe podmioty gospodarcze różnego rodzaju urządzeń przemysłowych, stanowiących własność kontrahentów zagranicznych, co byłoby oczywiście sprzeczne z ratio legis art. 3 ust. 2 i art. 21 ustawy o CIT.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wskazać należy, że należności wypłacane za nabycie Usług I i Usług II mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i art. 12 umowy polsko-czeskiej. Tym samym, nie mogą zostać uznane za „zyski przedsiębiorstw”, o których mowa w art. 7 UPO.

Reasumując, wypłacane przez Państwa należności, o których mowa w opisie sprawy podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła, a na Państwu ciążą z tego tytułu obowiązki płatnika, z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać w całości za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, że została ona wydana w indywidualnej sprawie podmiotu, który o jej wydane wystąpił, zatem nie jest ona wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.