Interpretacja indywidualna z dnia 29 września 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.208.2025.4.DR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży składników majątku. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 czerwca 2025 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

A

(...);

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B

(...);

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje dotyczące Wnioskodawców

Zbywca jest członkiem (...) C (dalej: „C”), który specjalizuje się w (…)

C jest obecny na polskim rynku od (…).

Główne działania Zbywcy (…)

Nabywca jest nowo utworzoną spółką, która została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (…). Spółka ta jest powiązana ze Zbywcą i również należy do (...) C.

C przechodzi obecnie proces (…). W ramach tego procesu podjęto szereg strategicznych decyzji, w tym m.in. decyzję o rozdzieleniu jednostek (…) na dwie odrębne spółki. Celem tego działania jest umożliwienie Zbywcy dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w ramach E, podczas gdy jednostka D zostanie przeniesiona na Nabywcę (szczegółowy opis transakcji znajduje się poniżej).

Zarówno Zbywca, jak i Nabywca są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości osiąganych przez nich dochodów oraz są podatnikami podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), zarejestrowanymi dla potrzeb tego podatku w Polsce.

Zainteresowani prowadzą na dzień złożenia wniosku oraz będą w przyszłości prowadzić działalność opodatkowaną VAT, która umożliwia odliczenie naliczonego podatku VAT.

Transakcja

W ramach transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Zbywca zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy określonych aktywów materialnych i niematerialnych wchodzących w skład jednostki D, zlokalizowanej w (…) (dalej jako: „D PL”).

-(…)

Intencją stron jest sprzedaż na rzecz Nabywcy jednostki D PL składającej się na działalność Zbywcy (dalej: „Transakcja”).

Zainteresowani są i będą w momencie sprzedaży podmiotami zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT w Polsce. Jednocześnie, Wnioskodawcy są i na moment Transakcji będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Na skutek Transakcji, na Nabywcę zostaną przeniesione aktywa, własność i prawa Zbywcy związane wyłącznie albo głównie z D PL, w szczególności:

-prawo własności do nieruchomości gruntowej znajdującej się pod adresem (…) a także do znajdujących się na niej budynków oraz budowli i naniesień służących tym budynkom (dalej jako „Nieruchomość”), w tym:

- budynku nr (…):

- Wartość początkowa budynku wynosi (…) PLN; wartość ulepszeń jest równa (…) PLN.

- Budynek został nabyty przez Zbywcę wraz z nieruchomością gruntową w ramach przejęcia przedsiębiorstwa (…) w (…) r. W tym samym roku Zbywca rozpoczął użytkowanie budynku do celów działalności gospodarczej.

-W odniesieniu do wskazanego budynku nie naliczono ani nie odliczono VAT, ponieważ nieruchomość została nabyta w ramach przejęcia przedsiębiorstwa.

- budynku nr (…):

- Wartość początkowa budynku wynosi (…) PLN; nie dokonano żadnych ulepszeń w odniesieniu do tego budynku.

- Budynek został wybudowany przez Zbywcę w (…) r., który rozpoczął jego wykorzystywanie do celów działalności gospodarczej w tym samym roku.

- Zbywca posiadał prawo do odliczenia podatku naliczonego od zakupów związanych z budową budynku.

- budynku nr (…):

- Wartość początkowa budynku wynosi (…) PLN, wartość ulepszeń jest równa (…) PLN.

- Budynek został wybudowany przez Zbywcę w (…) r., który rozpoczął jego wykorzystywanie do celów działalności gospodarczej w tym samym roku.

- Spółka miała prawo do odliczenia podatku naliczonego od zakupów związanych z budową i ulepszeniami budynku.

(dalej łącznie jako: „Budynki”)

• infrastruktury i budowli (dalej jako „Infrastruktura”), w tym:

- fundamentu (…);

- (…);

- fundamentu (…);

- sieci zewnętrznej kanalizacji deszczowej;

- zewnętrznej sieci (…);

- dróg i chodników;

- parkingów;

- zbiornika przeciwpożarowego;

- rurociągów;

- zbiornika wodnego;

- ogrodzenia;

- wiaty (…);

- oświetlenia;

- podjazdów (…);

- kanalizacji deszczowej;

- zewnętrznej sieci elektrycznej;

- zewnętrznej sieci wodociągowej;

- sieci zewnętrznych kanalizacji (…);

-środki trwałe D PL, w tym (…) wchodzących w skład D PL;

-wszystkie działy, które pełnią funkcje związane z obsługą bieżących operacji D PL w (…), dedykowanych produkcji (…), w tym: 

(…)

-prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych, licencji i innych zatwierdzeń reulacyjnych dla lokalizacji zakładu produkcyjnego D PL, (…);

-prawa do informacji i dokumentacji D PL;

-dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach D PL, w tym zobowiązania i należności wynikające z przejmowanych umów leasingowych oraz kont rozliczeń międzyokresowych;

-wszelkie instrukcje obowiązujące w D PL;

-pracownicy dedykowani D PL wraz ze wszystkimi prawami, obowiązkami, zobowiązaniami i dokumentacją związanymi z pracownikami;

-wszystkie prawa i obowiązki wynikające z programów (…);

-wszelkie wewnętrzne regulaminy (…) itp., które są istotne dla prowadzenia działalności D PL;

-prawa do baz danych (…) (dalej jako: „Aktywa niematerialne”);

-umowy z dostawcami (…), o ile będzie możliwe ich przeniesienie w ramach Transakcji;

-aktywne umowy leasingowe;

-dokumentacja (…) dotyczące D PL;

-stany magazynowe (w tym(…)) znajdujące się na terenie D PL przed datą Transakcji.

(łącznie jako: „Przedmiot Transakcji”).

Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, że do działalności D PL przypisani są konkretni pracownicy Zbywcy, wraz z własną hierarchią i strukturą zarządczą (w ramach działalności D PL obowiązuje hierarchiczna struktura (...)). Tym samym, wskutek uwzględnienia pracowników Zbywcy w Przedmiocie Transakcji, dojdzie do transferu części zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r., poz. 1465) (dalej jako: „Kodeks pracy”) i z chwilą realizacji Transakcji Nabywca wstąpi w miejsce Zbywcy jako pracodawca we wszelkie stosunki pracy z pracownikami zatrudnionymi w dacie Transakcji w D PL. Wspólnie z D PL na Nabywcę zostaną przeniesieni również pracownicy realizujący zadania (…). Pracownicy D PL są odpowiedzialni przed swoimi bezpośrednimi przełożonymi i nie są służbowo zależni od pracowników pozostałych segmentów działalności Zbywcy. Pracownicy D PL mają przypisane niezbędne aktywa do wykonywania swoich obowiązków służbowych.

Jednocześnie należy wskazać, iż na Nabywcę w związku z Transakcją nie zostaną przeniesione:

-zobowiązania i należności, w tym publicznoprawne (z wyjątkiem tych (…));

-wszystkie środki pieniężne, ekwiwalenty pieniężne oraz zbywalne papiery wartościowe;

-zobowiązania prawne (z wyjątkiem tych (…);

-księgi rachunkowe i podatkowe Zbywcy;

-umowa o prowadzenie rachunku bankowego Zbywcy oraz środki pieniężne zgromadzone na tym rachunku;

-firma (nazwa) Zbywcy;

-wszystkie roszczenia i zadłużenie wynikające z umów finansowych z C;

-wszystkie prawa, roszczenia lub należności wynikające z polisy ubezpieczeniowej, z wyłączeniem składek ubezpieczeniowych i przedpłat;

-wszelkie prawa, obowiązki, roszczenia i zobowiązania Zbywcy związane z podatkami, w tym wszelkie kwoty do zapłacenia do organów podatkowych lub odzyskania od tych organów (w tym VAT) powstałe w okresie przed dniem Transakcji albo związane z okresem przed dniem Transakcji;

-należności i zobowiązania związane z rozliczeniami ze spółkami powiązanymi, które wynikają z konieczności dostosowania rozliczeń do warunków rynkowych (zgodnie z zasadą arm's length);

-umowa na dostawę energii elektrycznej;

-umowa finansowania, na podstawie której Zbywca obecnie finansuje swoją bieżącą działalność,

-wszelkie aktywa, zobowiązania, należności oraz prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów związane z działalnością inną niż działalność D PL.

Elementy powyższe pozostaną własnością Zbywcy z uwagi na kontynuowanie przez niego działalności w zakresie innym niż D PL.

Na skutek Transakcji, Nabywca będzie w stanie obsługiwać przejętych kontrahentów i kontynuować działalność w sposób nieprzerwany i ciągły, przejmując całość zadań gospodarczych prowadzonych dotychczas przez D PL, tj.: 

(…)

Nabywca będzie kontynuował działalność D PL od pierwszego dnia po Transakcji przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników Zbywcy, oraz po podjęciu dodatkowych działań m.in. polegających na pozyskaniu finansowania na prowadzenie działalności (w szczególności z tytułu (…)) oraz zawarciu wymaganych umów i uzyskania wymaganych koncesji, np. (…).

Po Transakcji, Zbywca zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie D PL, zaś będzie kontynuował prowadzenie działalności nieobjętej przedmiotem Transakcji, tj. głównie działalności w ramach E.

(…).

W ramach przygotowania do Transakcji, Zbywca jest w stanie wyodrębnić i skatalogować poszczególne elementy bilansowe, tj. poszczególne aktywa materialne i niematerialne powiązane z D PL, a także zidentyfikować pracowników do niej przypisanych. W oparciu o funkcjonujący u Zbywcy system MPK (miejsce powstawania kosztów) Zbywca posiada również możliwość zidentyfikowania i podsumowania przychodów i kosztów związanych z działalnością D PL oraz alokacji kosztów wspólnych.

Ponadto, w związku z Transakcją możliwe będzie alokowanie do D PL zobowiązań związanych z jej działalnością (w szczególności zobowiązań wobec pracowników, a także zobowiązań z tytułu przejętych umów z kontrahentami), które to zobowiązania powstałe do dnia Transakcji, zgodnie z umową, pozostaną po stronie Zbywcy.

Od pierwszego dnia po Transakcji Nabywca będzie finansował swoją działalność środkami pochodzącymi z finansowania zewnętrznego. Dodatkowo, Nabywca skorzysta z wkładu pieniężnego akcjonariuszy, finansowania wewnątrzgrupowego poprzez uczestnictwo w mechanizmie cash-pooling oraz korzystnych warunków płatności w transakcjach wewnątrzgrupowych. W momencie składania wniosku, D PL korzysta z ogólnych rachunków bankowych Zbywcy; jednak rachunek bankowy dla Nabywcy został już założony, ale będzie dostępny do operacji w dniu zakończenia Transakcji.

Jeśli interpretacja indywidualna, której dotyczy niniejszy wniosek potwierdzi, że dostawa aktywów będących przedmiotem Transakcji powinna zostać opodatkowana VAT, Zbywca udokumentuje tę dostawę fakturą VAT wystawioną i przekazaną na rzecz Nabywcy.

Na dzień podpisania umowy, Zbywca otrzyma zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach oraz składkach na ubezpieczenie społeczne wydawane na podstawie art. 306g Ordynacji Podatkowej.

Dla kompletności informacji, Wnioskodawca zaznacza, że podpisanie umowy sprzedaży Nieruchomości planowane jest na ten sam dzień, co podpisanie umowy finalizującej Transakcję.

Wnioskodawcy zamierzają zrezygnować z ewentualnego zwolnienia z VAT dostawy Nieruchomości zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT. W tym celu Wnioskodawcy złożą przed dniem Transakcji zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT.

Umowa sprzedaży dotycząca Transakcji zawiera zapis, że - z punktu widzenia Kodeksu cywilnego - jej przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa. Jednocześnie umowa wskazuje, że dla celów podatkowych jej przedmiotem jest sprzedaż składników majątkowych. Niniejsza interpretacja ma na celu potwierdzenie kwalifikacji podatkowej (VAT) przedmiotu Transakcji.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

- W momencie sprzedaży, aktywa materialne i niematerialne wchodzące w skład D PL są wydzielane jako odrębny dział. D PL dysponuje własnym regulaminem.

- Na moment sprzedaży będzie możliwe określenie wyniku finansowego przyporządkowanego do D PL. Niemniej, składniki majątkowe tworzące D PL nie posiadają samodzielności finansowej, o czym świadczy fakt, że nie mają przypisanej do siebie umowy rachunku bankowego. Dodatkowo z transakcji zostaną wyłączone zobowiązania (z wyjątkiem tych wynikających z przejścia zakładu pracy, co jednak wynika z przepisów prawa, a nie uzgodnień pomiędzy stronami), należności handlowe, środki pieniężne oraz umowa na finansowanie działalności, co również wyraźnie wskazuje na brak wyodrębnienia finansowego składników majątkowych tworzących D PL.

- Na moment sprzedaży jednostka D PL nie będzie w stanie samodzielnie realizować przypisanych do niej zadań gospodarczych. W celu kontynuowania dotychczasowej działalności konieczne będzie podjęcie dodatkowych działań oraz zaangażowanie dodatkowych aktywów. W tym kontekście należy zwrócić uwagę w szczególności na fakt, że transakcja zbycia nie obejmuje należności, środków pieniężnych oraz umowy finansowania działalności Zbywcy. Aby sfinansować bieżącą działalność, Nabywca będzie musiał pozyskać odpowiednie źródła finansowania (np. (…)). Ponadto, prowadzenie działalności będzie wymagało od Nabywcy zawarcia odpowiednich umów (m.in. (...)j) oraz uzyskania niezbędnych koncesji (np. (…)i).

Pytanie

Czy w związku z nabyciem D PL, Nabywca będzie zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych: 2% wartości rynkowej w przypadku nabycia rzeczy ruchomych oraz nieruchomości oraz 1% wartości rynkowej w przypadku innych praw? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z nabyciem D PL, Nabywca nie będzie zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych: 2% wartości rynkowej w przypadku nabycia rzeczy ruchomych oraz nieruchomości oraz 1% wartości rynkowej w przypadku innych praw.

W Państwa ocenienie na Nabywcy nie ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zakupu D PL.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Natomiast w myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy w przypadku umowy sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym.

Jednocześnie, art. 2 ustawy o PCC przewiduje określone wyłączenia przedmiotowe, tj. przypadki, kiedy dana czynność nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. I tak, zgodnie z pkt 4 lit. a) ww. przepisu, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a.

Z kolei na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b), nie podlegają podatkowi również czynności cywilnoprawne, których przynajmniej jedna strona zwolniona jest z podatku od czynności cywilnoprawnych (winno być: podatku od towarów i usług), z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego.

Z przedmiotowych przepisów wynika zatem, iż jeśli sprzedaż nieruchomości podlega opodatkowaniu VAT i nie jest z VAT zwolniona, to transakcja ta nie podlega już PCC. Z kolei w przypadku, kiedy przynajmniej jedna ze stron transakcji jest zwolniona z VAT, sprzedaż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego podlega opodatkowaniu PCC.

W opinii Wnioskodawców, argumenty wskazane we wniosku jednoznacznie wskazują, że w omawianym stanie faktycznym na gruncie podatkowym nie dojdzie do sprzedaży przedsiębiorstwa, bądź też jego zorganizowanej części. Wobec tego, transakcja sprzedaży D PL nie może być wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawców, planowana sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji również nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku złożenia przez strony Transakcji zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT przed dniem Transakcji zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy o VAT.

W związku z powyższym, z uwagi na fakt, iż (zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawców przedstawionym w uzasadnieniu do pytania nr 1) sprzedaż D PL podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki, na Nabywcy nie ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zakupu aktywów od Zbywcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a)nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b)innych praw majątkowych − 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1)jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2)jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania określonych aktywów materialnych i niematerialnych wchodzących w skład jednostki D PL. Na skutek Transakcji, na Nabywcę zostaną przeniesione aktywa, własność i prawa Zbywcy związane wyłącznie albo głównie z D PL.

Zamierzają Państwo zrezygnować z ewentualnego zwolnienia z VAT dostawy Nieruchomości zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT. W tym celu złożą Państwo przed dniem Transakcji zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT.

Jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z (…) 2025 r. Znak: (…), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) składniki majątku, związane z działalnością D PL, nie będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym do jego zbycia nie będzie miał zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy. Transakcja będzie wobec tego podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

(…) dostawa budynku nr (…), która podlega zwolnieniu z podatku, w związku z rezygnacją z tego zwolnienia przez strony Transakcji będzie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT.

(…) w związku z rezygnacją przez strony Transakcji ze zwolnienia dostawa budynku nr (…) będzie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT.

(…) Podobnie jak dostawy pozostałych budynków, w związku z rezygnacją ze zwolnienia, dostawa budynku (…) będzie opodatkowana właściwą stawką podatku.

(…) dostawa w ramach Transakcji wyżej wymienionych naniesień będzie dzieliła los podatkowy budynków, z którymi są związane - tj. będzie opodatkowana właściwą stawką podatku.

(…) Z uwagi na to, że dostawa Budynków nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a, również sprzedaż gruntu (działki nr (…)), na którym są posadowione ww. budynki i ww. naniesienia, nie będzie zwolniona od podatku, lecz opodatkowana podatkiem VAT.

(…) Ponadto jak wskazali Państwo w uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego towary (inne niż Nieruchomości) będące przedmiotem zbycia nie były wykorzystane do czynności zwolnionych, Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia VAT z tytułu towarów (innych niż Nieruchomości). Tym samym do tych składników majątkowych nie znajdzie zastosowanie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, bowiem nie będą spełnione wymogi, o których mowa w tym przepisie. Równocześnie wskazali Państwo wprost w uzupełnieniu, że żaden ze składników wartości niematerialnych i prawnych będących przedmiotem zbycia nie korzysta ze zwolnienia przedmiotowego z VAT. Zatem dostawa tych składników majątkowych również będzie opodatkowana właściwą stawką podatku.”.

Skoro przedstawiona we wniosku Transakcja będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona w związku ze złożeniem przez Państwa oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym na kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 29 września 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.399.2025.3.PJ.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.