Interpretacja indywidualna z dnia 15 października 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.483.2025.2.JKU

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - Spółka (Spółka Przejmująca) jest polskim rezydentem podatkowym, w konsekwencji czego podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w ramach branży wnętrz, prowadząc w tym zakresie sprzedaż zarówno hurtową jak i detaliczną. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”), przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.BZ).

Spółka działa w ramach grupy podmiotów (dalej: „Grupa”), do której należą m.in. następujące spółki:

- S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana 1”),

- N. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana 2”),

- S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Spółka Przejmowana 3”)

- dalej łącznie zwane jako: „Spółki Przejmowane”.

Spółki Przejmowane prowadzą działalność w podobnym zakresie co Spółka Przejmująca, jednakże w istocie pełnią one funkcję pomocniczą dla Spółki Przejmującej, bowiem to Spółka Przejmująca prowadzi główną działalność w zakresie sprzedaży materiałów do produkcji mebli, paneli podłogowych i wykończeniu wnętrz.

W Spółce Przejmowanej 1, udziały posiadają osoby fizyczne: A. oraz B. (dalej: „Wspólnicy”) oraz Spółka Przejmująca - przy czym Spółka Przejmująca posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 1.

W Spółce Przejmowanej 2, udziały posiadają Wspólnicy (ww. osoby fizyczne) oraz Spółka Przejmowana 1 - przy czym Spółka Przejmowana 1 posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 2.

W Spółce Przejmowanej 3, Spółka Przejmowana 1 pełni funkcję komplementariusza, natomiast 100-procentowym akcjonariuszem jest Spółka Przejmowana 2.

Z uwarunkowań biznesowych, podjęto decyzję o przeprowadzeniu reorganizacji (dalej: „Połączenie”) działalności gospodarczej wewnątrz Grupy w taki sposób, że Spółka Przejmująca przejmie jednocześnie wszystkie trzy Spółki Przejmowane.

Planowana reorganizacja obejmie zatem łącznie cztery podmioty gospodarcze. Połączenie zostanie przeprowadzone wyłącznie z powodów biznesowo-ekonomicznych i ma zasadniczo na celu uproszczenie struktury właścicielskiej i organizacyjnej Grupy oraz dostosowanie jej do trudnych warunków rynkowych, w tym rosnących kosztów prowadzenia działalności i presji na efektywność. Obecna, rozproszona struktura generuje nadmiarowe koszty operacyjne, księgowe i zarządcze, które w obecnej sytuacji gospodarczej stają się szczególnie obciążające. Konsolidacja działalności w jednym podmiocie umożliwi centralizację zarządzania, eliminację powielających się procesów, redukcję kosztów stałych oraz pełniejsze wykorzystanie efektu synergii. Połączenie pozwoli także uprościć rozliczenia wewnątrz Grupy. Z perspektywy właścicielskiej zapewni to bezpośredni nadzór nad wszystkimi aktywami i procesami operacyjnymi, co wpłynie korzystnie na efektywność zarządzania i zdolność adaptacji do zmian rynkowych. Dodatkowo, funkcjonowanie w ramach jednej struktury prawnej poprawi zdolność kredytową i ułatwi realizację przyszłych planów inwestycyjnych lub reorganizacyjnych.

Zatem Spółka wskazuje, że w jej ocenie działania reorganizacyjne zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Połączenie miałoby zostać docelowo dokonane w trybie łączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Połączenie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą nastąpi w jednym momencie (tzw. jurydyczna sekunda).

W wyniku wspomnianego połączenia ustanie zatem byt prawny Spółek Przejmowanych, a Spółka przejmie na mocy art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych cały majątek Spółek Przejmowanych i wstąpi w ich wszelkie prawa i obowiązki.

Planowane jest przeprowadzenie Połączeń w następującej kolejności:

1. Spółka Przejmująca - Spółka Przejmowana 1

W ramach Połączenia Spółka Przejmująca przejmie w pierwszej kolejności majątek Spółki Przejmowanej 1. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają Wspólnicy. Wartość rynkowa przejętego majątku, w części przypadającej na dotychczasowy udział Wspólników w kapitale Spółki Przejmowanej 1 - nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych tym Wspólnikom w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie, dla Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej 1, ze względu na treść art. 200 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Jednocześnie, w wyniku ww. łączenia, Spółka Przejmująca stanie się - w miejsce Spółki Przejmowanej 1 - częściowym udziałowcem Spółki Przejmowanej 2.

2. Spółka Przejmująca - Spółka Przejmowana 2

Kolejnym etapem w ramach Połączenia, będzie przejęcie przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej 2. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają Wspólnicy. Wartość rynkowa przejętego majątku, w części przypadającej na dotychczasowy udział Wspólników w kapitale Spółki Przejmowanej 2 nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych tym Wspólnikom w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie, dla Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej 2 (którym Spółka Przejmująca stała się w wyniku przejęcie Spółki Przejmowanej 1), ze względu na treść art. 200 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Jednocześnie, w wyniku ww. łączenia, Spółka Przejmująca stanie się - w miejsce Spółki Przejmowanej 2 - 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3.

3. Spółka Przejmująca - Spółka Przejmowana 3

Na koniec, w ramach Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej 3. W związku z faktem, że w wyniku wcześniejszych etapów Połączenia, Spółka Przejmująca stanie się 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3 - Połączenie nastąpi w tym zakresie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez emisji w tym zakresie nowych udziałów.

Przy czym Spółka raz jeszcze podkreśla, że opisane wyżej etapy łączenia nastąpią w ramach tzw. jurydycznej sekundy.

Spółka wskazuje również, że z uwagi na współprace podejmowane wewnątrz Grupy, pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółkami Przejmowanymi - jak i również wzajemne pomiędzy Spółkami Przejmowanymi - na dzień Połączenia najpewniej pozostaną nierozliczone rozrachunki z tytułu dokonywanych transakcji. W konsekwencji - w związku z połączeniem dojdzie do konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań - zarówno z tytułu dostaw i usług, jak i udzielonych pożyczek.

Z uwagi na powyższe, Spółka powzięła wątpliwości co do prawidłowości podatkowego rozliczenia opisywanego połączenia podmiotów.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

 1. Czy Połączenie, w zakresie łączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną 1 i Spółką Przejmowaną 2, będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

 2. Czy Połączenie, w zakresie łączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną 3, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, połączenie w zakresie łączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną 1 i Spółką Przejmowaną 2 będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, natomiast połączenie w zakresie łączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną 3 nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy spółki. Doprecyzowanie powyższego zostało wskazane w art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, zgodnie z którym w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się m.in. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie wspominają o powstaniu obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w sytuacji podniesienia kapitału zapasowego spółki kapitałowej. Należy jednak zauważyć, że na mocy art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o o podatku od czynności cywilnoprawnych, z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłączone zostały umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. To w Państwa ocenie przesądza, że zarówno Połączenie przeprowadzone w zakresie przejęcia Spółki Przejmowanej 1, jak i Spółki Przejmowanej 2 - nie będzie podlegać opodatkowaniu.

Z kolei przejęcie Spółki Przejmowanej 3 również nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem w wyniku ostatniego etapu łącznie nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - przejęty majątek odniesiony zostanie na Państwa kapitał zapasowy.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 5 ww. ustawy:

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Takie podwyższenie - w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - stanowi zmianę umowy tej spółki.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych zostały dostosowane do obowiązującego prawa Unii Europejskiej. W przepisach tych wdrożono postanowienia Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z dnia 21 lutego 2008 r., s. 11).

Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 494 § 1 i 4 cyt. Kodeksu:

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że podjęto decyzję o przeprowadzeniu reorganizacji działalności gospodarczej wewnątrz Grupy w taki sposób, że Państwo - Spółka Przejmująca przejmie jednocześnie trzy Spółki Przejmowane. Połączenie miałoby zostać docelowo dokonane w trybie łączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. W wyniku wspomnianego połączenia ustanie byt prawny Spółek Przejmowanych, a Spółka Przejmująca przejmie na mocy art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych cały majątek Spółek Przejmowanych i wstąpi w ich wszelkie prawa i obowiązki.

Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia stwierdzam, że przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz 2, w wyniku którego dojdzie do podwyższenia kapitału w Spółce przejmującej będzie w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zmianą umowy spółki. Taka zmiana umowy jest co do zasady czynnością, która mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednakże z uwagi na to, że połącznie będzie dotyczyło spółek kapitałowych, w opisanej sytuacji będzie miał zastosowanie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym sam opisana czynność nie będzie w tym zakresie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - będzie wyłączona z opodatkowania.

Jak wynika z treści wnioski, przejęcie Spółki Przejmowanej 3 nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ majątek przeniesiony zostanie na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. W tej części, opisana przez Państwa czynność nie będzie więc mieściła się w katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Skoro jednak - jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego - przejęcie Spółki Przejmowanej 3 nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Państwa (Spółki Przejmującej), to w takiej sytuacji nie będzie ono czynnością objętą zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Należy zauważyć, że połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie stanowi zmiany umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie podlega w ogóle opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.