Interpretacja indywidualna z dnia 16 października 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.422.2025.1.ASK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania, że odsetki spłacane przez Spółkę od dnia Połączenia będą stanowić koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.”) jest polską spółką prawa handlowego (spółką akcyjną), która podlega opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca ma status instytucji pożyczkowej w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1028 ze zm.).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy usługi finansowe polegające w szczególności na udzielaniu pożyczek pieniężnych dla klientów indywidualnych (konsumentów) lub osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest B. s.a. r.l. z siedzibą w (…) (dalej: „B.”). Wnioskodawca wraz z B. należą do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa C.”), do której należy również D. – (…) spółka kapitałowa będąca jedynym udziałowcem B. Grupa C. prowadzi działalność w sektorze usług finansowych i specjalizuje się w pożyczkach ratalnych udzielanych klientom indywidualnym oraz osobom prowadzącym działalność gospodarczą. Obecnie głównym rynkiem prowadzenia biznesu Grupy C. jest rynek polski.

W latach 2017-2018 w rozwój Grupy C. była zaangażowana E. (dalej: „E.”) – (…) spółka inwestycyjna, która m.in. pozyskiwała finansowanie dla Grupy C. (dla B. oraz innych spółek z Grupy C.) w postaci pożyczek i pożyczek podporządkowanych od zewnętrznych podmiotów (dalej: „Pierwotne finansowanie”). Jednym z odbiorców Pierwotnego finansowania był również Wnioskodawca, w stopniu dostosowanym do swoich ówczesnych potrzeb finansowych i płynnościowych.

W 2019 r. w Grupie C. zostały zainicjowane procesy restrukturyzacyjne, których skutkiem była zmiana struktury własnościowej w ramach której doszło do zbycia udziałów B. przez jej ówczesnych udziałowców i nabycia ich przez E., działającej w imieniu i na rzecz D.

Elementem ww. procesów restrukturyzacyjnych była również restrukturyzacja zadłużenia B. i innych spółek z Grupy C. z tytułu Pierwotnego finansowania, co nastąpiło również w 2019 r. poprzez zawarcie nowych umów pożyczek i pożyczek podporządkowanych pomiędzy E. a B. regulujących (i) skoncentrowanie zadłużenia spółek z Grupy C. względem E. w B., która stała się podmiotem zobowiązanym do spłaty Pierwotnego finansowania oraz (ii) odnowienie tego finansowania i jego uregulowanie nowymi umowami (dalej: „Obecne finansowanie”). Obecne finansowanie może zostać przeznaczone przez B. na obsługę planu restrukturyzacyjnego dotyczącego Pierwotnego finansowania oraz na ogólne cele korporacyjne. W związku z Obecnym finansowaniem, poza samym kapitałem, E. należne są od B. odsetki od zaangażowanego kapitału pożyczek.

W okresie, który nastąpił po opisanych powyżej procesach restrukturyzacyjnych, rola B. w Grupie C. jako spółki holdingowej, z uwagi na uwarunkowania biznesowe, w tym ograniczenie lub zaprzestanie działalności Grupy C. na wybranych rynkach, ulegała stopniowemu ograniczeniu. Na moment składania niniejszego wniosku głównym aktywem B. jest 100% akcji Wnioskodawcy. Ponadto, spłata i koszty obsługi zewnętrznego zadłużenia B. względem E. z tytułu Obecnego finansowania, przewyższają obecne, bieżące przychody B. z prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.

W ramach dalszej restrukturyzacji Grupy C. została podjęta decyzja o uproszczeniu struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być połączenie transgraniczne B. oraz A., w którym Wnioskodawca będzie występował jako spółka przejmująca, a B. jako spółka przejmowana (dalej: „Połączenie”) oraz związana z nim restrukturyzacja zadłużenia w Grupie C. Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024, poz. 18, dalej: „KSH”), w ramach którego Wnioskodawca przejmie cały majątek B., nabywając w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które jednocześnie wyda jedynemu akcjonariuszowi B. tj. D. Akcje Wnioskodawcy z tytułu przejęcia w wyniku połączenia z B. zostaną wydane D. w trybie art. 515 § 1 zdanie drugie KSH.

W wyniku uniwersalnej sukcesji prawnej (art. 494 § 1 KSH) i podatkowej (art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej) z dniem Połączenia Wnioskodawca, jako spółka przejmująca, wstąpi w prawa i obowiązki B. jako spółki przejmowanej.

Na majątek B., oprócz aktywów (w tym akcji Wnioskodawcy), składają się również zobowiązania. Wśród nich są zobowiązania z tytułu Obecnego finansowania powstałe w 2019 r. W wyniku planowanego Połączenia, Wnioskodawca stanie się dłużnikiem E. z tytułu Obecnego finansowania i po Połączeniu będzie ponosił koszty związane z zapłatą odsetek wynikających z Obecnego finansowania. Wnioskodawca wskazuje, że po Połączeniu będzie dysponował dokumentacją związaną z Obecnym finansowaniem, w tym w szczególności umowami, potwierdzeniami przelewów i rozliczeń B. oraz E. przed Połączeniem z tytułu tych umów, na okoliczność potwierdzenia faktu zawarcia oraz wykonywania umów dotyczących Obecnego finansowania.

Wnioskodawca wskazuje, że planowane Połączenie jest podyktowane istotnymi przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi, które wynikają z aktualnej sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy C. Uproszczenie struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być Połączenie oraz związana z nim restrukturyzacja zadłużenia w Grupie C., powinny doprowadzić do realizacji celów biznesowych Grupy C. i umożliwienia kontynuacji jej działalności w zmodyfikowanej strukturze, przy dalszej koncentracji na rynku polskim, bez spółki B. (z uwagi na ograniczenie funkcji tego podmiotu w Grupie C. oraz aktualne uwarunkowania biznesowe w Grupie C.).

Konsolidacja działalności operacyjnej w ramach jednego podmiotu w konsekwencji Połączenia, powinna przyczynić się do optymalizacji procesów zarządczych i operacyjnych, a także do uproszczenia struktury organizacyjnej (korporacyjnej oraz własnościowej), jak również do redukcji kosztów administracyjnych i zarządczych związanych z utrzymywaniem odrębnych podmiotów w strukturze.

Kolejną z przyczyn restrukturyzacji w Grupie C., której elementem jest planowane Połączenie jest zrestrukturyzowanie istniejącego zadłużenia i jego terminowa spłata, co w obecnym stanie byłoby utrudnione. Z perspektywy Grupy C. transakcja powinna doprowadzić do racjonalizacji struktury zadłużenia oraz konsolidacji kluczowych aktywów w ramach jednostki o najwyższym potencjale generowania przychodów. W rezultacie operacja powinna przyczynić się do zwiększenia wartości grupy poprzez redukcję kosztów finansowania (w długim okresie), poprawę płynności oraz wzmocnienie pozycji rynkowej. Przyczyni się to również do zabezpieczenia interesów wierzycieli i stabilności finansowej Grupy C., a w efekcie do możliwości niezakłóconej kontynuacji prowadzenia działalności operacyjnej przez Wnioskodawcę oraz zabezpieczenie źródeł finansowania.

Podsumowując, planowane Połączenie jest podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi, a jego głównymi celami są poprawa efektywności operacyjnej i finansowej Grupy C. oraz zapewnienie stabilności finansowej i utrzymanie solidnych podstaw do dalszego rozwoju działalności gospodarczej w ramach Grupy C., przy jednoczesnej restrukturyzacji zadłużenia i zabezpieczeniu interesu wierzycieli z tytułu Obecnego finansowania.

Ponadto, na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca wskazuje, że:

·w związku z sukcesją prawnopodatkową w wyniku Połączenia, w wyniku której Wnioskodawca stanie się dłużnikiem w zakresie Obecnego finansowania i będzie zobowiązany do jego spłaty, Wnioskodawca nie przewiduje powstania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, przyjętym na potrzeby stosowania limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Nawet gdyby taka nadwyżka miała powstać, Wnioskodawca dokona wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania, w części w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekroczy wyższą z kwot wskazanych w art. 15 ust. 1c ustawy o CIT; przy czym zagadnienie to nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

·Obecne finansowanie ani Pierwotne finansowanie nie zostało uzyskane w celu nabycia udziałów (akcji) jakiejkolwiek spółki w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT;

·Obecne finansowanie ani Pierwotne finansowanie nie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Pytanie

Czy odsetki od Obecnego finansowania, które będą spłacane od dnia Połączenia przez Wnioskodawcę, będą mogły stanowić koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT dla Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od Obecnego finansowania, które będą spłacane od dnia Połączenia przez Wnioskodawcę będą mogły stanowić koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT dla Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W myśl tego przepisu, wszystkie wydatki poniesione w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu kategorii kosztów zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami (poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie / zwiększenie lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła tego przychodu).

W świetle powyższego, z uwzględnieniem utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów podatkowych, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być łącznie spełnione następujące warunki:

·został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

·jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

·został właściwie udokumentowany,

·nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z powyższego wynika, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, które spełniają te warunki. W istocie więc koszty takie obejmują wszelkie wydatki mające uzasadnienie ekonomiczne z punktu widzenia prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej, z wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia swoje stanowisko odnośnie do spełnienia poszczególnych warunków wskazanych w powyższym wyliczeniu przez odsetki od Obecnego finansowania, pozwalających na ich kwalifikację jako kosztów uzyskania przychodów.

i.Poniesienie kosztu przez podatnika

Odsetki od Obecnego finansowania zostaną ujęte jako koszt w księgach rachunkowych Wnioskodawcy, na podstawie odpowiednich dowodów księgowych, i w momencie płatności zostaną pokryte z jego środków pieniężnych.

Tym samym, płatność odsetek spowoduje realne uszczuplenie majątku Wnioskodawcy i będzie stanowić faktyczne (pieniężne), obciążenie po jego stronie. Wydatek ten nie zostanie poniesiony przez osoby inne niż Wnioskodawca.

Tym samym, w analizowanej sprawie spełniony zostanie warunek faktycznego poniesienia kosztu, rozumianego jako zmniejszenie aktywów lub zwiększenie zobowiązań.

ii.Definitywny (rzeczywisty) charakter kosztu

Połączenie Wnioskodawcy i B. oraz wynikająca z tego prawnopodatkowa sukcesja generalna praw i obowiązków B. przez Wnioskodawcę będzie wiązała się z pełnym przejęciem odpowiedzialności za spłacenie i obsługę Obecnego finansowania. Z perspektywy prawnej, dłużnikiem w ramach Obecnego finansowania po Połączeniu stanie się bowiem Wnioskodawca.

Konsekwencją tej odpowiedzialności będzie ponoszenie realnych wydatków z tego tytułu przez Wnioskodawcę w formie odsetek. Wydatki na odsetki ponoszone przez Wnioskodawcę nie będą w żadnej formie zwracane ani kompensowane przez inne podmioty z Grupy C. lub jakiekolwiek podmioty trzecie. Oznacza to, że dokonanie wydatku nastąpi z majątku Wnioskodawcy w sposób ostateczny (definitywny).

W związku z tym, odsetki od Obecnego finansowania będą stanowiły trwałe uszczuplenie majątku Wnioskodawcy, co w ocenie Wnioskodawcy przesądza o spełnieniu przesłanki definitywnego poniesienia tych kosztów.

iii.Związek poniesionego kosztu z prowadzoną działalnością gospodarczą

Kolejną z przesłanek dla możliwości zaliczenia danego wydatku do kosztów uzyskania przychodów jest jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą podatnika.

Zdaniem Wnioskodawcy, wyłącznie wydatki całkowicie oderwane od działalności gospodarczej, niemające żadnego związku z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, nie powinny być uznawane za koszty uzyskania przychodu. Wszelkie inne wydatki, o ile zostały poniesione w sposób racjonalny i gospodarczo uzasadniony, oraz są związane (choćby pośrednio) z działalnością gospodarczą podatnika, mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, nawet w sytuacji, gdy z obiektywnych przyczyn nie doprowadzą bezpośrednio do osiągnięcia przychodu.

W ocenie Wnioskodawcy, aby ocenić spełnienie wskazanej przesłanki w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, należy wziąć pod uwagę okoliczność Połączenia oraz wynikającą z tego zasadę prawnopodatkowej sukcesji uniwersalnej.

W doktrynie wskazuje się, iż „Sukcesja uniwersalna, a więc wstąpienie spółki przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, wywołuje także skutki w sferze praw i obowiązków publicznoprawnych. W konsekwencji uznać należy, że skoro następstwo prawne występuje pod tytułem ogólnym, to nie mamy do czynienia z zakończeniem działalności spółki przejętej, lecz z kontynuacją tej działalności przez spółkę przejmującą” (tak A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 494, podkreślenie Wnioskodawcy). Sukcesja w przypadku Połączenia będzie miała charakter pełny i nastąpi uno actu z dniem Połączenia. Z tym dniem A. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki B.

Jak podkreślił Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z 29 czerwca 2015 r. (I ACa 231/15), dla zaistnienia skutków w postaci sukcesji uniwersalnej nie są potrzebne żadne dodatkowe czynności poza tymi, których należy dokonać w postępowaniu łączeniowym (tak również Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 24 stycznia 2017 r., VI ACa 1725/15). Co również podkreśla się w doktrynie, „W szczególności, jeżeli elementem majątku spółek przejmowanej lub łączących się przez zawiązanie nowej spółki są długi, to na ich przejście na spółkę przejmującą albo powstającą w procedurze połączenia nie jest konieczna zgoda wierzycieli” (M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 494).

Jak wskazuje się w doktrynie „Sukcesja uregulowana w przepisach Ordynacji podatkowej ma szczególny charakter, wynikający z publicznego charakteru objętych nią praw i obowiązków. Oznacza to, że w sytuacji gdy przepisy innych gałęzi prawa przewidują następstwo prawne, nie jest to jednoznaczne z istnieniem sukcesji podatkowej; do przejęcia podatkowych praw i obowiązków konieczna jest bowiem wyraźna podstawa w przepisach prawa podatkowego”. Podkreśla się również, że „Celem uregulowania w Ordynacji podatkowej instytucji następstwa prawnego było, z jednej strony, zapewnienie wierzycielom podatkowym możliwości egzekwowania należności podatkowych ciążących na poprzednikach od ich następców, z drugiej – umożliwienie następcom korzystania z praw poprzedników” (R. Dowgier [w:] Ordynacja podatkowa. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk. Komentarz aktualizowany, red. L. Etel, LEX/el. 2025, art. 93.).

W myśl powyższego, Wnioskodawca będzie działał jako sukcesor uniwersalny B., co oznacza, że będzie kontynuował działalność gospodarczą prowadzoną uprzednio przez ten podmiot. W ramach tej działalności będzie spełniał określone świadczenia i dochodził określonych praw, do czego będzie zobowiązany i uprawniony jako sukcesor.

Wszelkie wydatki, które będą konsekwencją wstąpienia w prawa i obowiązki B., będą zatem bezpośrednio związane z dalszym prowadzeniem działalności przez A. w ramach połączonego podmiotu. W tym ujęciu, wydatki będą pozostawały w funkcjonalnym i gospodarczym związku z działalnością Wnioskodawcy. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przejęte w związku z sukcesją uniwersalną zobowiązanie z tytułu Obecnego finansowania dotyczy finansowania, które zostało pierwotnie pozyskane na potrzeby bieżącej działalności gospodarczej Grupy C. (w tym także – stosownie do bieżących potrzeb – Wnioskodawcy), w tym w szczególności na potrzeby prowadzenia działalności pożyczkowej, a jednocześnie funkcja polegająca na koncentracji i obsłudze finansowania zewnętrznego Grupy C. (Obecnego finansowania) nie ulegnie likwidacji, tylko konsolidacji w ramach działalności Wnioskodawcy.

W wyniku Połączenia, działalność operacyjna Grupy C. zostanie skoncentrowana w ramach struktur Wnioskodawcy. Wnioskodawca w ramach prowadzonej przez siebie podstawowej działalności gospodarczej, po Połączeniu, będzie kontynuować świadczenie usług finansowych, w tym udzielania pożyczek pieniężnych dla klientów indywidualnych (konsumentów) oraz osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Tym samym, obsługa przejętych zobowiązań z tytułu Obecnego finansowania będzie czynnością związaną z dotychczasową działalnością gospodarczą Wnioskodawcy oraz Grupy C., w ramach której Wnioskodawca funkcjonuje, i stanowi jej integralny element, znajdując uzasadnienie w obecnych uwarunkowaniach biznesowych, pozycji Wnioskodawcy w Grupie C., która zostanie objęta w wyniku reorganizacji oraz zamiarze uproszczenia struktury organizacyjnej (w tym Połączenia).

Jako że wydatki z tytułu Obecnego finansowania są ściśle powiązane z finansowaniem uprzednio zaciągniętym w celu zapewnienia płynności i rozwoju działalności pożyczkowej Grupy C., funkcjonalnie wpisują się one zarówno w bieżącą, jak i w przyszłą (po Połączeniu) aktywność Wnioskodawcy, umożliwiając dalsze świadczenie usług.

Dodatkowo, należy podkreślić, że przejęcie zobowiązania z tytułu Obecnego finansowania nastąpi w ramach procesu integracji wewnątrzgrupowej, w której uproszczenie i konsolidacja struktury finansowania Grupy C. jest naturalną konsekwencją zasady uniwersalnej sukcesji, która następuje z mocy prawa. Co do zasady, Wnioskodawca jest zobowiązany do spełnienia świadczeń i nie może wyłączyć swojej odpowiedzialności w tym względzie.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy obsługa Obecnego finansowania przez A. i ponoszenie kosztów odsetek od tego finansowania będzie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę w strukturze Grupy C. po Połączeniu, a zatem omawiana przesłanka powinna być uznana za spełnioną.

iv.Poniesienie kosztu w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jednym z elementów obligatoryjnych jest, aby wydatek został poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania bądź zabezpieczenia ich źródła. W konstrukcji przepisu ustawodawca posługuje się sformułowaniem „w celu”, które nie oznacza wyłącznie działania, które skutkuje bezpośrednim uzyskaniem przychodu, ale obejmuje również działania zmierzające do osiągnięcia przychodów lub mające charakter prewencyjny, wspierający lub zabezpieczający prowadzenie działalności gospodarczej.

Taki związek pomiędzy kosztem a przychodem nie musi mieć charakteru bezpośredniego, może być również pośredni, o ile sam koszt został poniesiony w sposób racjonalny, zgodny z logiką gospodarczą, i pozostaje w funkcjonalnym związku z prowadzoną działalnością. Pośrednie koszty uzyskania przychodów to bowiem takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Koszty poniesione w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów mogą być ukierunkowane np. na zapewnienie kontynuacji działalności, ograniczenie ryzyka przyszłych strat, uniknięcie destabilizacji operacyjnej, a nawet utrzymanie struktury organizacyjnej pozwalającej na sprawne funkcjonowanie przedsiębiorstwa podatnika.

W tym kontekście Wnioskodawca zwraca uwagę, że ponoszenie kosztów obsługi Obecnego finansowania (w tym odsetek), które zostanie przejęte w ramach sukcesji przez Wnioskodawcę, należy postrzegać jako działanie zmierzające przede wszystkim do zabezpieczenia źródła przychodów, w tym także jako środek służący zapobieganiu stratom w przyszłości. Bez ich ponoszenia, należałoby się bowiem liczyć z ryzykiem pogorszenia płynności finansowej Grupy C., koniecznością przejęcia zobowiązań przez inny podmiot z grupy kapitałowej, a tym samym, z potencjalną koniecznością poniesienia wyższych kosztów w przyszłości.

Alternatywnie, brak kontynuacji obsługi Obecnego finansowania mógłby prowadzić do zakłóceń w działalności, w tym do konieczności reorganizacji struktury Grupy C. (np. sprzedaży akcji Wnioskodawcy przez B.) w sposób niezamierzony, nieoptymalny i kosztowny operacyjnie, który mógłby doprowadzić do zmian w strukturze własnościowej Grupy C. oraz ryzyko utraty źródła przychodów. Na tej podstawie, Połączenie oraz towarzyszące mu przejęcie zobowiązania z tytułu Obecnego finansowania powinno ograniczyć to ryzyko i umożliwić konsolidację finansowania w jednym podmiocie, umożliwiając zapewnienie płynności finansowej i ciągłości działalności operacyjnej przez Wnioskodawcę i w całej Grupie C. W ocenie Wnioskodawcy, obsługa Obecnego finansowania przez A. i ponoszenie kosztów odsetek od tego finansowania będzie natomiast stanowiło element racjonalnego zarządzania finansami i będzie nierozerwalnie związane z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów przez Wnioskodawcę.

Co istotne, zobowiązanie, którego dotyczą przedmiotowe odsetki, zostało pierwotnie zaciągnięte w celu finansowania bieżącej działalności operacyjnej Grupy C., w tym finansowania działalności pożyczkowej oraz kosztów z nią związanych (w tym również samego Wnioskodawcy, w stopniu, w jakim było to uzasadnione ówczesnymi potrzebami i pozycją w Grupie C.). Z perspektywy funkcjonalnej nie uległa zmianie natura tego finansowania, bowiem służyło i nadal służy ono realizacji celów gospodarczych związanych z generowaniem przychodów. Przejęcie zobowiązania przez Wnioskodawcę w związku z Połączeniem nie zmienia ekonomicznego charakteru odsetek i nadal pozostaną one kosztem ponoszonym w związku z prowadzeniem działalności operacyjnej w zakresie udzielania pożyczek, ukierunkowanej na osiąganie przychodów.

Co również istotne, wysokość zadłużenia wewnątrzgrupowego, od którego naliczane są odsetki, ma bezpośredni wpływ na zdolność kredytową Grupy C. i podmiotów wchodzących w jej skład (w tym Wnioskodawcy) w procesach ubiegania się o finansowanie zewnętrzne w przyszłości. Zatem obsługa tego finansowania i ponoszenie jego kosztów (tj. odsetek) przez podmiot zobowiązany do tego w związku z sukcesją generalną (tj. Wnioskodawcę) wpłynie na zabezpieczenie i utrzymanie źródła przychodów, a także na perspektywę osiągania w przyszłości przychodów – Wnioskodawca jako nierzetelny dłużnik naraziłby się na utratę zaufania inwestorów i miałby trudności z uzyskaniem takiego finansowania w przyszłości, co mogłoby mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności w zakresie udzielania pożyczek (Wnioskodawca jako instytucja pożyczkowa nie może przyjmować depozytów, zatem jego działalność pożyczkowa częściowo jest także finansowana długiem).

Utrzymywanie Obecnego finansowania w obecnej strukturze może ponadto utrudniać negocjacje z instytucjami finansowymi i wydłużać procesy decyzyjne. Natomiast jego obsługa i stopniowa redukcja powinna przełożyć się na poprawę wskaźników finansowych oraz zwiększenie zdolności kredytowej Grupy C., co w sposób bezpośredni wpływa na zabezpieczenie i utrzymanie źródła przychodów przez Wnioskodawcę, a także na perspektywę osiągania w przyszłości przychodów (zarówno przez Wnioskodawcę, jak i globalnie – z perspektywy Grupy C.).

W ocenie Wnioskodawcy, odsetki od Obecnego finansowania będą zatem stanowiły koszt ponoszony w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, a w dłuższym horyzoncie – potencjalnie również ich uzyskania. Z uwagi na to, omawiana przesłanka powinna być uznana za spełnioną.

v.Właściwe udokumentowanie kosztu

Wnioskodawca podkreśla, że wszelkie wydatki związane z obsługą Obecnego finansowania będą ewidencjonowane i dokumentowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego i bilansowego. Dokumentacja będzie obejmować m.in. umowy dotyczące udzielonego finansowania, potwierdzenia przelewów lub inne wewnętrzne dowody księgowe. Dzięki temu możliwe będzie jednoznaczne przypisanie danego wydatku do konkretnego zdarzenia gospodarczego.

Przesłanka właściwego udokumentowania kosztu powinna zatem być uznana za spełnioną.

vi.Koszt nie podlega wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT ani innych przepisów ustawy o CIT

Wnioskodawca podkreśla, że analizowane wydatki spełniają pozytywne przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i jednocześnie nie podlegają żadnemu z ustawowych wyłączeń przewidzianych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności nie znajdą zastosowania przepisy:

a)art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT – ze względu na fakt, że Obecne finansowanie nie było waloryzowane kursem waluty obcej;

b)art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT – ujęciu jako koszty uzyskania przychodów będą podlegały wyłącznie odsetki faktycznie zapłacone przez Wnioskodawcę, nie zaś naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki.

c)art. 16 ust. 1 pkt 13e oraz 13f ustawy o CIT – zgodnie z założeniami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku jest takie zdarzenie przyszłe, w którym dyspozycja ww. przepisów nie jest spełniona.

Wnioskodawca podnosi ponadto, że w sytuacjach, w których ustawodawca zamierzał wyłączyć możliwość zaliczenia określonych wydatków (w tym odsetek) do kosztów uzyskania przychodów, uczynił to w sposób jednoznaczny i wyraźny. Jak wskazuje się w doktrynie, „Katalogu kosztów negatywnych nie należy czytać rozszerzające. Tylko ściśle wymienione w nim przypadki nie stanowią kosztów uzyskania przychodów” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 16.). W konsekwencji, na zasadzie wykładni a contrario, w przypadkach niewymienionych w zamkniętym katalogu art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zastosowanie znajduje zasada ogólna wyrażona w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, ograniczenia przewidziane w art. 15c ustawy o CIT, dotyczące tzw. nadmiarowych kosztów finansowania dłużnego, również nie znajdą zastosowania w niniejszym przypadku. Zobowiązanie przejęte w wyniku Połączenia i wynikającego z niego odsetki, ze względu na charakter oraz skalę działalności Wnioskodawcy, po Połączeniu nie będą stanowiły nadmiarowego kosztu finansowania w rozumieniu przepisów (przy czym zagadnienie to nie jest przedmiotem niniejszego wniosku). W rezultacie, wydatki te należy oceniać wyłącznie w świetle przesłanek ogólnych wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy również inne wyłączenia przewidziane w zamkniętym katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w analizowanym zdarzeniu przyszłym.

Przesłanka, zgodnie z którą koszt nie podlega wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, powinna zatem być uznana za spełnioną.

vii.Stanowiska organów podatkowych

Wnioskodawca dodatkowo pragnie zwrócić uwagę na praktykę interpretacyjną organów podatkowych. Przykładowo, w stanie faktycznym, w którym w wyniku połączenia spółka przejmująca stała się dłużnikiem z tytułu pożyczki spółki przejmowanej wydana została interpretacja indywidualna z dnia 11 lipca 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.227.2019.1.AW, w której organ podatkowy potwierdził (odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy), że w przypadku dokonania przez wnioskodawcę faktycznej spłaty zobowiązań odsetkowych, naliczonych z tytułu historycznie otrzymanych przez spółkę przejmowaną pożyczek, będą one mogły stanowić koszt uzyskania przychodów jednakże z zastosowaniem limitów określonych przez art. 15c ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r.).

Ponadto, Wnioskodawca zwraca także uwagę, że w stanie prawnym do 1 stycznia 2018 r. były wydawane interpretacje indywidualne potwierdzające możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od finansowania spółki przejmowanej na nabycie akcji/udziałów spółki przejmującej przejętych w związku z połączeniem spółek i sukcesji generalnej. Wyłącznie tytułem przykładu Wnioskodawca wskazuje na interpretację z dnia 8 czerwca 2017 r. sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.31.2017.2.SO, w której wskazano, że „skoro Udziałowiec będzie miał prawo do zaliczania płaconych odsetek do kosztów uzyskania przychodów, to ze względu na to, że prawo to będzie podlegać sukcesji podatkowej w rozumieniu art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej w ramach realizacji planowanego Połączenia, w skutek którego Spółka stanie się następcą prawnym i podatkowym Udziałowca, zasadne będzie zaliczanie przez Spółkę ww. odsetek do kosztów uzyskania przychodów. Spółka pragnie przy tym podkreślić, że moment naliczenia odsetek, który będzie mógł przypadać zarówno przed planowanym Połączeniem, jak i po jego realizacji, pozostanie w ocenie Spółki bez wpływu na możliwość zaliczania przez Spółkę ww. odsetek do kosztów uzyskania przychodów w okresie przypadającym po Połączeniu do końca czasu trwania Umów Finansowania przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego pod warunkiem dokonania przez Spółkę ich zapłaty/kapitalizacji (lub uregulowania takiego zobowiązania odsetkowego w innej formie, w tym poprzez potrącenie)”. Z tym stanowiskiem zgodził się organ podatkowy i odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska.

Choć stan prawny uległ zmianie, poprzez dodanie art. 16 ust. 1 pkt 13e w ustawie o CIT, wyłączającego z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów/akcji spółki i aktualnie koszty finansowania dłużnego z tytułu tzw. długu akwizycyjnego nie mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, to jednak należy podkreślić, że to wyłączenie dotyczy specyficznie określonych sytuacji, a nie każdego zdarzenia w wyniku którego dochodzi do sukcesji uniwersalnej jak np. połączenia). Katalog z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie powinien być natomiast interpretowany rozszerzająco, lecz w sposób ścisły.

Powyższe w ocenie Wnioskodawcy może dodatkowo przemawiać za możliwością uwzględniania w kosztach uzyskania przychodów odsetek od finansowania przejętego w wyniku sukcesji generalnej (i) o ile spełnione są przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (jak w ocenie Wnioskodawcy jest w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku) oraz (ii) nie są spełnione negatywne przesłanki z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT (jak w ocenie Wnioskodawcy jest w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku, z zastrzeżeniem że zastosowanie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e lub 13f ustawy o CIT zdaniem Wnioskodawcy nie powinno nastąpić, i w niniejszej sprawie nie jest to przedmiotem zapytania Wnioskodawcy, co zostało podkreślone w opisie zdarzenia przyszłego).

viii.Podsumowanie

W rezultacie, mając na uwadze spełnienie przesłanek określonych w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz brak spełnienia warunków do zastosowania wyłączeń wskazanych w art. 16 ust. 1 tej ustawy, Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów ponoszone wydatki z tytułu odsetek od Obecnego finansowania.

Wydatki te – jako koszty poniesione, definitywne, racjonalne, gospodarczo uzasadnione, pozostające w związku z prowadzoną działalnością, wykazujące związek z przychodem i odpowiednio udokumentowane – będą stanowić koszty uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy odsetki od Obecnego finansowania, które będą spłacane od dnia Połączenia przez Wnioskodawcę będą mogły stanowić koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT dla Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Zatem podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Przepis ten konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo skutkowy.

W konsekwencji powyższego, kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

·został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

·jest definitywny (rzeczywisty);

·pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

·poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

·został właściwie udokumentowany;

·nie może znajdować się w grupie kosztów , których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 updop:

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT:

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że jedynym akcjonariuszem Spółki jest B. s.a.r.l. z siedzibą w (…). Wraz z B. należą Państwo do grupy kapitałowej (Grupa C.).

W latach 2017-2018 w rozwój Grupy C. była zaangażowana E. – (…) spółka inwestycyjna, która m.in. pozyskiwała finansowanie dla Grupy C. (dla B. oraz innych spółek z Grupy C.) w postaci pożyczek i pożyczek podporządkowanych od zewnętrznych podmiotów (dalej: „Pierwotne finansowanie”). Jednym z odbiorców Pierwotnego finansowania byli również Państwo, w stopniu dostosowanym do swoich ówczesnych potrzeb finansowych i płynnościowych. W 2019 r. w Grupie C. zostały zainicjowane procesy restrukturyzacyjne, których skutkiem była zmiana struktury własnościowej w ramach której doszło do zbycia udziałów B. przez jej ówczesnych udziałowców i nabycia ich przez E., działającej w imieniu i na rzecz D.

Elementem ww. procesów restrukturyzacyjnych była również restrukturyzacja zadłużenia B. i innych spółek z Grupy C. z tytułu Pierwotnego finansowania, co nastąpiło również w 2019 r. poprzez zawarcie nowych umów pożyczek i pożyczek podporządkowanych pomiędzy E. a B. regulujących (i) skoncentrowanie zadłużenia spółek z Grupy C. względem E w B., która stała się podmiotem zobowiązanym do spłaty Pierwotnego finansowania oraz (ii) odnowienie tego finansowania i jego uregulowanie nowymi umowami (dalej: „Obecne finansowanie”). Obecne finansowanie może zostać przeznaczone przez B. na obsługę planu restrukturyzacyjnego dotyczącego Pierwotnego finansowania oraz na ogólne cele korporacyjne. W związku z Obecnym finansowaniem, poza samym kapitałem, E. należne są od B. odsetki od zaangażowanego kapitału pożyczek.

W ramach dalszej restrukturyzacji Grupy C. została podjęta decyzja o uproszczeniu struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być połączenie transgraniczne B. oraz A., w którym będą Państwo występowali jako spółka przejmująca, a B. jako spółka przejmowana (dalej: „Połączenie”) oraz związana z nim restrukturyzacja zadłużenia w Grupie C. Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, w ramach którego Spółka przejmie cały majątek B., nabywając w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które jednocześnie wyda jedynemu akcjonariuszowi B. tj. D. Akcje Spółki z tytułu przejęcia w wyniku połączenia z B. zostaną wydane D. w trybie art. 515 § 1 zdanie drugie KSH.

W wyniku uniwersalnej sukcesji prawnej (art. 494 § 1 KSH) i podatkowej (art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej) z dniem Połączenia Wnioskodawca, jako spółka przejmująca, wstąpi w prawa i obowiązki B. jako spółki przejmowanej.

Na majątek B., oprócz aktywów (w tym akcji Spółki), składają się również zobowiązania. Wśród nich są zobowiązania z tytułu Obecnego finansowania powstałe w 2019 r. W wyniku planowanego Połączenia, staną się Państwo dłużnikiem E. z tytułu Obecnego finansowania i po Połączeniu będą Państwo ponosili koszty związane z zapłatą odsetek wynikających z Obecnego finansowania. Po Połączeniu Spółka będzie dysponowała dokumentacją związaną z Obecnym finansowaniem, w tym w szczególności umowami, potwierdzeniami przelewów i rozliczeń B. oraz E. przed Połączeniem z tytułu tych umów, na okoliczność potwierdzenia faktu zawarcia oraz wykonywania umów dotyczących Obecnego finansowania.

Planowane Połączenie jest podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi, a jego głównymi celami są poprawa efektywności operacyjnej i finansowej Grupy C. oraz zapewnienie stabilności finansowej i utrzymanie solidnych podstaw do dalszego rozwoju działalności gospodarczej w ramach Grupy C., przy jednoczesnej restrukturyzacji zadłużenia i zabezpieczeniu interesu wierzycieli z tytułu Obecnego finansowania.

W związku z sukcesją prawnopodatkową w wyniku Połączenia, w wyniku której staną się Państwo dłużnikiem w zakresie Obecnego finansowania i będą zobowiązani do jego spłaty, nie przewidują Państwo powstania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, przyjętym na potrzeby stosowania limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Nawet gdyby taka nadwyżka miała powstać, Spółka dokona wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania, w części w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekroczy wyższą z kwot wskazanych w art. 15 ust. 1c ustawy o CIT. Obecne finansowanie ani Pierwotne finansowanie nie zostało uzyskane w celu nabycia udziałów (akcji) jakiejkolwiek spółki w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Obecne finansowanie ani Pierwotne finansowanie nie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy odsetki od Obecnego finansowania, które będą spłacane od dnia Połączenia przez Spółkę, będą mogły stanowić koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).

Zgodnie z art. 491 § 1 ksh:

W myśl art. 492 § 1 ksh:

Stosownie do art. 494 § 1 ksh:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy wskazać należy, iż spółka przejmująca staje się następcą prawnym spółki przejmowanej i wstępuje we wszelkie podatkowe prawa i obowiązki przejętego podmiotu. Oznacza to, że skutki podatkowe czynności (zdarzeń) wykonanych przez spółkę przejmowaną przed momentem połączenia, przypisane są podmiotowi przejmującemu. Innymi słowy, z dniem połączenia (przejęcia) spółka przejmująca staje się stroną wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną (B.) oraz wynikająca z tego sukcesja generalna praw i obowiązków Spółki przejmowanej będzie wiązała się z pełnym przejęciem przez Państwa odpowiedzialności za spłacenie i obsługę Obecnego Finansowania.

Jak wynika z wniosku, wydatki na zapłatę odsetek nie zostaną Państwu w żadnej formie zwrócone ani kompensowane przez inne podmioty z Grupy C. lub podmioty trzecie. Wydatki te będą stanowiły trwałe uszczuplenie Państwa majątku, co przesądza o spełnieniu przesłanki definitywnego poniesienia kosztów. Odsetki od Obecnego finansowania zostaną ujęte jako koszt w księgach rachunkowych Spółki, na podstawie odpowiednich dowodów księgowych. Wszelkie wydatki, które będą konsekwencją wstąpienia w prawa i obowiązki B., będą bezpośrednio związane z dalszym prowadzeniem przez Państwa działalności w ramach połączonego podmiotu. Będą pozostawały w funkcjonalnym i gospodarczym związku z działalnością Spółki. Ponoszenie kosztów obsługi Obecnego finansowania (w tym odsetek) jest działaniem zmierzającym przede wszystkim do zabezpieczenia źródła przychodów. Połączenie oraz towarzyszące mu przejęcie zobowiązań z tytułu Obecnego finansowania umożliwi zapewnienie płynności finansowej i ciągłości działalności operacyjnej Spółki oraz całej Grupy C. Obsługa Obecnego finansowania przez Spółkę i ponoszenie kosztów odsetek od tego finansowania będzie stanowiło element racjonalnego zarządzania finansami i będzie nierozerwalnie związane z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów Spółki. Wydatki związane z obsługą Obecnego finansowania będą ewidencjonowane i dokumentowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego i bilansowego. Dokumentacja będzie obejmować m.in. umowy dotyczące udzielonego finansowania, potwierdzenia przelewów lub inne wewnętrzne dowody księgowe. Dzięki temu możliwe będzie jednoznaczne przypisanie danego wydatku do konkretnego zdarzenia gospodarczego. Ponadto analizowane wydatki nie podlegają żadnemu z ustawowych wyłączeń przewidzianych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, wskazać należy, że odsetki od Obecnego finasowania, które będą spłacane od dnia Połączenia przez Państwa będą stanowiły koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądu administracyjnego zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.