Wyrok WSA w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r., sygn. III SA/Wa 2256/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dariusz Czarkowski, Sędziowie sędzia WSA Andrzej Cichoń (sprawozdawca), asesor WSA Agnieszka Sułkowska, Protokolant sekretarz sądowy Agnieszka Dominiak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 grudnia 2024 r. sprawy ze skargi I. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 sierpnia 2024 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.192.2024.5.JF w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz I. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Przedmiotem skargi wniesionej przez I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej przywoływany jako: "Skarżąca", "Strona" lub "Spółka") jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "Dyrektor KIS" lub "organ") z 14 sierpnia 2024 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.192.2024.5JF (dalej: "interpretacja") w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Z akt sprawy wynika, że Skarżąca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: "ustawa o CIT"). Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy przed rozpoczęciem połączenia, będzie I. AG z siedzibą w R., w Szwajcarii, będąca szwajcarskim rezydentem podatkowym (dalej: "Wspólnik"). Wspólnik posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek:

I. sp. z o. o.,

I. sp. z o. o.,

F. sp. z o. o. oraz

F. sp. z o. o.,

mających siedzibę w W. i będących polskimi rezydentami podatkowymi (dalej łącznie: "Spółki Przejmowane"). Spółki Przejmowane będą zatem spółkami-siostrami w stosunku do Spółki Przejmującej. Rozważana jest reorganizacja, polegająca na połączeniu Wnioskodawcy jako spółki przejmującej przez przejęcie Spółek Przejmowanych (dalej: "Połączenie"). W świetle ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: "k.s.h."), do Połączenia miałoby dojść w trybie określonym w art. 515(1) § 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika. Ponieważ Wspólnik na dzień Połączenia posiada lub będzie posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym zarówno Spółki Przejmującej, jak i Spółek Przejmowanych, w wyniku połączenia nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy i nie zostaną wydane nowe udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy na rzecz jego udziałowca. Zwiększanie zaangażowania w jednoosobowej spółce, jaką z perspektywy Wspólnika będzie Wnioskodawca, nie będzie miało uzasadnienia. Istotne jest również oszczędność czasu i zasobów wynikające z uproszczonego (bezemisyjnego) połączenia. W momencie Połączenia, Wnioskodawca jest i będzie polskim rezydentem podatkowym, tj. będzie podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jednocześnie Wnioskodawca posiada i będzie posiadać w dniu Połączenia siedzibę na terytorium Polski. W wyniku Połączenia, Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i utracą podmiotowość prawną. Połączenie nastąpi z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym i w tym też dniu Spółki Przejmowane zostaną z niego wykreślone. Wnioskodawca będzie jedynym następcą prawnym Spółek Przejmowanych. Po Połączeniu Wnioskodawca zachowa swoją obecną formę prawną, nazwę, przedmiot działalności gospodarczej, siedzibę oraz pozostanie polskim rezydentem podatkowym.