Interpretacja indywidualna z dnia 3 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.443.2025.1.PK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący kwalifikacji otrzymywanego wynagrodzenia do źródła przychodów. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej – „A.”, „Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej powstałą w 2019 roku. A. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, a także jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

A. jest małym podatnikiem w rozumieniu art. 4b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej – „Ustawa o CIT”). Na moment składania niniejszego wniosku przychody netto A. nie przekroczyły kwoty 2 mln euro, przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy roku danego roku podatkowego. Wobec Wnioskodawcy nie mają również zastosowania pozostałe przepisy dotyczące wyłączenia obniżonej 9% stawki podatku (art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT).

A. zawarła dwie umowy o współpracy tj. umowę z dnia 23.12.2024 r. oraz umowę z dnia 21.01.2025 r. z niepowiązanym podmiotem – spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B.”).

Wskazane umowy mają analogicznego brzmienia. Z ww. umów wynika, że A. udziela finansowania B. w wysokości 400 000 zł, które B. ma wykorzystać do transakcji zakupu (...). A. otrzymuje z ww. umów następujące wynagrodzenie:

1)1 zł netto za każdego GJ zakupionego i sprzedanego produktu tj. (...), gdy transakcja finansowana była z powierzonych przez A. środków finansowych (tzw. wynagrodzenie zmienne);

2)6 000 zł netto w danym miesiącu kalendarzowym, w którym nie dokonano żadnych transakcji zakupu i sprzedaży z wykorzystaniem środków finansowych A. (tzw. wynagrodzenie niezmienne).

A. nie przysługuje od B. żadne dodatkowe wynagrodzenie niż wskazane powyżej, w szczególności nie przysługuje oprocentowanie, odsetki itp.

Strony postanowiły, że okresem rozliczeniowym jest jeden miesiąc kalendarzowy, w związku z tym za każdy miesiąc A. wystawia zbiorczą fakturę z doliczonym podatkiem od towarów i usług z wynagrodzeniem naliczonym zgodnie z powyższymi ustaleniami.

Po zakończeniu obowiązywania umów środki pieniężne w wysokości 400 000 zł podlegają zwrotowi na rzecz A. Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości będzie zawierał analogiczne umowy z tym samym podmiotem lub innymi podmiotami niepowiązanymi.

Pytanie

Czy wynagrodzenie zmienne i niezmienne wynikające z zawartych umów, o których mowa we wniosku, Wnioskodawca może zakwalifikować do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe na gruncie Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wynagrodzenie zmienne i niezmienne wynikające z zawartych umów, o których mowa we wniosku, Wnioskodawca może zakwalifikować do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe na gruncie Ustawy o CIT.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę:

1)dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz

2)dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Na gruncie art. 19 ust. 1 Ustawy o CIT co do zasady podatek wynosi:

• 19% podstawy opodatkowania;
• 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych, przy spełnieniu warunków przewidzianych w Ustawie o CIT.

Należy wskazać, że obniżona stawka podatku 9% jest stosowana w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych i ma zastosowanie wyłącznie do małych podatników oraz podatników rozpoczynających działalność, z zastrzeżeniem art. 19 ust. 1a-1e Ustawy o CIT, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro. Po przekroczeniu tego limitu podatnik traci prawo do obniżonej stawki podatku w stosunku do innych dochodów niż z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l) Ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna).

W praktyce gospodarczej przyjęło się, iż pożyczki partycypacyjne polegają na tym, że inwestor otrzymuje udział w zwrocie z inwestycji, który zależy od efektów ekonomicznych tj. zysku uzyskanego przez korzystającego. Jak wskazano w komentarzu do Ustawy o CIT (P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 7(b):

„Zasady udzielania takiej pożyczki są zbliżone do umowy pożyczki. Konstrukcja pożyczki partycypacyjnej sprawdza się przy finansowaniu przedsięwzięć o podwyższonym stopniu ryzyka, niemających szans na uzyskanie wsparcia z tradycyjnych źródeł finansowania, np. kredytów bankowych. W przeciwieństwie do klasycznej pożyczki, gdzie wynagrodzenie za udostępnienie kapitału zasadniczo ustalane jest z góry i nie podlega zmianom (odsetki), w przypadku pożyczki partycypacyjnej pożyczkodawca przejmuje na siebie część ryzyka finansowego związanego z wykorzystaniem pożyczki przez pożyczkobiorcę. Inwestycyjny charakter pożyczki partycypacyjnej wiąże się z niższym wynagrodzeniem (lub nawet jego brakiem), gdy pożyczkobiorca wykazuje stratę.

Pożyczkobiorca (spółka) otrzymuje korzyść w formie gwarancji niższych obciążeń w okresie, w którym inwestycja nie przynosi zysku, za cenę wyższego wynagrodzenia w przypadku wystąpienia takiego zysku. W przypadku pożyczki partycypacyjnej pożyczkodawca angażuje się w zarządzanie finansowaną inwestycją, ponieważ ma w tym bezpośredni interes ekonomiczny. Konstrukcja pożyczki partycypacyjnej znajduje zastosowanie w ramach finansowania typu mezzanine, gdzie może podlegać modyfikacjom. Może np. dopuszczać opcję przejęcia przez inwestora udziałów/akcji w finansowanej spółce zamiast (lub obok) partycypacji w generowanym przez nią zysku”.

Ponadto w wyroku z 18.01.2024, sygn. III SA/Wa 2356/23 WSA w Warszawie wskazał:

„Pożyczką partycypacyjną w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13d u.p.d.o.p. jest więc »pożyczka udzielona osobie prawnej lub spółce, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku«. Pojęcie »zysk« należy do kategorii przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisów o rachunkowości. Zysk wyraża przyrost majątku danego podmiotu za okres roku obrotowego (roczny wynik finansowy), obejmujący całoksB.ałt jej działalności w tym okresie. (…) Uzależnienie poziomu oprocentowania (ograniczone dodatkowo wartością minimalną oraz maksymalną) danej pożyczki od poziomu dochodowości konkretnej inwestycji, w sytuacji, gdy na zysk (jako kategorię rachunkową) składa się z zasady szereg (ów ogół) czynników, powoduje, że nie można tego rodzaju pożyczki uznać za pożyczkę partycypacyjną (w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1) lit. I u.p.d.o.p.), tj. pożyczkę, w przypadku której, wypłata odsetek od niej lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę będącego osobą prawną lub spółką lub od wysokości tego zysku”.

Z powyższych rozważań wynika, że pożyczka może zostać uznana za partycypacyjną, jeżeli:

a) wypłata korzyści związanych z tą umową jest uzależniona od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę / od wysokości zysku pożyczkobiorcy;

b) zysk ten rozumiany jest całościowo jako zysk spółki w danym okresie, a nie zysk na konkretnej inwestycji (zgodnie z tezami przedstawionymi przez WSA).

Należy przy tym jeszcze raz podkreślić, że ww. przepis odnosi się do osiągniętego zysku – zysk wyraża przyrost majątku danego podmiotu w określonym czasie, przy czym Kodeks Spółek Handlowych mówi o zysku rocznym. W związku z tym zysk jest kategorią rachunkową i nie można go w żadnym razie utożsamiać z przychodem czy dochodem z danej inwestycji.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, umowa zawarta z B. w żaden sposób nie odnosi się do kwestii zysku, a do wystąpienia transakcji i do wykorzystania środków A., bowiem wynagrodzenie przysługuje A., jeżeli:

1)B. dokona transakcji kupna i sprzedaży ze środków finansowych A. (niezależnie od cen po jakiej B. nabędzie oraz sprzeda (...)) – wynagrodzenie wynosi 1 zł za 1 GJ (...) (wynagrodzenie zmienne);

2)B. nie dokona żadnych transakcji zakupu i sprzedaży ze środków finansowych A. – wynagrodzenie wynosi 6 000 zł netto w danym miesiącu kalendarzowym (wynagrodzenie niezmienne).

Nie można zatem stwierdzić, że ww. wynagrodzenie jest uzależnione od zysku, ponieważ warunkiem naliczenia wynagrodzenia przez A. jest wystąpienie transakcji zakupu oraz sprzedaży razem (bez względu na cenę zakupu czy sprzedaży, osiągnięcie zysku czy straty) lub ich brak. Innymi słowy zapisy umów pomiędzy A. a B. nie odnoszą się do kategorii zysku i nie uzależniają wynagrodzenia od zysku osiągniętego przez B., a tym bardziej od zysku globalnego tej spółki.

Uwzględniając powyższe, w ocenie Wnioskodawcy umowy o współpracy zawarte pomiędzy A. a B. można uznać za umowy pożyczki, jednak nie za pożyczki partycypacyjne w rozumieniu przepisów wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l) Ustawy o CIT. Ponadto omawiane wynagrodzenie nie mieści się w żadnym innym punkcie art. 7b Ustawy o CIT, co oznacza, że przychody te nie mogą być uznane za zyski kapitałowe.

Tym samym przychody z tych umów należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe na gruncie Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy CIT:

Należy zauważyć, że w ustawie CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

• z zysków kapitałowych oraz
• z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy CIT.

I tak, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1-4 ustawy CIT:

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka zawarła dwie umowy z niepowiązanym podmiotem – spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B.”).

Wskazane umowy mają analogicznego brzmienia. Z umów wynika, że Spółka udziela finansowania B. w wysokości 400 000 zł, które B. ma wykorzystać do transakcji zakupu (...). A. otrzymuje z ww. umów następujące wynagrodzenie:

1)1 zł netto za każdego GJ zakupionego i sprzedanego produktu tj. (...), gdy transakcja finansowana była z powierzonych przez A. środków finansowych (tzw. wynagrodzenie zmienne);

2)6 000 zł netto w danym miesiącu kalendarzowym, w którym nie dokonano żadnych transakcji zakupu i sprzedaży z wykorzystaniem środków finansowych A. (tzw. wynagrodzenie niezmienne).

A. nie przysługuje od B. żadne dodatkowe wynagrodzenie niż wskazane powyżej (oprocentowanie, odsetki itp.).

Strony postanowiły, że okresem rozliczeniowym jest jeden miesiąc kalendarzowy, w związku z tym co miesiąc wystawiana jest zbiorcza faktura z wynagrodzeniem naliczonym zgodnie z powyższymi ustaleniami (i doliczonym podatkiem od towarów i usług).

Po zakończeniu obowiązywania umów środki pieniężne w wysokości 400 000 zł podlegają zwrotowi na rzecz A.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii tego, czy wynagrodzenie zmienne i niezmienne wynikające z zawartych umów, o których mowa we wniosku, Wnioskodawca może zakwalifikować do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe na gruncie ustawy o CIT.

Państwa zdaniem wynagrodzenie zarówno zmienne i niezmienne Spółka może zakwalifikować do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe na gruncie Ustawy o CIT.

Pożyczka partycypacyjna nie została uregulowana w obowiązujących w Polsce przepisach prawa cywilnego. Definicja pożyczki partycypacyjnej nie została zawarta w ustawie o CIT. Mając jednak na względzie praktykę obrotu gospodarczego, przez umowę pożyczki partycypacyjnej rozumie się przekazanie przez inwestora (Pożyczkodawcę) na rzecz przedsiębiorcy (Pożyczkobiorcy) określonej kwoty pieniężnej w zamian za procentowy udział w zysku tego przedsiębiorcy z tytułu finansowanej inwestycji. W przeciwieństwie do typowej umowy pożyczki, w pożyczce partycypacyjnej wynagrodzenie w postaci odsetek od przekazanego kapitału nie występuje w ogóle lub występuje obok procentowego udziału w zysku.

Inwestycyjny charakter pożyczki partycypacyjnej wiąże się m.in. z niższym wynagrodzeniem, gdy pożyczkobiorca wykazuje stratę. Umowa zawarta z B. nie odnosi się do kwestii zysku, ale do samego wystąpienia transakcji i do wykorzystania środków pozyskanych od A.

Mając powyższe na uwadze, wskazać należy, że udzielonego przez A. finansowanie zakupu nie ma charakteru pożyczki partycypacyjnej. Umowy o współpracę zawarte pomiędzy A. a B. można uznać za umowy pożyczki, jednak nie za pożyczki partycypacyjne, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l) ustawy o CIT.

W wyniku analizy katalogu „przychody z zysków kapitałowych” wskazanego w art. 7b ustawy o CIT należy stwierdzić, że omawiane wynagrodzenie nie powinno zostać zaliczone do tej kategorii. Wskazane zostały tam konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

W rozumieniu powołanej ustawy do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się m.in. wszelkie przychody będące następstwem uzyskania przychodów z udziału w zyskach osób prawnych. Omawiane wynagrodzenie nie należy do tego rodzaju przychodów.

Podsumowując, wynagrodzenie zmienne i niezmienne wynikające z zawartych umów, mogą Państwo zakwalifikować do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe na gruncie ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołany we wniosku wyrok sądowy został wydany w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.