Interpretacja indywidualna z dnia 7 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.492.2025.1.SG

Status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy dla celów art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT ustala się wyłącznie na podstawie danych podatnika sporządzającego dokumentację cen transferowych, bez uwzględnienia danych podmiotów powiązanych. Jednocześnie, status powinien być określany na podstawie wyników z ostatniego roku podatkowego, wbrew stanowisku o wyłącznym odniesieniu do roku obowiązku dokumentacyjnego.

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowy od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości przemysłowych oraz świadczenia usług administracyjnych. Spółka skupia się na obsłudze podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, dla których udostępnia posiadane obiekty i zapewnia zaplecze organizacyjne. Jej działalność nie jest skierowana do klientów zewnętrznych. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.

Podstawą działalności Spółki jest nabywanie i utrzymywanie nieruchomości przemysłowych, tj. gruntów, budynków i hal produkcyjnych, a następnie ich dzierżawa innym spółkom z grupy. Wnioskodawca odpowiada za pełną obsługę tych obiektów, obejmującą zarówno kwestie eksploatacyjne, jak i techniczne. W zakres jej działań wchodzą między innymi dostawy mediów, bieżące remonty oraz modernizacje, które zapewniają odpowiednią funkcjonalność i bezpieczeństwo udostępnianych nieruchomości.

Równolegle Spółka prowadzi działalność usługową, wspierającą codzienne funkcjonowanie innych jednostek grupy. Świadczy usługi księgowe, kadrowo-płacowe, informatyczne i prawne, przejmując na siebie część zadań administracyjnych i tworząc zaplecze organizacyjne. Dzięki temu pełni rolę centrum usług wspólnych, odciążając inne spółki i umożliwiając im skupienie się na działalności podstawowej.

Wnioskodawca angażuje się również w rozbudowę i modernizację posiadanej infrastruktury. Wśród podejmowanych działań znajdują się inwestycje w specjalistyczne wyposażenie (…). Spółka inwestuje także w otoczenie nieruchomości, realizując projekty związane z budową (…). Dba ponadto o (…).

Działalność Spółki opiera się na długoterminowych umowach z podmiotami z grupy, co zapewnia jej stabilność i ciągłość przychodów. W związku z tą działalnością zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „uCIT”). Transakcje te stanowią transakcje kontrolowane, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 6 uCIT.

W konsekwencji, w sytuacji gdy wartość poszczególnych transakcji kontrolowanych przekracza ustawowe progi dokumentacyjne, Wnioskodawca zobowiązany jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11q uCIT. W ramach tej dokumentacji zasadniczo wymagane jest m.in. zamieszczenie analizy porównawczej lub analizy zgodności, chyba że Wnioskodawca ma prawo skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 11q ust. 3a pkt 1 uCIT.

W ramach opisanego stanu faktycznego Wnioskodawca posiada wskazane poniżej wątpliwości.

Pytania

1.Czy przy ustalaniu statusu mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 11q ust. 3a pkt 1 w zw. z art. 11q ust. 3b uCIT, uwzględniać wyłącznie dane podatnika (Wnioskodawcy), bez uwzględniania danych podmiotów powiązanych ani konsolidacji grupowej?

2.Czy podatnik posiadający status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia analizy porównawczej albo analizy zgodności w lokalnej dokumentacji cen transferowych, bez konieczności ustalania statusu drugiej strony transakcji kontrolowanej?

3.Czy status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy należy ustalać wyłącznie w odniesieniu do roku podatkowego, którego dotyczy obowiązek dokumentacyjny?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przy ustalaniu statusu mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 11q ust. 3a pkt 1 w zw. z art. 11q ust. 3b uCIT, uwzględniać wyłącznie dane podatnika (Wnioskodawcy), bez uwzględniania danych podmiotów powiązanych ani konsolidacji grupowej.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, podatnik posiadający status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia analizy porównawczej albo analizy zgodności w lokalnej dokumentacji cen transferowych, bez konieczności ustalania statusu drugiej strony transakcji kontrolowanej.

Ad 3

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy ustala się wyłącznie w odniesieniu do roku podatkowego, którego dotyczy obowiązek dokumentacyjny.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 11k ust. 1 uCIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Zakres dokumentacji został określony w art. 11q ust. 1 uCIT i obejmuje m.in. analizę porównawczą albo analizę zgodności.

Jednocześnie art. 11q ust. 3a uCIT dopuszcza możliwość skorzystania ze zwolnienia z zawierania analizy porównawczej lub analizy zgodności w dokumentacji cen transferowych, m.in. w przypadku transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu odpowiednio art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 236 ze zm., dalej: „Prawo przedsiębiorców”).

Stosownie do art. 11q ust. 3b uCIT, zwolnienie to ma zastosowanie, jeżeli przedsiębiorca w ostatnim roku podatkowym spełnił warunki określone w Prawie przedsiębiorców. Oznacza to, że status mikro przedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy należy ustalać wyłącznie na podstawie danych podatnika za rok, którego dotyczy obowiązek dokumentacyjny. Brak jest podstaw do odwoływania się do danych historycznych z lat wcześniejszych czy prognoz na lata następne. Konstrukcja przepisu wprost odnosi się do „przedsiębiorcy”, który spełnił kryteria i nabywa prawo do zwolnienia; wykładnia językowa nie daje podstaw, by uzależniać skorzystanie z tego zwolnienia od posiadania statusu mikro przedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy przez wszystkie strony transakcji kontrolowanej.

Dodatkowo, § 2 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie dokumentacji cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1783) przewiduje, że lokalna dokumentacja cen transferowych zawiera informację o statusie mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy poprzez wskazanie, czy dany podmiot powiązany spełnił warunki z Prawa przedsiębiorców. Zarówno to rozwiązanie, jak i projektowane regulacje dotyczące informacji TPR zakładają, że każdy podmiot ustala i deklaruje własny status - bez odwołania do danych innych jednostek powiązanych.

Niezależnie od prawa krajowego, definicje mikro przedsiębiorcy i małego przedsiębiorcy występują także w rozporządzeniu Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 187, str. 1 ze zm., dalej: „Rozporządzenie 651/2014”).

Zgodnie z art. 2 załącznika I Rozporządzenia 651/2014:

 1. Do kategorii mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw („MŚP”) należą przedsiębiorstwa, które zatrudniają mniej niż 250 pracowników i których roczny obrót nie przekracza 50 milionów EUR, lub roczna suma bilansowa nie przekracza 43 milionów EUR.

 2. W kategorii MŚP małe przedsiębiorstwo definiuje się jako przedsiębiorstwo, które zatrudnia mniej niż 50 pracowników i którego roczny obrót lub roczna suma bilansowa nie przekracza 10 milionów EUR.

 3. W kategorii MŚP mikroprzedsiębiorstwo definiuje się jako przedsiębiorstwo, które zatrudnia mniej niż 10 pracowników i którego roczny obrót lub roczna suma bilansowa nie przekracza 2 milionów EUR.

W obu systemach prawnych kryteria ilościowe (zatrudnienie i wielkość obrotów lub aktywów) są tożsame. Istotna różnica względem krajowych regulacji polega na tym, że na gruncie Rozporządzenia 651/2014, przy ocenie statusu przedsiębiorstwa powiązanego, należy doliczać dane jednostek powiązanych (art. 6 Załącznika I).

Wnioskodawca podkreśla jednak, że ani uCIT, ani Prawo przedsiębiorców nie nakazują konsolidacji danych grupowych przy ustalaniu statusu na potrzeby art. 11q ust. 3a i 3b uCIT.

Co więcej, odwołanie ustawodawcy wyłącznie do Prawa przedsiębiorców świadczy, w świetle zasady racjonalnego prawodawcy, o celowym wyborze reżimu definicyjnego właściwego dla krajowych regulacji działalności gospodarczej. Rozszerzające sięganie po zasady konsolidacji z Rozporządzenia 651/2014 byłoby nieuprawnione: akt ten służy stosowaniu przepisów pomocy publicznej (co wynika z jego preambuły), a zasada proporcjonalności wyklucza jego aplikację poza wyznaczonym zakresem przedmiotowym. Również uzasadnienie do Prawo przedsiębiorców wskazuje, że definicje MŚP w tej ustawie są przeznaczone przede wszystkim na potrzeby krajowych regulacji dotyczących podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej, a nie dla systemu unijnego prawa pomocy państwa.

W konsekwencji, na gruncie art. 11q ust. 3a pkt 1 w zw. z art. 11q ust. 3b uCIT należy stosować definicje z Prawa przedsiębiorców i ustalać status mikro lub małego przedsiębiorcy wyłącznie na podstawie danych podatnika sporządzającego lokalną dokumentację cen transferowych, bez konsolidowania ich z danymi podmiotów powiązanych i bez badania statusu drugiej strony transakcji kontrolowanej.

Mając na uwadze powyższe, należy przyjąć, że na gruncie art. 11q ust. 3a pkt 1 w zw. z art. 11q ust. 3b uCIT:

- status mikro przedsiębiorcy i małego przedsiębiorcy ustala się tylko na podstawie danych podatnika dokumentującego transakcję kontrolowaną,

- przy ocenie statusu należy brać pod uwagę dane podatnika za rok podlegający obowiązkowi dokumentacyjnemu,

- nie uwzględnia się danych podmiotów powiązanych w grupie,

- nie bada się statusu kontrahenta (drugiej strony transakcji kontrolowanej),

- spełnienie kryteriów z art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 Prawa przedsiębiorców po stronie podatnika wystarcza do zastosowania zwolnienia z art. 11q ust. 3a pkt 1 uCIT.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wystarczające dla zastosowania omawianego zwolnienia jest spełnienie przez niego warunków określonych jedynie w art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 Prawo przedsiębiorców w odniesieniu do roku, który podlega obowiązkowi dokumentacyjnemu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie z art. 11q ust. 1 ustawy o CIT:

Lokalna dokumentacja cen transferowych zawiera następujące elementy:

1) opis podmiotu powiązanego;

2) opis transakcji, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów;

3) analizę cen transferowych, w tym:

 a) analizę danych podmiotów niepowiązanych lub transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi lub pomiędzy podmiotami niepowiązanymi uznanych za porównywalne do warunków ustalonych w transakcjach kontrolowanych, zwaną dalej „analizą porównawczą”, albo

 b) analizę wykazującą zgodność warunków, na jakich została zawarta transakcja kontrolowana, z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, zwaną dalej „analizą zgodności” - w przypadku gdy sporządzenie analizy porównawczej nie jest właściwe w świetle danej metody weryfikacji cen transferowych lub nie jest możliwe przy zachowaniu należytej staranności;

4) informacje finansowe.

W myśl art. 11q ust. 3a ustawy o CIT:

W przypadku:

 1) transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu odpowiednio art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców,

 2) transakcji innych niż transakcje kontrolowane, o których mowa w art. 11o ust. 1

- lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności.

Zgodnie z art. 11q ust. 3b ustawy o CIT:

Przepis ust. 3a pkt 1 ma zastosowanie w przypadku przedsiębiorcy, który w ostatnim roku podatkowym spełnił warunki określone w art. 7 ust. 1 pkt 1 albo 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 236 ze zm.):

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) mikroprzedsiębiorca - przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

 a) zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz

 b) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro;

2) mały przedsiębiorca - przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

 a) zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz

 b) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 10 milionów euro

- i który nie jest mikroprzedsiębiorcą.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy przy ustalaniu statusu mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 11q ust. 3a pkt 1 w zw. z art. 11q ust. 3b ustawy o CIT, uwzględniać wyłącznie dane podatnika (Wnioskodawcy), bez uwzględniania danych podmiotów powiązanych ani konsolidacji grupowej oraz czy podatnik posiadający status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia analizy porównawczej albo analizy zgodności w lokalnej dokumentacji cen transferowych, bez konieczności ustalania statusu drugiej strony transakcji kontrolowanej.

Przepis art. 11q ust. 3a pkt 1 został dodany do ustawy o CIT od 1 stycznia 2022 r. ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105) i zgodnie z art. 57 ustawy nowelizującej ma zastosowanie do dokumentacji cen transferowych sporządzanej za rok podatkowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2020 r.

Zgodnie z informacjami zawartymi w uzasadnieniu ww. nowelizacji (druk sejmowy nr 1532): „Po zmianie przepisów lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności w przypadku:

- transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców, oraz (…).

Wyłączenie konieczności sporządzenia analizy porównawczej lub analizy zgodności dla transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikro - i małymi przedsiębiorcami w rozumieniu Prawa przedsiębiorców stanowi ułatwienie dla podatników, uwzględniając chociażby nakłady finansowe i czasowe ponoszone na sporządzenie takich analiz. Projektowany przepis nie wyklucza dobrowolnego sporządzania takich analiz, w sytuacji gdy dany podmiot uzna je za celowe. (…) Należy pamiętać, iż jest to lista zamknięta podmiotów objętych uproszczeniem w sporządzaniu dokumentacji cen transferowych, a zakwalifikowanie się do którejkolwiek z kategorii wskazanych podmiotów pozwala na sporządzenie dokumentacji w uproszczonej formie”.

Literalne brzmienie powołanego art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT, wskazuje że sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych bez analizy porównawczej lub analizy zgodności, możliwe jest w przypadku gdy tylko podmiot obowiązany do jej sporządzenia posiada status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy. Zatem, nie jest konieczne by obie strony transakcji posiadały status mikro lub małego przedsiębiorcy.

Zauważyć również należy, że art. 11q ust. 3b ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, że przepis ust. 3a pkt 1 ma zastosowanie w przypadku przedsiębiorcy, który w ostatnim roku podatkowym spełnił warunki określone w art. 7 ust. 1 pkt 1 albo 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców.

Jak stanowi art. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców do której wyraźnie odwołuje się przepis art. 11q ust. 3a ustawy o CIT,

Ustawa określa zasady podejmowania, wykonywania i zakończenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym prawa i obowiązki przedsiębiorców oraz zadania organów władzy publicznej w tym zakresie.

W powołanym przepisie art. 11q ust. 3b ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie mówi o spełnieniu warunków określonych w przepisach ustawy Prawo przedsiębiorców przez „przedsiębiorcę”, tj. podatnika korzystającego ze zwolnienia określonego w art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT.

Art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy Prawo przedsiębiorców wyraźnie natomiast wskazuje, że określenia mikro/mały przedsiębiorca oznaczają „przedsiębiorcę, który spełnił łącznie następujące warunki…”

Z analizy treści powyższych przepisów nie wynika zatem aby intencją ustawodawcy było zobowiązanie podmiotu dla którego sporządzana jest dokumentacja do ustalenia statusu mikro/małego przedsiębiorcy również w oparciu o dane podmiotów powiązanych w grupie.

Tym samym Państwa stanowisko zgodnie z którym, przy ustalaniu statusu mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 11q ust. 3a pkt 1 w zw. z art. 11q ust. 3b ustawy o CIT, należy uwzględniać wyłącznie dane podatnika (Wnioskodawcy), bez uwzględniania danych podmiotów powiązanych ani konsolidacji grupowej oraz że podatnik posiadający status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia analizy porównawczej albo analizy zgodności w lokalnej dokumentacji cen transferowych, bez konieczności ustalania statusu drugiej strony transakcji kontrolowanej (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i 2), należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3, tj. czy status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy należy ustalać wyłącznie w odniesieniu do roku podatkowego, którego dotyczy obowiązek dokumentacyjny wskazać ponownie należy, że z art. 11q ust. 3b ustawy o CIT wynika, że ust. 3a pkt 1 ma zastosowanie w przypadku przedsiębiorcy, który w ostatnim roku podatkowym spełnił warunki określone w art. 7 ust. 1 pkt 1 albo 2 ustawy Prawo przedsiębiorców.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy Prawo przedsiębiorców, status małego przedsiębiorcy lub mikroprzedsiębiorcy przysługuje przedsiębiorcom, którzy w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniali łącznie warunki określone tymi przepisami, dotyczące średniorocznego zatrudnienia, rocznego obrotu netto lub sumy aktywów bilansu.

Analiza ww. uregulowań wynikających z Prawa przedsiębiorców oraz ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że przepis art. 11q ust. 3b ustawy o CIT dotyczący ułatwień dla mikro i małych przedsiębiorców przygotowujących dokumentację cen transferowych, wprowadził (dla celów podatkowych) modyfikację okresu wskazanego w ustawie Prawo przedsiębiorców.

Status przedsiębiorcy należy zatem badać za okres wynikający z powołanego art. 11q ust. 3b ustawy o CIT.

Tym samym wymagane w art. 11q ust. 3b ustawy CIT warunki, określone w ustawie Prawo przedsiębiorców (dotyczące średniorocznego zatrudnienia, rocznego obrotu netto lub sumy aktywów bilansu) powinny zostać spełnione za ostatni rok podatkowy poprzedzający rok za który sporządzana jest dokumentacja.

Z powyższego wynika, że Państwa stanowisko zgodnie z którym status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy ustala się wyłącznie w odniesieniu do roku podatkowego, którego dotyczy obowiązek dokumentacyjny, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: System Informacji Celno-Skarbowej EUREKA, https://eureka.mf.gov.pl/