Interpretacja indywidualna z dnia 17 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.420.2025.2.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 września 2025 r. (wpływ 29 września 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka Akcyjna (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, którego miejsce siedziby oraz zarządu znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej poza granicami Polski oraz nie posiada udziałów (akcji) w spółkach mających siedzibę lub zarząd poza granicami Polski.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…), natomiast przedmiotem pozostałej działalności jest, między innymi, (…).

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym B sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Dzielona”).

Spółka Dzielona podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, zarówno siedziba, jak i zarząd tej spółki znajduje się na terytorium Polski. Spółka Dzielona nie prowadzi działalności gospodarczej poza granicami Polski oraz nie posiada udziałów (akcji) w spółkach mających siedzibę lub zarząd poza granicami Polski. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Dzielonej (…), natomiast przedmiotem pozostałej działalności jest, między innymi, (…).

Wnioskodawca objął udziały w Spółce Dzielonej w następujący sposób:

1.100 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 5 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej przy utworzeniu Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…));

2.220 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 11 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 16 000 000 zł;

3.30 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 1 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 17 500 000 zł;

4.10 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 18 000 000 zł;

5.13 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 650 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 18 650 000 zł;

6.1 296 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 83 495 100 zł Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (…) przez zarząd Wnioskodawcy decyzji dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka przejmująca) z C sp. z o.o. (jako spółka przejmowana), w których to spółkach Wnioskodawca posiadał 100% udziałów. Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o.;

7.42 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 2 104 900 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 85 600 000 zł;

8.80 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 4 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 89 600 000 zł.

Zatem Wnioskodawca objął w Spółce Dzielonej łącznie 1 792 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, z czego:

a)objął w Spółce Dzielonej 495 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej.

b)objął w Spółce Dzielonej 1 269 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (…) przez zarząd Wnioskodawcy decyzji dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka przejmująca) z C sp. z o.o. (jako spółka przejmowana), w których to spółkach Wnioskodawca posiadał 100% udziałów. Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o.

Wnioskodawca objął udziały w C sp. z o.o. w następujący sposób:

a)w dniu (…) zawarł umowę sprzedaży z D S.A., na podstawie której nabył 609 602 udziałów w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce, za kwotę w wysokości 24 185 800 zł;

b)w dniu (…) dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w C sp. z o.o. o 34 365 000 zł, poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 34 365 000 zł w całości na kapitał zakładowy celem pokrycia objęcia nowych 687 300 udziałów.

Majątek Spółki Dzielonej składa się, między innymi, z aktywów o potencjale inwestycyjnym w postaci nieruchomości i udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będącej właścicielem nieruchomości o potencjale inwestycyjnym oraz z aktywów w postaci nieruchomości, które są wynajęte na rzecz podmiotów trzecich i są źródłem stałych stabilnych przychodów Spółki Dzielonej, przy czym nieruchomości te nie mają, zdaniem Wnioskodawcy, potencjału inwestycyjnego.

Spółka Dzielona podlegać będzie podziałowi przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Wskutek tego podziału, część majątku Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona do nowo powstałej spółki przejmującej (dalej jako: „Nowo Zawiązana Spółka”) w zamian za udziały Nowo Zawiązanej Spółki, które w całości obejmie w Nowo Zawiązanej Spółce Wnioskodawca.

Majątek, który zostanie wydzielony ze Spółki Dzielonej i przeniesiony wskutek podziału na Nowo Zawiązaną Spółkę Przejmującą, będzie obejmować w szczególności nieruchomości o potencjale inwestycyjnym w postaci nieruchomości i udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będącej właścicielem nieruchomości o potencjale inwestycyjnym i będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Również majątek, który pozostanie w Spółce Dzielonej w wyniku podziału Spółki Dzielonej, w szczególności w postaci nieruchomości, które są wynajęte na rzecz podmiotów trzecich i są źródłem stałych i stabilnych przychodów Spółki Dzielonej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podział ten będzie mieć uzasadnienie gospodarcze:

a)proces inwestycyjny dotyczący nieruchomości często wymaga zaangażowania podmiotu trzeciego, przykładowo w postaci profesjonalnej spółki deweloperskiej, które może wymagać objęcia udziałów w spółce posiadającej nieruchomości inwestycyjne. W przypadku gdyby nieruchomości inwestycyjne pozostawały w Spółce Dzielonej, oznaczałoby to „wejście” do tej spółki nowego udziałowca, czym Wnioskodawca nie jest zainteresowany, ponieważ zamierza być jedynym wspólnikiem spółki, która przynosi stabilne dochody i nie jest obciążona ryzykami zawiązanymi z procesem inwestycyjnym;

b)proces inwestycyjny dotyczący nieruchomości wymaga finansowania, z którym wiąże się konieczność zabezpieczenia roszczeń podmiotu, który takiego finansowania udzieli (bank). Z uwagi na majątek w postaci nieruchomości, zabezpieczenie takie przybierze formę hipoteki. Wnioskodawca, z uwagi na to, że wynajęte nieruchomości są stabilnym źródłem przychodu, pragnie wykluczyć możliwość dokonania takiego zabezpieczenia na tych nieruchomościach z uwagi na ryzyko zaspokojenia się z nich wierzyciela (banku) w przypadku niepowodzenia procesu inwestycyjnego. Oddzielenie tych dochodowych nieruchomości od nieruchomości inwestycyjnych wskutek pozostawienia ich w Spółce Dzielonej i przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych do Nowo Zawiązanej Spółki, spowoduje wyeliminowanie tego ryzyka związanego z hipoteką;

c)ryzyka (w tym ryzyko zarządu) związane z procesem inwestycyjnym dotyczącym nieruchomości inwestycyjnych, które w wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną przeniesione na Nowo Zawiązaną Spółkę nie będą mieć wpływu na stabilną część biznesu w postaci wynajmu nieruchomości, które pozostaną w Spółce Dzielonej.

d)podział wpisuje się w strategię Grupy A, polegającą na tworzeniu podmiotów (spółek) zajmujących się konkretnymi zadaniami gospodarczymi. Dzięki podziałowi Spółki Dzielonej powstanie Nowa Zawiązana Spółka, podmiot mający na celu realizację inwestycji nieruchomościowych na nieruchomościach, które w wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną przeniesione na Nowo Zawiązaną Spółkę, który to podmiot będzie odrębnie zarządzany i będzie posiadać autonomię w zakresie realizacji zadań gospodarczych;

e)z perspektywy sprawozdawczości finansowej Grupy A i kontroli Wnioskodawcy na spółkami z Grupy, raportowanie wyodrębnionej jednostki w postaci Nowo Zawiązanej Spółki, powołanej do realizacji zadań inwestycyjnych na nieruchomościach, które w wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną przeniesione na Nowo Zawiązaną Spółkę, pozwoli na lepszą kontrolę wewnętrzną. W wyniku podziału Spółki Dzielonej, Wnioskodawca pozostanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej oraz zostanie jedynym udziałowcem Nowo Zawiązanej Spółki. Wnioskodawca nie planuje zwiększać ani zmniejszać liczby udziałów, które będzie posiadać w Nowo Zawiązanej Spółce w wyniku podziału Spółki Dzielonej, jednak planuje zbyć udziały w tej spółce bądź w ramach transakcji przenoszącej własność wszystkich udziałów, bądź przenoszącej wyłącznie część z udziałów.

Zdarzeniami przyszłymi, których dotyczy niniejszy wniosek jest:

1)zbycie przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce;

2)zbycie przez Wnioskodawcę części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce.

Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

1.Na skutek umowy sprzedaży z dnia (…) zawartej przez A S.A. z D S.A., A S.A. kupiła 609 602 udziały w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce za kwotę w wysokości 24 185 800 zł, co daje 39,6747386 zł za jeden nabyty udział i łącznie 24 185 800 zł za wszystkie nabyte 696 602 udziały, przy czym wartość nominalna tych nabytych 696 602 udziałów wynosiła 50 zł za jeden udział, czyli łączna wartość nominalna tych wszystkich nabytych 696 602 udziałów wynosiła 30 480 100 zł

Na skutek podwyższenia kapitału zakładowego C sp. z o.o. w dniu (…) A S.A. objęła 687 300 udziałów w C sp. z o.o. w wartości nominalnej 50 zł za jeden udział, czyli w łącznej wartości 34 365 000 zł za 687 300 udziałów. Wkład pieniężny A S.A. do C sp. z o.o. w wysokości 34 365 000 zł został w całości przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego celem pokrycia objęcia przez A S.A. nowych 687 300 udziałów w C sp. z o.o.

W związku z powyższym, koszt objęcia przez Wnioskodawcę wszystkich udziałów w C sp. z o.o. wyniósł 24 185 800 zł + 34 365 000 zł = 58 550 800 zł.

2.W związku z połączeniem Spółki Dzielonej (B sp. z o.o.) z C sp. z o.o., A S.A. objęła 1 296 902 udziały w Spółce Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, czyli o łącznej wartości 64 845 100 zł za 1 296 902 udziały w Spółce Dzielonej.

3.W związku z połączeniem z (...) C sp. z o.o. z B sp. z o.o., A S.A. jako udziałowiec posiadający 100% udziałów zarówno w C sp. z o.o. (spółka przejmowana), jak i w B sp. z o.o. (Spółka przejmująca) nie rozpoznała jakikolwiek przychodu z tego tytułu (art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych).

4.Przed połączeniem C sp. z o.o. z B sp. z o.o., A S.A. posiadała w C sp. z o.o. udziały w następującej liczbie i wartości nominalnej:

a)na skutek umowy sprzedaży z dnia (…) zawartej przez A S.A. z D S.A., A S.A. kupiła 609 602 udziały w C sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł za jeden udział czyli o łącznej wartości 30 480 100 zł wszystkich 696 602 udziałów;

b)na skutek podwyższenia kapitału zakładowego C sp. z o.o. w dniu (…) A S.A. objęła 687 300 udziałów w C sp. z o.o. w wartości nominalnej 50 zł za jeden udział, czyli w łącznej wartości 34 365 000 zł za 687 300 udziałów. Wkład pieniężny A S.A. do C sp. z o.o. w wysokości 34 365 000 zł został w całości przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego celem pokrycia objęcia przez A S.A. nowych 687 300 udziałów w C sp. z o.o.

Tym samym, przed połączeniem C sp. z o.o. z B sp. z o.o., A S.A. posiadała w C sp. z o.o.:

·1 296 902 udziały o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział

·1 296 902 udziały o łącznej wartości nominalnej tych udziałów 64 845 100 zł

W związku z połączeniem B sp. z o.o. z C sp. z o.o., A S.A. objęła 1 296 902 udziały w B sp. z o.o. (w Spółce Dzielonej) o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, czyli o łącznej wartości 64 845 100 zł za 1 296 902 udziały w B sp. z o.o. (w Spółce Dzielonej), natomiast wszystkie 1 296 902 udziały w C sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział przestały istnieć w wyniku tego połączenia wskutek wykreślenia z rejestru C sp. z o.o. jako spółki przejmowanej.

Nie występuje zatem żadna różnica pomiędzy wartością nominalną udziałów posiadanych przez A S.A. w C sp. z o.o. przed połączeniem spółek a wartością nominalną udziałów objętych przez A S.A. w B sp. z o.o. w wyniku połączenia B sp. z o.o. z C sp. z o.o.:

·wartość nominalna udziałów posiadanych przez A S.A. w C wynosi 50 zł za jeden udział,

·wartość nominalna udziałów objętych przez A S.A. w B sp. z o.o. w wyniku połączenia z C sp. z o.o wynosi 50 zł za jeden udział.

Natomiast cena nabycia 609 602 udziałów w C sp. z o.o. przez A S.A., czyli koszt nabycia tych 609 602 udziałów, wyniósł 24 18 5 800 zł, co oznacza, że cena nabycia tych udziałów wynosiła 39,6747386 zł za jeden udział.

Tymczasem koszt objęcia udziałów objętych przez A S.A. w B sp. z o.o. w wyniku połączenia z C sp. z o.o. wynosi 50 zł za jeden udział.

Z perspektywy kosztu nabycia udziałów posiadanych przez A S.A. w C sp. z o.o. przed połączeniem spółek a kosztem objęcia udziałów objętych przez A S.A. w B sp. z o.o. w wyniku połączenia B sp. z o.o. z C sp. z o.o. różnica zatem istnieje i jest ona wynikiem ustalenia ceny nabycia 609 602 udziałów w C sp. z o.o., gdzie cena nabycia nie odpowiadała wartości nominalnej nabywanych udziałów (była od niej niższa).

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.Czy na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce będzie kwota 83 305 700 zł pomnożona przez współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Zawiązanej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, przy czym kwota 83 305 700 zł wynika z tego, że koszt objęcia 495 098 udziałów Spółki Dzielonej w zamian za wkład pieniężny wyniósł 24 754 900 zł oraz koszt objęcia pozostałych 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej wskutek połączenia z C sp. z o.o. wyniósł 58 550 800 zł (co łącznie daje właśnie kwotę 83 305 700 zł)?

2.Czy na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztem uzyskania przychodu w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce będzie 83 305 700 zł (na którą to kwotę składa się koszt objęcia 495 098 udziałów Spółki Dzielonej w zamian za wkład pieniężny w wysokości 24 754 900 zł oraz koszt objęcia pozostałych 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej wskutek połączenia z C sp. z o.o. w wysokości 58 550 800 zł) pomnożone przez współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Powstałej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, która to liczba zostanie następnie pomnożona przez współczynnik proporcji liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce, które będą sprzedane w stosunku do całkowitej liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce objętych przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki Dzielonej?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako: „Ustawa CIT”):

„Nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez udziałowca spółek dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów w tych spółkach w przypadku podziału spółek, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w wysokości:

a)ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1 k – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,

b)ustalonej zgodnie z pkt 8 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,

c)wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych zgodnie z lit. a lub b w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie”.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca zwraca uwagę, że przepis ten stosowany jest z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, w związku z czym należy rozstrzygnąć czy zastrzeżenie to będzie zastosowane w zdarzeniu przyszłym, objętym niniejszym wnioskiem.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT:

Przychodem jest, w szczególności „ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.

Ponieważ w przypadku podziału Spółki Dzielonej, zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej po podziale, jak również majątek przeniesiony na Nowo Zawiązaną Spółkę stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zastrzeżenie wskazane art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT nie znajdzie zastosowania.

W art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT wskazano sposób ustalania wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów w spółce dzielonej, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów w momencie odpłatnego zbycia udziałów spółki nowo zawiązanej poprzez odniesienie się do proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Ponadto wskazano, że pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki, która została podzielona przez wydzielenie.

Proporcję wskazaną w tym przepisie należy zastosować do całego majątku spółki dzielonej, czyli części tego majątku pozostającego w spółce oraz części tego majątku przejętej w wyniku podziału przez spółkę nowo zawiązaną.

Tym samym, Wnioskodawca przy odpłatnym zbyciu udziałów Nowo Zawiązanej Spółki, objętych w wyniku podziału Spółki Dzielonej, powinien ustalić koszty uzyskania przychodów w oparciu o proporcję określoną w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT, tj. proporcję, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem.

Powołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT odwołuje się do pojęcia „wartości majątku”, które w tej ustawie nie zostało zdefiniowane.

Według Słownika Języka Polskiego PWN pod redakcją M. Szymczaka (Warszawa 1998 r.), „majątek” to „ogół dóbr należących do danej osoby albo instytucji, stan posiadania”. Majątkiem danej spółki jest zatem suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających wartość ekonomiczną. Z kolei, przez termin „wartość”, zgodnie z tym słownikiem należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”. Przyjmując takie rozumienie pojęcia „wartość majątku” stwierdzić można, że pod pojęciem tym rozumieć należy „wartość materialną stanu posiadania”. Na wartość składników majątkowych mają też wpływ długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą danej spółki. A zatem definicja majątku zasadniczo uwzględnia zarówno aktywa, jak i zobowiązania. Tym samym, wnioskować należy, że „wartość majątku” w świetle art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT należy utożsamiać z wartością rynkową wszystkich składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa uwzględniającą zobowiązania.

Zgodnie z lit. c artykułu 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, wydatki na objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Dzielonej, ustalone zgodnie z lit. a) lub b) tego artykułu, stanowią koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów Spółki Dzielonej przez wydzielenie.

Jak już była o tym mowa w części wniosku stanowiącej opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca objął udziały w Spółce Dzielonej w następujący sposób:

1.100 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 5 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej przy utworzeniu Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)),

2.220 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 11 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 16 000 000 zł,

3.30 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 1 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 17 500 000 zł,

4.10 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)), W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 18 000 000 zł,

5.13 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 650 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 18 650 000 zł,

6.1 296 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. (rejestracja w Krajowym Rejestrze (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 83 495 100 zł Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (…) przez zarząd Wnioskodawcy decyzji dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka przejmująca) z C sp. z o.o. (jako spółka przejmowana), w których to spółkach Wnioskodawca posiadał 100% udziałów. Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o.,

7.42 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 2 104 900 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 85 600 000 zł,

8.80 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 4 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 89 600 000 zł,

Zatem, Wnioskodawca objął w Spółce Dzielonej łącznie 1 792 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, z czego:

a)objął w Spółce Dzielonej 495 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej,

b)objął w Spółce Dzielonej 1 269 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (…) przez zarząd Wnioskodawcy decyzji dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka przejmująca) z C sp. z o.o. (jako spółka przejmowana), w których to spółkach Wnioskodawca posiadał 100% udziałów. Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o.

Ad a)

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT, kosztem objęcia przez Wnioskodawcę 495 098 udziałów Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł, które to udziały zostały objęte w zamian za wkład pieniężny Wnioskodawcy w wysokości 24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, jest kwota 24 754 900 zł, czyli kwota wkładu pieniężnego.

Ad b)

Dla ustalenia kosztu objęcia przez Wnioskodawcę 1 269 902 udziałów w Spółce Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. konieczne jest odwołanie się do historycznego kosztu, jaki został poniesiony przez Wnioskodawcę na objęcie udziałów w C sp. z o.o.

Jak już wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca:

·w dniu (…) zawarł umowę sprzedaży z D S.A., na podstawie której nabył 609 602 udziałów w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce za kwotę w wysokości 24 18 5 800 zł co daje 39,6747386 zł za jeden nabyty udział i łącznie 24 185 800 zł za wszystkie nabyte 696 602 udziały, przy czym wartość nominalna tych nabytych 696 602 udziałów wynosiła 50 zł za jeden udział czyli łączna wartość nominalna tych wszystkich nabytych 696 602 udziałów wynosiła 30 480 100 zł;

·w dniu (…) dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w C sp. z o.o. o 34 365 000 zł poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 34 365 000 zł w całości na kapitał zakładowy celem pokrycia objęcia nowych 687 300 udziałów.

W związku z powyższym, koszt objęcia przez Wnioskodawcę wszystkich udziałów w C sp. z o.o. wyniósł 24 185 800 zł + 34 365 000 zł = 58 550 800 zł.

W wyniku połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o., w których to spółkach Wnioskodawca posiadał 100% udziałów na dzień połączenia tych spółek, na podstawie uchwały z dnia (…) podjętej przez zarząd Wnioskodawcy przeprowadzonego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o., Wnioskodawca objął 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej.

W związku z tym, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT, kosztem Wnioskodawcy z tytułu objęcia 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej wskutek połączenia z C wynosi 58 550 800 zł, co jest kosztem jaki Wnioskodawca poniósł na nabycie udziałów w C sp. z o.o. (na podstawie umowy sprzedaży oraz objęcia udziałów za wkład pieniężny wniesiony do C sp. z o.o.).

Oczywiście kwoty wskazane powyżej w:

·Ad a) czyli kwota 24 754 900 zł (koszt objęcia udziałów w Spółce Dzielonej w zamian za wkład pieniężny) oraz

·Ad b) czyli kwota 58 550 800 zł (koszt objęcia udziałów w Spółce Dzielonej w wyniku połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o.),

– czyli łącznie kwota 83 305 700 zł za objęcie wszystkich udziałów w Spółce Dzielonej nie będą stanowić kosztu uzyskania przychodu Wnioskodawcy ze zbycia 100% udziałów w Nowo Powstałej Spółce.

Konieczne jest jeszcze bowiem obliczenie współczynnika proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Zawiązanej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem. Dopiero w wyniku pomnożenia kwoty 83 305 700 zł (czyli kosztu objęcia udziałów w Spółce Dzielonej) oraz tego współczynnika proporcji, określona zostanie kwota kosztu uzyskania przychodu Wnioskodawcy z tytułu zdarzenia przyszłego w postaci zbycia 100% udziałów w Nowo Powstałej Spółce.

Podsumowując, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce będzie kwota 83 305 700 zł pomnożona przez współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Zawiązanej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, przy czym kwota 83 305 700 zł wynika z tego, że koszt objęcia 495 098 udziałów Spółki Dzielonej w zamian za wkład pieniężny wyniósł 24 754 900 zł, a oraz koszt objęcia pozostałych 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej wskutek połączenia z C sp. z o.o. wyniósł 58 550 800 zł (co łącznie daje właśnie kwotę 83 305 700 zł).

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Jak już była o tym mowa w stanowisku Wnioskodawcy odnośnie pierwszego pytania, dla ustalenia kosztu Wnioskodawcy w przypadku zbycia udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce należy odnieść się do art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy VAT (winno być: „Ustawy CIT”), zgodnie z którym:

„Nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez udziałowca spółek dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów w tych spółkach w przypadku podziału spółek, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w wysokości:

a)ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1k – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,

b)ustalonej zgodnie z pkt 8 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,

c)wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych zgodnie z lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie”.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca zwraca uwagę, że przepis ten stosowany jest z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, w związku z czym należy rozstrzygnąć czy zastrzeżenie to będzie zastosowane w zdarzeniu przyszłym objętym niniejszym wnioskiem.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT:

Przychodem jest, w szczególności „ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.

Ponieważ w przypadku podziału Spółki Dzielonej, zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej po podziale, jak również majątek przeniesiony na Nowo Zawiązaną Spółkę stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zastrzeżenie wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT nie znajdzie zastosowania.

W art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT wskazano sposób ustalania wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów w spółce dzielonej, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów w momencie odpłatnego zbycia udziałów spółki nowo zawiązanej poprzez odniesienie się do proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Ponadto wskazano, że pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki, która została podzielona przez wydzielenie.

Proporcję wskazaną w tym przepisie należy zastosować do całego majątku spółki dzielonej, czyli części tego majątku pozostającego w spółce oraz części tego majątku przejętej w wyniku podziału przez spółkę nowo zawiązaną.

Tym samym, Wnioskodawca przy odpłatnym zbyciu udziałów Nowo Zawiązanej Spółki, objętych w wyniku podziału Spółki Dzielonej, powinien ustalić koszty uzyskania przychodów w oparciu o proporcję określoną w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT, tj. proporcję, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem.

Powołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT odwołuje się do pojęcia „wartości majątku”, które w tej ustawie nie zostało zdefiniowane.

Według Słownika Języka Polskiego PWN pod redakcją M. Szymczaka (Warszawa 1998 r.). „majątek” to „ogół dóbr należących do danej osoby albo instytucji, stan posiadania”. Majątkiem danej spółki jest zatem suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających wartość ekonomiczną. Z kolei, przez termin „wartość”, zgodnie z tym słownikiem należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”. Przyjmując takie rozumienie pojęcia „wartość majątku” stwierdzić można, że pod pojęciem tym rozumieć należy „wartość materialną stanu posiadania”. Na wartość składników majątkowych mają też wpływ długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą danej spółki. A zatem, definicja majątku zasadniczo uwzględnia zarówno aktywa, jak i zobowiązania. Tym samym, wnioskować należy, że „wartość majątku” w świetle art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT należy utożsamiać z wartością rynkową wszystkich składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa uwzględniającą zobowiązania.

Zgodnie z lit. c artykułu 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, wydatki na objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Dzielonej, ustalone zgodnie z lit. a) lub b) tego artykułu, stanowią koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów Spółki Dzielonej przez wydzielenie.

Jak już była o tym mowa w części wniosku stanowiącej opis zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca objął udziały w Spółce Dzielonej w następujący sposób:

1.100 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 5 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej przy utworzeniu Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)),

2.220 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 11 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 16 000 000 zł,

3.30 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 1 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 17 500 000 zł,

4.10 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 500 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)), W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 18 000 000 zł,

5.13 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 650 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 18 650 000 zł,

6.1 296 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 83 495 100 zł. Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (…) przez zarząd Wnioskodawcy decyzji dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka przejmująca) z C sp. z o.o. (jako spółka przejmowana), w których to spółkach Wnioskodawca posiadał 100% udziałów. Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o.,

7.42 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 2 104 900 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 85 600 000 zł,

8.80 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, poprzez dokonanie wpłaty kwoty 4 000 000 zł na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)). W ten sposób kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został podniesiony do kwoty 89 600 000 zł.

Zatem, Wnioskodawca objął w Spółce Dzielonej łącznie 1 792 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, z czego:

a)objął w Spółce Dzielonej 495 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej.

b)objął w Spółce Dzielonej 1 269 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. Podstawą tego połączenia było podjęcie w dniu (…) przez zarząd Wnioskodawcy decyzji dotyczącej połączenia Spółki Dzielonej (jako spółka przejmująca) z C sp. z o.o. (jako spółka przejmowana), w których to spółkach Wnioskodawca posiadał 100% udziałów. Połączenie Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. przeprowadzono na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o.

Ad a)

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT, kosztem objęcia przez Wnioskodawcę 495 098 udziałów Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł, które to udziały zostały objęte w zamian za wkład pieniężny Wnioskodawcy w wysokości 24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, jest kwota 24 754 900 zł, czyli kwota wkładu pieniężnego.

Ad b)

Dla ustalenia kosztu objęcia przez Wnioskodawcę 1 269 902 udziałów w Spółce Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. koniecznej jest odwołanie się do historycznego kosztu, jaki został poniesiony przez Wnioskodawcę na objęcie udziałów w C sp. z o.o.

Jak już wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca:

·w dniu (…) zawarł umowę sprzedaży z D S.A., na podstawie której nabył 609 602 udziałów w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce za kwotę w wysokości 24 185 800 zł co daje 39,6747386 zł za jeden nabyty udział i łącznie 24 185 800 zł za wszystkie nabyte 696 602 udziały, przy czym wartość nominalna tych nabytych 696 602 udziałów wynosiła 50 zł za jeden udział czyli łączna wartość nominalna tych wszystkich nabytych 696 602 udziałów wynosiła 30 480 100 zł;

·w dniu (…) dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w C sp. z o.o. o 34 365 000 zł poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 34 365 000 zł w całości na kapitał zakładowy celem pokrycia objęcia nowych 687 300 udziałów.

W związku z powyższym, koszt objęcia przez Wnioskodawcę wszystkich udziałów w C sp. z o.o. wyniósł 24 185 800 zł + 34 365 000 zł = 58 550 800 zł.

W wyniku połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o., w których to spółkach Wnioskodawca posiadał 100% udziałów na dzień połączenia tych spółek, na podstawie uchwały z dnia (…) podjętej przez zarząd Wnioskodawcy przeprowadzonego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Dzieloną całego majątku C sp. z o.o., Wnioskodawca objął 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej.

W związku z tym, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT, kosztem Wnioskodawcy z tytułu objęcia 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej wskutek połączenia z C wynosi 58 550 800 zł, co jest kosztem, jaki Wnioskodawca poniósł na nabycie udziałów w C sp. z o.o. (na podstawie umowy sprzedaży) oraz objęcia udziałów za wkład pieniężny wniesiony do C sp. z o.o.

Oczywiście kwoty wskazane powyżej w:

·Ad a) czyli kwota 24 754 900 zł (koszt objęcia udziałów w Spółce Dzielonej w zamian za wkład pieniężny) oraz

·Ad b) czyli kwota 58 550 800 zł (koszt objęcia udziałów w Spółce Dzielonej w wyniku połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o.),

– czyli łącznie kwota 83 305 700 zł za objęcie wszystkich udziałów w Spółce Dzielonej nie będą stanowić kosztu uzyskania przychodu Wnioskodawcy ze zbycia 100% udziałów w Nowo Powstałej Spółce.

Konieczne jest jeszcze bowiem obliczenie współczynnika proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Powstałej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem.

Dopiero wyniku pomnożenia kwoty 83 305 700 zł (czyli kosztu objęcia udziałów w Spółce Dzielonej) oraz tego współczynnika proporcji, określona zostanie kwota kosztu uzyskania przychodu Wnioskodawcy z tytułu zdarzenia przyszłego w postaci zbycia udziałów w Nowo Powstałej Spółce.

Jednakże tak obliczona kwota kosztów uzyskania przychodu nie stanowi jeszcze ostatecznej kwoty jaką Wnioskodawca będzie mógł potracić w przypadku sprzedaży części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce, ponieważ kwota ta może być potrącona w całości wyłącznie wtedy, gdyby Wnioskodawca sprzedał wszystkie udziały w Nowo Zawiązanej Spółce, czego dotyczyło pierwsze pytanie oraz stanowisko Wnioskodawcy do pierwszego pytania.

Zdaniem Wnioskodawcy, stosując art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT można obliczyć, jaka część kosztu uzyskania przychodu ze sprzedaży 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce będzie kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży tylko części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce.

W tym celu, zdaniem Wnioskodawcy, należy wyliczyć współczynnik proporcji liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce, które będą sprzedane w stosunku do całkowitej liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce objętych przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki Dzielonej.

Następnie, koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce należy pomnożyć przez ten współczynnik.

W ten sposób zostanie obliczony koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce.

Podsumowując, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztem uzyskania przychodu w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce będzie 83 305 700 zł (na którą to kwotę składa się koszt objęcia 495 098 udziałów Spółki Dzielonej w zamian za wkład pieniężny w wysokości 24 754 900 zł oraz koszt objęcia pozostałych 1 296 902 udziałów Spółki Dzielonej wskutek połączenia z C sp. z o.o. w wysokości 58 550 800 zł) pomnożone przez współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Powstałej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, która to liczba zostanie następnie pomnożona przez współczynnik proporcji liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce, które będą sprzedane w stosunku do całkowitej liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce objętych przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki Dzielonej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym B sp. z o.o. (dalej: „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona podlegać będzie podziałowi przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Wskutek tego podziału, część majątku Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona do nowo powstałej spółki przejmującej (dalej: „Nowo Zawiązana Spółka”) w zamian za udziały Nowo Zawiązanej Spółki, które w całości obejmie Państwa Spółka. Majątek, który zostanie wydzielony ze Spółki Dzielonej i przeniesiony wskutek podziału na Nowo Zawiązaną Spółkę Przejmującą oraz majątek, który pozostanie w Spółce Dzielonej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodu w przypadku zbycia przez Państwa Spółkę 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce będzie kwota 83 305 700 zł pomnożona przez współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Zawiązanej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, a w przypadku zbycia części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce kosztem uzyskania przychodów będzie kwota 83 305 700 zł pomnożone przez współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Powstałej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, która to liczba zostanie następnie pomnożona przez współczynnik proporcji liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce, które będą sprzedane w stosunku do całkowitej liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce objętych przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki Dzielonej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Powyższa definicja kosztu uzyskania przychodu ma charakter ogólny.

Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości.

Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że koszt:

·musi być poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika – nie stanowią kosztów uzyskania przychodów wydatki, które zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie (rzeczowej, pieniężnej, usługowej, wygaszenia wzajemnych roszczeń),

·musi być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·musi być poniesiony w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

·musi być właściwie udokumentowany,

·nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Obowiązkiem podatnika, jako odnoszącego ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu, a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, ma charakter zamknięty.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,

W tym miejscu wskazać należy, że w związku z tym, że pojęcie „wydatki” nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT, należy odnieść się do jego językowego znaczenia. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pod red. Prof. M. Szymczaka, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1998, „wydatek” to: suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś, przy czym „wydać” oznacza: wyłożyć, wydatkować pieniądze na coś, zapłacić za coś. „Zapłacić” zaś to: dać pieniądze jako należność za pracę, za towar; wynagrodzić w pieniądzach (także w naturze); uiścić należność.

Zgodnie z przytoczonymi definicjami słownikowymi należy uznać, że pojęcie „wydatek” ma na gruncie ustawy o CIT bardzo szerokie znaczenie i powinno być rozumiane jako uiszczanie należności za coś – zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. Jednocześnie należy podkreślić, że żaden z przepisów ustawy nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu nabywającego składniki majątkowe.

Tak więc sformułowanie „wydatków na objęcie lub nabycie” zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych bezpośrednio warunkujących nabycie udziałów/akcji spółki, które są następnie zbywane, tj. wydatków, bez których poniesienia skuteczne nabycie tychże składników nie byłoby możliwe.

Jak wskazali Państwo we wniosku, Państwa Spółka objęła w Spółce Dzielonej łącznie 1 792 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział, z czego:

a)495 098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej,

b)1 269 902 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 64 845 100 zł wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o.

Przy czym, na skutek umowy sprzedaży z dnia (…) zawartej z D S.A., Państwa Spółka kupiła 609 602 udziały w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce za kwotę w wysokości 24 185 800 zł, co daje 39,6747386 zł za jeden nabyty udział i łącznie 24 185 800 zł za wszystkie nabyte 696 602 udziały, przy czym wartość nominalna tych nabytych 696 602 udziałów wynosiła 50 zł za jeden udział, czyli łączna wartość nominalna tych wszystkich nabytych 696 602 udziałów wynosiła 30 480 100 zł.

Natomiast na skutek podwyższenia kapitału zakładowego C sp. z o.o. w dniu (…) Państwa Spółka objęła 687 300 udziałów w C sp. z o.o. w wartości nominalnej 50 zł za jeden udział, czyli w łącznej wartości 34 365 000 zł za 687 300 udziałów. Wkład pieniężny do C sp. z o.o. w wysokości 34 365 000 zł został w całości przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego celem pokrycia objęcia przez Państwa Spółkę nowych 687 300 udziałów w C sp. z o.o.

W związku z powyższym, koszt objęcia przez Państwa Spółkę wszystkich udziałów w C sp. z o.o. wyniósł 24 185 800 zł + 34 365 000 zł = 58 550 800 zł.

Odnosząc powyższe do sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce wskazać należy, że w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT ustawodawca wskazał sposób ustalania wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej zaliczanych do kosztów podatkowych w momencie odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, odnosząc się do proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem.

Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT wskazuje na ustalenie proporcji wydatków na nabycie lub objęcie udziałów w spółce dzielonej, które to wydatki należy ustalić zgodnie z lit. a lub b tego przepisu. Litera b tego przepisu wskazuje co jest kosztem z odpłatnego zbycia udziałów jeżeli udziału w spółce dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny – wtedy ustalenie kosztów z odpłatnego zbycia dokonuje sią na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy wskazać należy, że na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT, kosztem objęcia przez Państwa Spółkę 495 098 udziałów Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 24 754 900 zł, które to udziały zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 24 754 900 zł w całości przeznaczony na kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, jest kwota 24 754 900 zł, czyli kwota wkładu pieniężnego.

Natomiast ustalając koszt objęcia przez Państwa Spółkę 1 269 902 udziałów w Spółce Dzielonej wskutek połączenia Spółki Dzielonej z C sp. z o.o. konieczne jest odwołanie się do historycznego kosztu, jaki został poniesiony przez Państwa na objęcie udziałów w C sp. z o.o.

Jak wynika z opisu sprawy, Państwa Spółka objęła udziały w C sp. z o.o. w następujący sposób:

a)w dniu (…) zawarł umowę sprzedaży z D S.A., na podstawie której nabył 609 602 udziałów w C sp. z o.o., które stanowiły 100% udziałów w tej spółce, za kwotę w wysokości 24 185 800 zł;

b)w dniu (…) dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w C sp. z o.o. o 34 365 000 zł, poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 34 365 000 zł w całości na kapitał zakładowy celem pokrycia objęcia nowych 687 300 udziałów.

W związku z powyższym, koszt objęcia przez Państwa Spółkę wszystkich udziałów w C sp. z o.o. wyniósł 58 550 800 zł.

Zatem, koszt nabycia udziałów w Spółce Dzielonej wyniósł 83 305 700,00 zł, przy czym do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT, będą mogli Państwo zaliczyć wydatki w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Pozostała część kwoty tych wydatków będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie.

W związku z powyższym, w przypadku:

a)Zbycia 100% udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce do ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tego zbycia należy zastosować art. 16 ust. 1 pkt 8 i ustalić proporcję w oparciu o art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT. Zatem kosztem z odpłatnego zbycia udziałów w Nowo zawiązanej Spółce będzie kwota 83 305 700 zł pomnożona przez współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Zawiązanej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem,

b)Zbycia części udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce do ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tego zbycia również należy zastosować art. 16 ust. 1 pkt 8 i ustalić proporcję w oparciu o art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT. Zatem kosztem uzyskania przychodu będzie kwota 83 305 700 zł pomnożona przez współczynnik proporcji wartości majątku wydzielonego ze Spółki Dzielonej do Nowo Powstałej Spółki w wyniku podziału Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed tym podziałem, która to liczba zostanie następnie pomnożona przez współczynnik proporcji liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce, które będą sprzedane w stosunku do całkowitej liczby udziałów w Nowo Zawiązanej Spółce objętych przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki Dzielonej.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.