Interpretacja indywidualna z dnia 7 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.445.2025.1.KW
Podatkowa grupa kapitałowa nie może uznać za koszty uzyskania przychodów nadwyżki kosztów finansowania dłużnego wyłączonych przed jej powstaniem, ponieważ art. 15c ust. 18 ustawy o CIT nie obejmuje takich sytuacji.
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
8 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów, które podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów Spółki Dominującej w latach podatkowych poprzedzających utworzenie PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez Spółkę Dominującą do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dominująca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podmiotem podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania (polski rezydent podatkowy).
Wnioskodawca posiada udziały w spółkach zależnych, które prowadzą działalność gospodarczą m.in. w zakresie (...).
W odniesieniu do spółek zależnych Spółka Dominująca pełni funkcję tzw. aktywnej spółki holdingowej. Spółka świadczy usługi wsparcia na rzecz spółek zależnych, w tym m.in. w zakresie (...).
Wnioskodawca nabywa także udziały w spółkach zależnych, tj. poszukuje atrakcyjnych spółek do nabycia, przeprowadza ich analizy, prowadzi negocjacje, itp.
Spółka Dominująca posiada bezpośredni udział w kapitale zakładowym spółek zależnych będących spółkami kapitałowymi w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), mającymi siedzibę w Polsce.
Planowane jest utworzenie podatkowej grupy kapitałowej, o której mowa w art. 1a ust. 1 ustawy o CIT (dalej: „PGK”), w której spółką dominującą w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT będzie Wnioskodawca.
W skład PGK wejdą spółki zależne w stosunku do których Spółka Dominująca dysponuje co najmniej 75% bezpośrednim udziałem w kapitale zakładowym tych spółek, przy czym Wnioskodawca nie wyklucza, że do momentu zawarcia umowy o utworzeniu PGK Spółka Dominująca stanie się właścicielem udziałów (akcji) innych spółek z siedzibą w Polsce, które mogą również stać się stroną umowy o utworzeniu PGK, w których kapitale zakładowym będzie posiadała co najmniej 75% bezpośredni udział.
W latach podatkowych poprzedzających utworzenie PGK Spółka Dominująca była zobowiązana do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów nadwyżki kosztów finansowania dłużnego przekraczającej limit określony w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
Jednocześnie, do chwili utworzenia PGK Spółka Dominująca nie dokonała w całości lub w części zaliczenia tych kwot do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.
Mając na względzie powyższy opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca działając na podstawie art. 14n § 1 pkt 1a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. 2025, poz. 111 z późn. zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”), jako spółka dominująca planująca utworzenie podatkowej grupy kapitałowej (utworzenie PGK jest bowiem planowane w przyszłości) wnosi o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie działalności PGK.
Pytanie
Czy po utworzeniu PGK będzie ona mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego, które podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów Spółki Dominującej w latach podatkowych poprzedzających utworzenie PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez Spółkę Dominującą do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, powstała w przyszłości PGK będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, które podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów Spółki Dominującej w latach podatkowych poprzedzających utworzenie PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez Spółkę Dominującą do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.
Uzasadnienie
Zgodnie z brzmieniem art. 7a ust. 1 ustawy o CIT w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.
Z kolei w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
1)kwotę 3 000 000 zł albo
2)kwotę obliczoną według następującego wzoru:
[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%
w którym poszczególne symbole oznaczają:
P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
Po - przychody o charakterze odsetkowym,
K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,
Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.
Jednocześnie, w myśl szczególnej regulacji dedykowanej PGK, w przypadku podatkowych grup kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1 zwiększa dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy kapitałowej. Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio (art. 15c ust. 2 ustawy o CIT).
Na podstawie art. 15c ust. 11 ustawy o CIT w przypadku podatkowej grupy kapitałowej przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę także kosztów finansowania dłużnego i przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów, których stroną są wyłącznie spółki wchodzące w skład takiej grupy, przy czym w myśl art. 15c ust. 15 w przypadku podatkowej grupy kapitałowej kwota wskazana ust. 1 pkt 1 (tj. 3.000.000 zł) odnosi się do podatkowej grupy kapitałowej.
Zgodnie z treścią art. 15c ust. 18 ustawy o CIT koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15c ust. 1 podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.
Jednocześnie, art. 15c ust. 19 pkt 2 ustawy o CIT statuuje, że przepisu art. 15c ust. 18 ustawy o CIT nie stosuje się do spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy.
Tym samym, po zakończeniu funkcjonowania PGK, Spółka Dominująca oraz spółki zależne nie będą miały prawa do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodów nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nierozliczonych w ramach PGK. Treść tego przepisu nie ogranicza jednak możliwości rozliczenia przez PGK kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów podatkowych przez spółki ją tworzące przed jej powstaniem.
W ocenie Wnioskodawcy, wyłączone z kosztów podatkowych przed powstaniem PGK koszty finansowania dłużnego, jako część kosztów Spółki Dominującej mającej wejść w skład PGK, powinny podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na poziomie PGK przy uwzględnieniu limitów oraz terminów określonych w art. 15c ust. 18 ustawy o CIT. Przepis ten stanowi generalną zasadę i brak jest podstaw, żeby wyłączać arbitralnie jego stosowanie w pewnych przypadkach, np. w tej będącej przedmiotem niniejszego wniosku.
Gdyby intencją ustawodawcy było wprowadzenie ograniczenia stosowania art. 15c ust. 18 ustawy o CIT do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, to – zakładając racjonalność prawodawcy – wprowadziłby wprost regulację zakazującą „ukosztowienia” na poziomie PGK wyłączonych przed jej powstaniem kosztów finansowania dłużnego.
Tym samym, Wnioskodawca uważa, że z uwagi na przysługujące Spółce Dominującej uprawnienie wynikające z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, Spółka Dominująca na etapie kalkulacji swojego indywidualnego wyniku podatkowego, który następnie jest konsolidowany z indywidualnymi wynikami podatkowymi pozostałych spółek tworzących PGK, ma prawo z owego uprawnienia skorzystać i zaliczyć do kosztów podatkowych nieodliczone w poprzednich latach podatkowych koszty finansowania dłużnego.
W doktrynie i judykaturze ugruntowane jest stanowisko, że przepisy prawa podatkowego należy interpretować ściśle oraz zgodnie z ich literalnym brzmieniem (pierwszeństwo wykładni literalnej/gramatycznej).
Przykładowo, w wyroku z dnia 15 listopada 2019 r., sygn. akt II FSK 3972/17, Naczelny Sąd Administracyjny wprost stwierdził, że: „Wskazać również należy na regułę, że wyjątków nie należy interpretować rozszerzająca (exceptiones non sunt extendendae). Zgodnie z tą zasadą nie można wykorzystywać systemowych i funkcjonalnych reguł interpretacyjnych do przełamania - przez rozszerzenie zakresu modyfikatora - jednoznacznego językowo przepisu modyfikującego przepis centralny (M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2017, s. 302).
Zatem, jeśli art. 15c ust. 19 ustawy o CIT nie przewiduje wyłączenia stosowania art. 15c ust. 18 ustawy o CIT w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów przez spółki wchodzące w skład PGK w czasie przed funkcjonowaniem podatkowej grupy kapitałowej to nie ma podstaw prawnych do ich wyłączenia.
Co więcej, skoro przepis art. 15c ust. 19 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog wyjątków w zakresie stosowania art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, to posiłkując się argumentacją z przeciwieństwa (argumentum a contrario) w pozostałych przypadkach reguła ta powinna obowiązywać, w tym również w przypadku zaliczenia kosztów finansowania dłużnego do kosztów podatkowych PGK.
Art. 15c ust. 19 ustawy o CIT nie można interpretować rozszerzająco i rozciągać go na sytuacje nie objęte jego hipotezą, gdyż przepis ten nie odnosi się do kwestii rozliczania kosztów finansowania dłużnego przed powstaniem PGK.
Ponadto, według Wnioskodawcy, odmienna wykładnia stanowiłaby de facto analogię na niekorzyść podatnika, która zarówno w doktrynie prawa podatkowego, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych jest zakazana.
Zakaz stosowania takiej wykładni został wyrażony expressis verbis w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 21 października 2022 r., sygn. akt II FSK 568/20: „milczenie” ustawodawcy co do opodatkowania określonych zdarzeń faktycznych, niezależnie z jakiego powodu ono wynika, jest traktowane jako obszar wolny od opodatkowania i zakazane jest wówczas stosowanie analogii (podobnie ten sam sąd w wyroku z dnia 5 lutego 2020 r., sygn. akt II FSK 675/18).
Co więcej, ani organy podatkowe ani sądy administracyjne nie mają prawa zastępować ustawodawcy w tworzeniu prawa ani stosować wykładni prawotwórczej (wykładnia contra legem). Jak wynika z art. 217 Konstytucji RP, w polskim systemie podatkowym obowiązuje wyłączność ustawowa, tzn. bezpośrednio w ustawie powinny zostać uregulowane wszystkie istotne elementy podatkowoprawnego stanu faktycznego (por. wyroki Trybunału Konstytucyjnego z dnia 1 września 1998 r., sygn. U. 1/98).
Istotne jest również to, że inna interpretacja komentowanych przepisów mogłaby doprowadzić do zaburzenia zasady budzenia zaufania podatników do organów podatkowych oraz państwa, które swoimi decyzjami reprezentują.
Na koniec Wnioskodawca pragnie podkreślić, że kwestia wyłączenia możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przez PGK wydatków na finansowanie dłużne poniesionych przez jej członków przed utworzeniem PGK była przedmiotem analiz sądów administracyjnych, które potwierdzały taką możliwość, np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 7 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Po 366/24, w którym sąd skonstatował, że: „Istotnym jest przy tym, że wartość nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w podatkowej grupie kapitałowej opiera się na wartości indywidualnie poniesionych kosztów przez poszczególnych członków grupy, do których należy zaliczyć także koszty finansowania dłużnego poniesione w poprzednich latach podatkowych przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej. W tym stanie rzeczy rację należy przyznać Skarżącej, że w realiach badanej sprawy koszty finansowania dłużnego poniesione przed powstaniem PGK przez jej członków, jako część kosztów Spółek wchodzących w skład tej grupy, powinny podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy uwzględnieniu limitów oraz terminów określonych w art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p. Zdaniem Sądu, gdyby wolą ustawodawcy było ograniczenie prawa PGK do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego poniesionych przez członków grupy przed jej powstaniem, wówczas takie ograniczenie zostałoby wprost uregulowane w ustawie, podobnie jak to ma miejsce w przypadku rozliczeń po zakończeniu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej. (…) Wobec powyższego wbrew stanowisku wyrażonemu w zaskarżonej interpretacji, brak jest przeciwskazań do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przez Spółki z Grupy w latach poprzedzających rejestrację PGK, z uwagi na ograniczenia przewidziane w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p., przy uwzględnieniu limitów określonych w art. 15c ust. 1 i nast. u.p.d.o.p. właściwych dla PGK oraz terminów, o których mowa w art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p. Na uwzględnienie zasługują zatem zarzuty obrazy prawa materialnego wskazanych w punkcie 1 petitum skargi oraz przepisów O.p. i art. 217 Konstytucji RP”.
Podsumowując, Zdaniem Wnioskodawcy, powstała w przyszłości PGK będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, które podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów Spółki Dominującej w latach podatkowych poprzedzających utworzenie PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez poszczególne spółki do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1074 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej „podatkowymi grupami kapitałowymi”.
W ustawie o CIT zawarto szczegółowe rozwiązania dotyczące rozliczeń podatkowych w ramach podatkowej grupy kapitałowej.
W myśl art. 7a ust. 1 ustawy o CIT:
W podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.
Stosownie do postanowień art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
W myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:
Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
1) kwotę 3 000 000 zł albo
2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
[(P – Po) – (K – Am – Kfd)] x 30%
w którym poszczególne symbole oznaczają:
P -zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
Po - przychody o charakterze odsetkowym,
K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,
Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.
Zgodnie z art. 15c ust. 2 ustawy o CIT:
W przypadku podatkowych grup kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1 zwiększa dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy kapitałowej. Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio.
Stosownie do postanowień art. 15c ust. 11 ustawy o CIT:
W przypadku podatkowej grupy kapitałowej przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę także kosztów finansowania dłużnego i przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów, których stroną są wyłącznie spółki wchodzące w skład takiej grupy.
W świetle art. 15c ust. 15 ustawy o CIT:
W przypadku podatkowej grupy kapitałowej kwota wskazana w ust. 1 pkt 1 odnosi się do podatkowej grupy kapitałowej.
Jak wynika z art. 15c ust. 2 i 15 ustawy o CIT, w przypadku podatkowych grup kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1, zwiększa dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy kapitałowej oraz odnosi się do PGK.
W myśl art. 15c ust. 18 ustawy o CIT:
Koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z ust. 1 podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.
Zasada ta – w myśl art. 15c ust. 19 pkt 2 ustawy o CIT – nie znajduje zastosowania w stosunku do spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej – w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy.
Jak wynika z opisu sprawy Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Posiada udziały w spółkach zależnych, które prowadzą działalność gospodarczą m.in. w zakresie (...).
W odniesieniu do spółek zależnych Wnioskodawca pełni funkcję tzw. aktywnej spółki holdingowej. Spółka świadczy usługi wsparcia na rzecz spółek zależnych, w tym m.in. w zakresie (...). Spółka nabywa także udziały w spółkach zależnych, tj. poszukuje atrakcyjnych spółek do nabycia, przeprowadza ich analizy, prowadzi negocjacje, itp. Wnioskodawca posiada bezpośredni udział w kapitale zakładowym spółek zależnych będących spółkami kapitałowymi w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, mającymi siedzibę w Polsce.
Planowane jest utworzenie podatkowej grupy kapitałowej, o której mowa w art. 1a ust. 1 ustawy o CIT, w której spółką dominującą w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT będzie Wnioskodawca.
W skład PGK wejdą spółki zależne w stosunku do których Wnioskodawca dysponuje co najmniej 75% bezpośrednim udziałem w kapitale zakładowym tych spółek, przy czym Wnioskodawca nie wyklucza, że do momentu zawarcia umowy o utworzeniu PGK Spółka stanie się właścicielem udziałów (akcji) innych spółek z siedzibą w Polsce, które mogą również stać się stroną umowy o utworzeniu PGK, w których kapitale zakładowym będzie posiadała co najmniej 75% bezpośredni udział.
W latach podatkowych poprzedzających utworzenie PGK Wnioskodawca był zobowiązany do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów nadwyżki kosztów finansowania dłużnego przekraczającej limit określony w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie, do chwili utworzenia PGK Spółka nie dokonała w całości lub w części zaliczenia tych kwot do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 18 ustawy o CIT
Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy po utworzeniu PGK będzie ona mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego, które podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w latach podatkowych poprzedzających utworzenie PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez Spółkę do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.
Jak wskazano powyżej art. 15c ust. 18 ustawy o CIT nie stosuje się m.in. do spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej – w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy. Zatem przepis ten nie znajdzie zastosowania w analizowanej sprawie, bowiem Wnioskodawca nie wchodził uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej, lecz był spółką niezależną.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że ustawodawca nie przewidział szczególnych rozwiązań dla spółki, która przed wejściem w skład PGK nie odliczyła wszystkich kosztów finansowania dłużnego. Podkreślić należy, że przepis art. 15c ustawy o CIT przewiduje szczególne zasady rozliczeń kosztów finansowania dłużnego dla PGK. Takie szczególne zasady przewidują przepisy ust. 2, 11, 15, 19 art. 15c ustawy o CIT. Zatem nieuprawnione byłoby wskazywanie na prawo do kontynuacji odliczeń kosztów, które zostały poniesione przez spółkę przed jej wstąpieniem do PGK, przez taką PGK, z uwagi na odmienność zasad rozliczeń przyznanych PGK w stosunku do pozostałych podatników.
W świetle powyższego Państwa stanowisko, zgodnie z którym powstała w przyszłości PGK będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, które podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w latach podatkowych poprzedzających utworzenie PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez poszczególne spółki do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu – należało uznać zanieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
