Interpretacja indywidualna z dnia 21 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.477.2025.2.LM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) (Nabywca)

Zagraniczny nr identyfikacyjny: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Status Zainteresowanych oraz ogólny opis Transakcji.

A. Działalność Zbywcy.

(…) sp. z o.o. (dalej: „Zbywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zbywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na dzień Transakcji (w rozumieniu definicji wskazanej w punkcie 1 D poniżej).

Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych (68.12.B).

Zbywca jest spółką projektową powołaną do realizacji inwestycji w (…). Po nabyciu Gruntu (w rozumieniu definicji wskazanej w punkcie 2 A poniżej). Zbywca przystąpił do realizacji inwestycji polegającej na zabudowie Nieruchomości Budynkami, Budowlami (w rozumieniu definicji wskazanej w punkcie 2 A poniżej) oraz innymi urządzeniami budowlanymi funkcjonalnie powiązanymi z Budynkami i Budowlami. Zbywca uzyskał pozwolenie na użytkowanie inwestycji (…) 2025 r. (znak: (…)). Jednocześnie w trakcie prowadzenia robót budowlanych Zbywca prowadził komercjalizację Budynków, tj. poszukiwał najemców do Budynków. Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej były i są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

B. Działalność Nabywcy.

(…) z siedzibą w Paryżu (dalej: „Nabywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej we Francji i jest zarejestrowanym przedsiębiorcą prowadzącym działalność komercyjną.

Nabywca jest na co dzień zarządzany przez (…) z siedzibą w Paryżu. (…) pełni w tym modelu rolę zarządzającego aktywami - podejmuje decyzje inwestycyjne, zarządza portfelem nieruchomości (zakup, najem, sprzedaż, zarządzanie operacyjne), zgodnie z przepisami francuskiego kodeksu monetarnego i finansowego (…) oraz regulacjami (…).

Działalność (…) podlega wymogowi posiadania licencji (…) i spełnienia szeregu regulacyjnych wymagań dotyczących organizacji, przejrzystości działania oraz ochrony inwestorów.

Nabywca będzie/jest również zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na dzień Transakcji (w rozumieniu definicji wskazanej w punkcie D poniżej).

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze francuskich przedsiębiorstw, przeważającym przedmiotem działalności Nabywcy jest zarządzanie funduszami (…), w tym w szczególności nabywanie i zarządzanie nieruchomościami na wynajem położonymi we Francji i Europie.

C.Powiązania między Zainteresowanymi.

Zbywca oraz Nabywca będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Zainteresowani”.

Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

D.Ogólny opis Transakcji.

Zainteresowani zamierzają zawrzeć transakcję, w której Zbywca sprzeda, a Nabywca nabędzie prawo własności nieruchomości zlokalizowanej w (…), wraz z posadowionymi na niej budynkami, budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi, a także z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (obejmującej również przejęcie praw i obowiązków wynikających z określonych tam umów) (dalej: „Transakcja”).

Zamiarem Zbywcy jest opodatkowanie Transakcji podatkiem od towarów i usług według stawki 23%.

Działki wchodzące w skład Gruntu są zabudowane Budynkami, Budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi.

Nabycie Nieruchomości ma nastąpić wyłącznie w celu prowadzonej przez Nabywcę działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Nabywca zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Zbywcę zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług.

Przedmiotem wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług, tj. prawidłowości opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług przez Zbywcę oraz prawa Nabywcy do dokonania odliczenia podatku od towarów i usług z Transakcji, jak również potwierdzenie, że Nabywca nie jest zobowiązany do opodatkowania Transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

A. Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji.

W ramach Transakcji Nabywca ma zamiar nabyć od Zbywcy:

- nieruchomość położoną w (…), składającej się z działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), o łącznej powierzchni (…) ha, stanowiącą własność Zbywcy, dla której Sąd Rejonowy w (…), VII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt”) wraz z posadowionymi na Gruncie:

- budynkiem magazynowym z wydzieloną częścią socjalno-biurową wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowanymi częściowo na działce nr (…), a częściowo na działce nr (…) („Hala”);

- budynkiem pompowni przeciwpożarowej usytuowanym na działce nr (…) („Pompownia”);

- budynkiem portierni usytuowanym na działce nr (…) („Portiernia”);

(dalej: „Budynki”) oraz posadowionymi na gruncie Budowlami (zdefiniowanymi poniżej);

- budowle lub ich części wspierające funkcjonalnie Nieruchomość i będące własnością Zbywcy: (i) znajdujące się na Gruncie, jak również (ii) mogące znajdować się poza Gruntem (przykładowo w przypadku przyłączy, które mogą być położone częściowo w granicy Gruntu lub poza Gruntem), jednak służące do obsługi Nieruchomości (dalej jako: „Budowle”).

- inne składniki majątkowe opisane w dalszej części wniosku.

Grunt, Budynki oraz Budowle (zdefiniowane powyżej) łącznie dalej będą określane jako „Nieruchomość”.

Szczegółowe zestawienie budynków, budowli i urządzeń technicznych wchodzących w skład Transakcji i ich położenie.

Tabele poniżej przedstawiają budynki i budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane wchodzące w skład Nieruchomości na moment Transakcji:

Poza ww. Budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) będące własnością Zbywcy i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale niebędące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji. Wszystkie takie naniesienia są na trwale związane z Gruntem i nie stanowią odrębnych od niego ruchomości.

Zainteresowani wskazują, że część infrastruktury przyłączy będzie znajdowała się poza Gruntem, jednak z uwagi na przeznaczenie do obsługi Nieruchomości będzie przenoszona ze Zbywcy na Nabywcę w ramach Transakcji.

B.Inne instalacje.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. przyłącza kanalizacji sanitarnej oraz wodociągowej) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy Kodeks cywilny) takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

C.Planowana data Transakcji.

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej prawo własności Nieruchomości wraz z posadowionymi na niej Budynkami i Budowlami oraz określonymi składnikami związanymi z Nieruchomością) na rzecz Nabywcy planowane jest na drugą połowę 2025 r. (w każdym wypadku mniej niż 2 lata od momentu uzyskania pozwolenia na użytkowanie Budynków posadowionych na Nieruchomości, czy od momentu rozpoczęcia korzystania z Budynków przez najemcę).

(…) 2025 r. Zbywca uzyskał pozwolenie na użytkowanie Budynków (znak: (…)), natomiast na moment składania wniosku, żaden z Budynków znajdujących się na Nieruchomości nie został oddany najemcom do faktycznego korzystania, z zastrzeżeniem następnego zdania. W ramach zawartej z jedynym najemcą umowy najmu, najemca (…) 2025 r. uzyskał wcześniejszy dostęp (early access) do części Budynków i Budowli w celu wykonania prac aranżacyjnych.

D.Prace ulepszeniowe dotyczące Nieruchomości.

Na moment Transakcji, Budynki oraz Budowle posadowione na Nieruchomości będą niedawno oddanymi do użytkowania i tym samym Zbywca nie poniesie od momentu ich oddania do użytkowania do momentu Transakcji wydatków kwalifikowanych jako ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej Nieruchomości.

E.Najem i wydanie powierzchni najemcom.

W odniesieniu do Nieruchomości została zawarta wyłącznie jedna umowa najmu z (…) 2024 r.

Data przekazania przedmiotu najmu najemcy to (…) 2025 r. z zastrzeżeniem, że zgodnie z zawartą umową, najemcy przyznano prawo do tzw. wcześniejszego dostępu (early access) do powierzchni najmu w celu przeprowadzenia ostatecznych prac montażowo-aranżacyjnych, który został udzielony (…) 2025 r.

Zbywca przewiduje, że na moment Transakcji cała Nieruchomość będzie nadal przedmiotem najmu w oparciu o zawartą umowę najmu, a całość powierzchni zostanie wydana najemcy.

F.Status działek na moment Transakcji - zabudowa, decyzja, WZ, MPZP.

3.Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy.

Prawo własności działek gruntu wchodzących w skład Nieruchomości zostało nabyte przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego (…) 2018 r., sporządzonego przez notariusza (…) pomiędzy (…) (jako sprzedającym) a (…) sp. z o.o. (jako kupującym). Transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Budynki zlokalizowane na Nieruchomości zostały zrealizowane przez Zbywcę na podstawie decyzji o pozwoleniu na budowę nr (…) z (…) 2018 r. oraz decyzji zmieniającej pozwolenie na budowę nr (…) z (…) 2025 r. obejmującej: budowę budynku magazynowego z częścią biurowo-socjalną, wiat kurierskich, portierni, wiaty dla palaczy, wiaty na rowery, pompowni, zbiornika wody przeciwpożarowej, oraz infrastruktury towarzyszącej. (…) 2025 r. Zbywca uzyskał pozwolenie na użytkowanie Budynków (znak: (…)).

Nieruchomość opisana we wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych. Nieruchomość nie jest wyodrębniona funkcjonalnie od innych rodzajów działalności Zbywcy, gdyż poza pozycjami bilansu o charakterze finansowym, Nieruchomość stanowi jedyne aktywo Zbywcy.

Zbywca nigdy nie wykorzystywał Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Zamiarem Zbywcy jest sprzedaż Gruntu wraz z naniesieniami w postaci m.in. Budynków po lub przed ich wynajęciem (w zależności od finalnej daty transakcji). Innymi słowy, aktualny model biznesowy Zbywcy zakłada czerpanie zysków z działalności związanej z budową, komercjalizacją i sprzedażą budynków, a nie z długoterminowego wynajmu powierzchni w budynkach. W szczególności, aktualnie zamiarem Zbywcy nie jest prowadzenie długotrwałej działalności polegającej na wynajmie powierzchni w budynkach i czerpanie dochodów z tego tytułu.

Zbywca jest stroną umowy o zarządzaniu i administrowaniu strefą zawartej z (…) zarządzającą (…) Strefą Ekonomiczną.

Zbywca jest również stroną umowy o zarządzanie Nieruchomością („Umowa o Zarządzanie Nieruchomością”), umów na dostawę mediów („Umowy na Dostawę Mediów”) w zakresie energii elektrycznej, kanalizacji sanitarnej i internetu oraz umowy na dostawę usług do Nieruchomości („Umowy Serwisowe”) w zakresie obsługi technicznej oraz ochrony.

Zbywca nie jest aktualnie stroną pozostałych Umów Serwisowych (np. umów na sprzątanie powierzchni wspólnych, itp.) ani pozostałych Umów na Dostawę Mediów niewskazanych w poprzednim zdaniu, niemniej jednak nie jest wykluczone, że na moment Transakcji Zbywca w celu zapewnienia bieżącego funkcjonowania Nieruchomości przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług będzie stroną umów w tym zakresie.

4.Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji.

A.Pozostałe elementy objęte Transakcją.

W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

- Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntu oraz prawo własności Budynków i Budowli oraz urządzeń budowalnych na trwałe związanych z Gruntem);

- prawo własności infrastruktury położonej poza granicami Gruntu zapewniającej dostawę mediów do Nieruchomości i będącej własnością Zbywcy;

- prawa i obowiązki z umowy najmu dotyczące powierzchni Budynków (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja);

- prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy wynikających z umowy najmu (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji podmiotu dominującego i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemcy) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

- wynikające z przenoszonej umowy najmu zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który wpłacił kaucję, do jej zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednią umową najmu, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który dostarczył odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednią umową najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

- autorskie prawa majątkowe oraz uprawnienia do wykonywania praw zależnych oraz uprawnienia do wykonywania praw autorskich osobistych do dokumentacji obejmującej m.in. projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków przygotowane przez właściwe podmioty i sporządzone na potrzeby inwestycji będącej przedmiotem wniosku (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe, majątkowe prawa pokrewne oraz związane z nimi prawa będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji), oraz prawa własności nośników (takich jak materiały, rejestry czy też pliki), zawierających ww. dokumentację;

- prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi ze wzniesieniem na Nieruchomości Budynków i Budowli, robotami budowlanymi prowadzonymi w odniesieniu do Nieruchomości, w tym prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót np. kaucja lub gwarancja bankowa/ubezpieczeniowa na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (o ile takie występują) oraz prawa związane z odpowiedzialnością twórców dokumentacji obejmującej m.in. projekt koncepcyjny Budynków z tytułu gwarancji jakości i rękojmi;

- dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Nieruchomości, zawierająca w szczególności oryginały wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości i procesu budowlanego Budynków, oryginały umów o roboty budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń mieszczących się w Budynkach, instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu budowlanego, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności energetycznej;

- znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

- jedyna umowa najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń wykonania umowy najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

- dokumentacja finansowa i księgowa niezbędna do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;

- projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynków, dokumentacja powykonawcza Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentacja techniczna i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów;

- pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

B.Elementy nieobjęte Transakcją.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

 1) praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych i Umów na Dostawę Mediów, których stroną na dzień Transakcji będzie Zbywca. Planowane jest, że na dzień Transakcji lub około tej daty Umowy o Dostawę Mediów i Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane. Należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów i dostawę usług serwisowych, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);

 2) praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;

 3) oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy (lub jego część);

 4) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

 5) dokumentacji prawnej i księgowej innej - co do zasady - niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

 6) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

 7) praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności -w szczególności - z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

 8) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

 9) praw z papierów wartościowych i środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców lub kaucje na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (jeśli są), o których mowa w opisie przedmiotu Transakcji;

10) praw i obowiązków wynikających z umów zarządzania, tzw. asset management i property management;

11)koncesji, licencji (w tym licencji na oprogramowanie wykorzystywane do zarządzania Nieruchomością) i zezwoleń innych niż wskazane powyżej;

12) patentów i innych praw własności przemysłowej;

13)majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych innych niż wskazane powyżej;

14)tajemnicy przedsiębiorstwa obejmującej know-how Zbywcy związany z komercjalizacją budynku.

Tym samym, należy podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych we wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek, ani innych umów, czy instrumentów służących finansowaniu działalności Zbywcy.

C.Kwestia kluczowych z perspektywy kwalifikacji jako ZCP elementów.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują co następuje:

- Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Zbywcy:

Nieruchomość stanowi kluczowe aktywo Zbywcy, zaś przyszła sprzedaż Nieruchomości (oraz - przejściowo - wynajem powierzchni, jeżeli transakcja nastąpi po jego rozpoczęciu) stanowić będzie jedyne źródło przychodów operacyjnych Zbywcy.

- Umowa o Zarządzanie Nieruchomością:

Planowane jest, że Umowa o Zarządzenie Nieruchomością zostanie rozwiązana przed Transakcją, a Nabywca zawrze nową umowę w tym zakresie z wybranym przez siebie podmiotem.

- Przejściowe korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę:

Intencją Stron jest rozwiązanie Umów o Dostawę Mediów, Umów Serwisowych i Umowy o Zarządzanie, których stroną na dzień Transakcji będzie Zbywca, z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (w wyjątkowych przypadkach uwarunkowanych kwestiami prawnymi albo komercyjnymi może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa będzie kontynuowana przez Zbywcę (dotyczy to umów, które przewidują kary, dodatkowe opłaty lub inne istotne utrudnienia operacyjne wynikające z ich wcześniejszego rozwiązania i/lub umów, które przewidują szczególne korzystne warunki finansowe).

- Brak przejścia zakładu pracy:

Zbywca nie zatrudnia pracowników.

D.Wynagrodzenie z tytułu tolerowania rabatów czynszowych.

Umowa najmu zawarta z jedynym najemcą Nieruchomości przewiduje, że przez określony czas po przekazaniu przedmiotu najmu najemcy, najemca będzie płacił czynsz w wysokości niższej od standardowej (lub tzw. „nominalnej” - „headline rent”) kwoty czynszu określonej w umowie najmu. Okres, w którym najemca będzie płacił taką obniżoną kwotę czynszu, będzie trwał również po przeniesieniu własności Nieruchomości ze Zbywcy na Nabywcę w ramach Transakcji, co będzie miało wpływ na warunki ekonomiczne Transakcji.

Jednym z występujących na rynku sposobów uwzględnienia takiego obniżenia czynszu uzyskiwanego przez nabywcę nieruchomości komercyjnej od najemcy w warunkach transakcji sprzedaży byłoby odpowiednie obniżenie ceny zakupu nieruchomości. Jednak takie rozwiązanie nie jest akceptowalne dla Nabywcy. Jak wskazano powyżej, Nabywca prowadzi działalność jako (…) (spółka inwestycyjna działająca w sektorze nieruchomości) utworzona i regulowana przez prawo francuskie oraz zarządzana przez (…). Działalność Nabywcy jest nadzorowana przez francuski organ nadzoru rynków finansowych (…).

Zgodnie z przepisami (…), wartość aktywów netto Nabywcy dla celów regulacyjnych oraz cena jego akcji notowanych na rynku publicznym są bezpośrednio powiązane z „wartością odtworzeniową” (…) jego portfela nieruchomości. Wartość ta opiera się na pełnej umownej cenie nabycia aktywów przez Nabywcę. Strukturyzacja Transakcji zakładająca obniżenie ceny nabycia Nieruchomości spowodowałaby sztuczne obniżenie tej wartości regulacyjnej, co zafałszowałoby rzeczywistą wartość rynkową aktywów posiadanych przez Nabywcę. Miałoby to negatywny wpływ na publiczną wycenę Nabywcy i byłoby szkodliwe dla interesów jego inwestorów. W związku z tym, z punktu widzenia biznesowego i regulacyjnego, konieczne jest ujęcie wartości Nieruchomości na gruncie Transakcji w pełnej, nieskorygowanej cenie rynkowej.

Ponadto, głównym celem działalności Nabywcy jest zapewnienie jego inwestorom stabilnych i przewidywalnych dochodów z dywidend. Okres obniżonego czynszu należnego od najemcy Nieruchomości, który został wynegocjowany z najemcą przez Zbywcę przed Transakcją, powoduje lukę w dochodach, która uniemożliwiłaby Nabywcy osiągnięcie celów dystrybucyjnych w odniesieniu do Nieruchomości bezpośrednio po jej nabyciu. Dlatego zgodnie z praktyką podmiotów o profilu działalności takim jak Nabywca, nabywane przez nich nieruchomości komercyjne będące przedmiotem najmu powinny od pierwszego dnia ich nabycia generować pełny przychód, bez uwzględniania rabatów czynszowych, okresów bezczynszowych, itp.

W związku z tym Strony uzgodniły, że w zamian za wyrażenie przez Nabywcę zgody na nabycie Nieruchomości za uzgodnioną cenę pomimo umowy najmu uprawniającej najemcę do skorzystania po Transakcji z okresu obniżki czynszu, Zbywca zapłaci Nabywcy wynagrodzenie w wysokości równej wartości netto (bez VAT) takiej (niewykorzystanej przez najemcę przed dniem Transakcji) obniżki czynszu obliczonej na dzień Transakcji („Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu”). Strony uzgodniły, że kwota Wynagrodzenia za Obniżkę Czynszu zostanie potrącona z ceny nabycia nieruchomości należnej Zbywcy od Nabywcy.

Obowiązek zapłaty przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Wynagrodzenia za Obniżkę Czynszu został wprowadzony w celu zrekompensowania Nabywcy tymczasowego zmniejszenia dochodów z czynszu po nabyciu Nieruchomości. Zapewnia to ciągłość ekonomiczną profilu zwrotu z inwestycji Nabywcy i umożliwia mu wypełnienie zobowiązań biznesowych wobec inwestorów. W zamian za otrzymane Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu, Nabywca zgodzi się na warunki Transakcji i będzie tolerował fakt nabycia Nieruchomości z obowiązującą umową najmu przewidującą okres obniżonego czynszu dla najemcy.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w związku z opodatkowaniem Transakcji podatkiem od towarów i usług, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, w związku z opodatkowaniem Transakcji podatkiem od towarów i usług, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2 (dotyczącego podatku od towarów i usług). Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Zbywca) planuje zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej prawo własności Gruntu wraz z posadowionymi na niej Budynkami i Budowlami oraz urządzeniami budowlanymi (łącznie Nieruchomość) wraz z innymi naniesieniami oraz innymi określonymi składnikami związanymi z Nieruchomością (prawami i obowiązkami oraz dokumentacją) na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Nabywcę).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.674.2025.2.DK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

- sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z opisanymi składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

- do obiektów małej architektury nie mają zastosowania przepisy art. 2 pkt 14 ustawy o podatku od towarów i usług oraz zwolnienia wynikające z ww. art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ww. ustawy; nie zostaną również spełnione przesłanki warunkujące prawo do skorzystania z ww. zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy;

- planowana sprzedaż Budynków oraz Budowli, a tym samym również sprzedaż urządzeń budowlanych związanych z tymi Budynkami i Budowlami (znajdujących się na działkach o nr (…) i nr (…)), będzie czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, niekorzystającą ze zwolnienia od podatku; opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług objęta będzie - zgodnie z art. 29 ust. 8 ustawy - transakcja sprzedaży działek nr (…) i nr (…), na których ww. Budynki i Budowle są posadowione;

- sprzedaż nakładów poniesionych na wybudowanie infrastruktury położonej poza granicami Gruntu, należy traktować jako odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług; usługi te będą opodatkowane podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

- dostawa składników (inne składniki majątkowe związane z Nieruchomością m.in. dokumentacja prawna i finansowa, dokumentacja techniczna, projekty, pozwolenia administracyjne) nie będzie korzystała ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług, lecz będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług;

- tym samym dostawa Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku.

Zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż własności gruntu wraz z naniesieniami (Nieruchomość) oraz określonymi w treści wniosku składnikami związanym z Nieruchomością podlega faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest z tego podatku zwolniona, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.