Interpretacja indywidualna z dnia 14 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-2.4012.554.2025.2.JO

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy nieposiadania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, miejsca opodatkowania usług oraz braku obowiązku wystawiania i odbioru faktur za pomocą KSeF. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 października 2025 r. (wpływ 16 października 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Grupa A. specjalizuje się w spedycji ze szczególnym uwzględnieniem towarów (...). A. oferuje swoim klientom szeroki zakres usług w zakresie spedycji, logistyki i zarządzania łańcuchem dostaw na lądzie, morzu i w powietrzu. Grupa A. posiada obecnie blisko (...) biur w 20 krajach. A. to znana i wiodąca (…) marka transportowa, działająca na Północnym Atlantyku, świadcząca usługi transportu kontenerowego i chłodniczego z połączeniami z rynkami międzynarodowymi.

Spółka matka grupy, tj. B. posiada bezpośrednio udziały w dziewięciu spółkach zależnych na całym świecie.

Wnioskodawca, tj. C. jest jedną z tych dziewięciu spółek zależnych. Wnioskodawca jest spółką prawa islandzkiego, która posiada siedzibę oraz miejsce faktycznego zarządu w Republice Islandii. Spółka jest zarejestrowana dla celów VAT w Republice Islandii pod numerem VAT: (…). Spółka nie jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny oraz nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT UE. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest transport morski i przybrzeżny, transport wodny, pozostałe przewozy ciężarowe (w tym kontenerowe) oraz lotniczy transport towarowy.

Na dalszych szczeblach struktury grupy A. - wspomniane powyżej spółki zależne od B. posiadają udziały w ponad 50 spółkach na całym świecie. Jedną z takich spółek jest D. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…), dalej: „D.”).

Istota planowanych działań:

Wnioskodawca zamierza, przy wsparciu polskich usługodawców, oferować usługi transportowe również polskim klientom. Wnioskodawca będzie świadczyć kompleksowe usługi logistyczno-transportowe w przeważającej większości w formule usługi transportowej „door-to-door”. W tym modelu Wnioskodawca będzie korzystać ze wsparcia m.in. spółki powiązanej D., a także lokalnych niepowiązanych z Wnioskodawcą dostawców usług transportowych i usług z nimi powiązanych. Szczegóły zostały opisane poniżej.

Wnioskodawca będzie nabywać od D. (na podstawie odrębnej umowy, jako podwykonawcy) usługi zarządzania procesem sprzedaży usług transportowych, w tym usługi wsparcia w organizacji administracyjnej transportu, usługi obsługi celnej oraz wsparcia w obsłudze i monitorowaniu transportu towarów prowadzonego przez lokalnych dostawców:

(i) od miejsca ich pochodzenia do portu lub miejsca, skąd rozpoczyna się główny transport międzynarodowy („pre-carriage”),

a także

(ii) rozwiązań w zakresie w obsługi i monitorowania transportu towarów od miejsca zakończenia głównego transportu międzynarodowego (np. port) do ostatecznego miejsca przeznaczenia („on-carriage”),

- dalej razem jako: „Usługi”.

Wnioskodawca zaznacza, że na etapie transportu „pre-carriage” oraz „on-carriage” - Wnioskodawca będzie dodatkowo nabywać usługi transportu ciężarowego oraz usługi obsługi terminalowej statku od podmiotów trzecich, tj. od lokalnych (niepowiązanych z Wnioskodawcą) dostawców działających na terytorium RP. Natomiast, na etapie transportu „pre-carriage” oraz „on-carriage” rolą D. będzie świadczenie odpłatnej usługi wsparcia w obsłudze operacyjnej i monitorowaniu transportu towarów.

W odniesieniu do relacji biznesowej z D., Wnioskodawca wskazuje, że:

1. D. działa jako odrębny podmiot, świadczący swoje usługi niezależnie na rzecz innych podmiotów niż Wnioskodawca - wykorzystując przy tym swój polski personel.
2. D. będzie świadczyć na rzecz Wnioskodawcy Usługi w ramach umowy o współpracy, tj. umowy o gwarantowanym poziomie świadczenia usług (ang. Service Level Agreement) - wystawiając faktury na rzecz Wnioskodawcy.
3. Pracownicy D. będą niezależni w świadczeniu Usług na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie będzie sprawować żadnej kontroli nad pracownikami D.
4. Nadzór i kontrola infrastruktury technicznej pozwalającej na świadczenie Usług przez D. będzie prowadzony wyłącznie przez D., a ściślej jej personel, który będzie obsługiwał i monitorował usługi świadczone przez lokalnych dostawców (podmioty trzecie) w Polsce na rzecz Wnioskodawcy.
5. Wnioskodawca nie będzie miał uprawnień w zakresie infrastruktury technicznej D.. Sytuacja Wnioskodawcy będzie analogiczna do sytuacji, w której doszłoby do zawarcia umowy z jakimkolwiek innym zewnętrznym podwykonawcą z siedzibą w Polsce.
6. W zakresie Usług D. będzie czasem zajmować się poszukiwaniem klientów i komunikowaniem się z potencjalnymi klientami. Jednakże, pracownicy D. nie będą uprawnieni do negocjowania lub podpisywania umów w imieniu Wnioskodawcy.
7. Działania takie jak negocjowanie i podpisywanie umów będą realizowane przez pracowników Wnioskodawcy (tj. C.) poza Polską.

Wnioskodawca nie będzie miał swojego biura w Polsce. Wnioskodawca nie będzie posiadać, wynajmować ani dzierżawić żadnej infrastruktury w Polsce, takiej jak w szczególności maszyny, statki czy nieruchomości.

 Jednakże, to Wnioskodawca będzie bezpośrednio zlecać i organizować transport. Również to Wnioskodawca będzie stroną umów transportowanych i tym samym nabywcą, zarówno:

1)Usług od D.

jak również

2)Usług od lokalnych dostawców (podmiotów niepowiązanych z Wnioskodawcą).

W każdym przypadku usługodawcy będą obciążać Wnioskodawcę za wyświadczone usługi bezpośrednio.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego.

W odpowiedzi na zadane pytania wskazali Państwo następująco:

1)w jaki sposób jest realizowana/zorganizowana Państwa działalność gospodarcza w kraju siedziby działalności gospodarczej (należało ogólnie bez wskazywania szczegółów, lecz w sposób niebudzący wątpliwości wskazać, jak prowadzicie Państwo działalność w Islandii, np. czy działalność w kraju siedziby ogranicza się tylko do posiadania biura, czy w kraju siedziby korzystacie Państwo z jakichś magazynów, w sposób ogólny jakie zasoby osobowe i techniczne posiada Spółka w kraju siedziby itp.),

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy zgodnie z treścią Wniosku obejmuje „transport morski i przybrzeżny, transport wodny, pozostałe przewozy ciężarowe (w tym kontenerowe) oraz lotniczy transport towarowy”. Działalność gospodarcza Wnioskodawcy w kraju siedziby (tj. na Islandii) nie ogranicza się wyłącznie do posiadania biura. Wnioskodawca posiada w kraju swojej siedziby istotną infrastrukturę techniczną, z której korzysta, obejmującą aktywa niezbędne do prowadzenia działalności w kraju siedziby, w tym przede wszystkim własne i czarterowane statki, obejmujące przede wszystkim kontenerowce oraz statki chłodnicze wyposażone m.in. w dźwigi. Wnioskodawca posiada w kraju swojej siedziby także istotną infrastrukturę personalną i zatrudnia wiele osób wykonujących różne zadania, głównie w obszarach transportu morskiego, logistyki i spedycji, magazynowania, konserwacji, transportu oraz pracy biurowej. Organizacja i wykorzystywanie infrastruktury technicznej i kadrowej Wnioskodawcy w kraju jego siedziby zapewnia prawidłowe prowadzenie działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę.

2)na jaki okres czasu została zawarta umowa na Usługi świadczone przez D.

Umowa jest zawarta na czas nieokreślony.

3)czy świadczone Usługi przez D. będą realizowane zgodnie z wytycznymi/oczekiwaniami/wskazanymi/określonymi przez Państwa Spółkę, czy Państwa Spółka udostępnia, jakiemuś podmiotowi na terytorium Polski jakiekolwiek zasoby (np. osobowe, urządzenia/sprzęt), jeśli tak, należało wskazać któremu podmiotowi i jakie

Usługi świadczone przez D. na rzecz Wnioskodawcy będą wykonywane zgodnie z oczekiwaniami Wnioskodawcy, przy czym zgodnie z treścią Wniosku „Pracownicy D. będą niezależni w świadczeni Usług na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie będzie sprawować żadnej kontroli nad pracownikami D.”, w związku z czym Wnioskodawca nie będzie sprawował żadnej kontroli ani kierownictwa nad pracownikami D., a D. będzie niezależna w świadczeniu Usług na rzecz Wnioskodawcy.

Wnioskodawca nie udostępnia i nie będzie udostępniać żadnych zasobów jakiemukolwiek podmiotowi na terytorium Polski.

4)czy Państwa Spółka posiada na terytorium Polski jakieś zasoby osobowe, jeśli tak, należało ogólnie wskazać jakie i jakie czynności/zadania wykonują

Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski żadnych zasobów osobowych.

5)czy oddelegowują Państwo do Polski pracowników, jeśli tak należało wskazać ilu (w przybliżeniu/około), jakie czynności wykonują (przy wykorzystaniu jakich i czyich zasobów) oraz na jak długo zostaną oddelegowani

Wnioskodawca nie oddelegowuje do Polski żadnych pracowników.

6)czy Państwa Spółka posiada na terytorium Polski jakiś przedstawicieli/handlowców (osoby pozyskujące nowych klientów) lub inne osoby działające na podstawie udzielonego przez Państwa pełnomocnictwa uprawnione do zawierania umów

Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski żadnych przedstawicieli, handlowców ani osób działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Wnioskodawcę.

7)czy w odniesieniu do lokalnych dostawców usługodawców (innych niż D., Spółka ma bezpośrednią kontrolę nad ich zasobami osobowymi/technicznymi/rzeczowymi, w tym należało wskazać/opisać na czym ta kontrola polega i w jaki sposób jest realizowana

Wnioskodawca nie ma i nie będzie miał bezpośredniej kontroli nad ich zasobami osobowymi, technicznymi ani rzeczowymi lokalnych dostawców i usługodawców.

8)gdzie, w jakim kraju podejmowane są istotne decyzje dotyczące działalności Spółki na terytorium Polski

Istotne decyzje dotyczące działalności Wnioskodawcy na terytorium Polski są podejmowane w kraju jego siedziby, tj. Islandii.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z prezentowanym modelem prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, Spółka nie będzie posiadała stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski w rozumieniu ustawy o VAT?

2.W przypadku udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, to czy zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, za miejsce świadczenia usług, które Spółka będzie nabywać od D. (zdefiniowane wyżej jako Usługi) uznaje się miejsce, w którym znajduje się siedziba Spółki (tj. Islandia, biorąc pod uwagę tamtejsze przepisy), a co za tym idzie, Usługi te nie podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem VAT?

3.Czy w przypadku udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, to w oparciu o przepisy ustawy o VAT, które będą obowiązywać w przyszłości (na dzień złożenia niniejszego wniosku, formalnie od 1 lutego 2026 r.), należy uznać, że Spółka nie będzie zobowiązana do wystawiania i otrzymywania faktur ustrukturyzowanych w Krajowym Systemie e-Faktur (tzw. systemie KSeF)?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy o VAT.

2.Zdaniem Wnioskodawcy, za miejsce świadczenia usług, które Spółka planuje nabywać od D. uznaje się miejsce, w którym znajduje się siedziba Spółki, tj. Republika Islandii, a w związku z tym, Usługi te nie podlegają w Polsce opodatkowaniu VAT.

3.Zdaniem Wnioskodawcy, w oparciu o przepisy ustawy o VAT, które będą obowiązywać w przyszłości (na dzień złożenia niniejszego wniosku, formalnie od 1 lutego 2026 r.), należy uznać, że Spółka nie będzie zobowiązana do wystawiania i otrzymywania faktur ustrukturyzowanych w Krajowym Systemie e-Faktur (tzw. systemie KSeF).

Uzasadnienie

Ad 1

1.Stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej

Stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej

Co do zasady dla podmiotu zagranicznego, okoliczność posiadania przez niego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski determinuje miejsce opodatkowania nabywanych usług.

Zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

Zgodnie zaś z ust. 2 powyższego przepisu, w przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Definicja stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w prawie Unii Europejskiej

Definicja stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie została zawarta w przepisach ustawy o VAT, ani w aktach wykonawcze tej ustawy.

Definicji stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie ma także w Dyrektywie Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L. z 2006 r. Nr 347, str. 1z póżn. zm. dalej: „Dyrektywa”).

Natomiast definicja stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej znajduje się w RozporządzeniuWykonawczym Rady (UE) Nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającym środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2011 r. Nr 77, str.1, z późn. zm. dalej jako: „Rozporządzenie”).

Biorąc pod uwagę fakt, że rozporządzenia unijne są bezpośrednio stosowane w państwach członkowskich i jako takie nie wymagają implementacji do krajowego porządku prawnego, aby ustalić czy Spółka posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej należy przyjąć definicję stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wynikającą z Rozporządzenia.

• Artykuł 11 ust. 1 Rozporządzenia stanowi, że na użytek stosowania art. 44 dyrektywy 2006/112/WE „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego Rozporządzenia - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
• Zgodnie z art. 11 ust. 3 Rozporządzenia, sam fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT nie jest wystarczającą przesłanka do uznania, że podatnik posiada w danym kraju stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

W związku z powyższym, dla ustalenia, czy Wnioskodawca posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o regulacje Rozporządzenia, miejsce to musi spełniać kryteria struktury stałej, obejmującej zwłaszcza personel i zaplecze techniczne umożliwiające odbiór i wykorzystywanie usług, które świadczone są dla potrzeb tegoż stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Cytowane przepisy Rozporządzenia definiują pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w sposób dość ogólny - z tego powodu konieczne jest odniesienie się m.in. do dorobku orzeczniczego Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) w tym zakresie.

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w orzecznictwie TSUE

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej było niejednokrotnie przedmiotem orzeczeń TSUE. Na bazie orzeczeń TSUE w tym zakresie możliwe jest wyróżnienie przesłanek, jakich łączne spełnienie spowoduje, że należy uznać podatnika za mającego stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Wśród orzeczeń TSUE można wskazać sprawy o sygnaturach:

• C-73/06 (Planzer Luxembourg Sarl), w którym TSUE wskazał, że: „Zgodnie z utrwaloną linią orzecznictwa w dziedzinie podatku VAT pojęcie stałego przedsiębiorstwa wymaga minimalnej trwałości, poprzez zgromadzenie stałych zasobów ludzkich i technicznych, koniecznych do świadczenia określonych usług (…). Owa minimalna trwałość oznacza zatem wystarczający stopień trwałości oraz strukturę, która z punktu widzenia zasobów ludzkich i technicznych jest w stanie umożliwić świadczenie danych usług w sposób niezależny”;
• C-168/84 (Gunter Berkholz), gdzie TSUE podkreślił, iż: „aby miejsce, w którym podatnik wykonuje działalność gospodarczą można było uznać za stałe miejsce prowadzenia działalności, muszą być łącznie spełnione następujące przesłanki: (i) miejsce to musi się charakteryzować pewną minimalną skalą działalności, oraz (ii) muszą być w nim stale obecne zasoby personalne oraz techniczne konieczne do wykonywania działalności”;
• C-190/95 (ARO Lease BV), gdzie TSUE stwierdził, że: „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej musi mieć możliwość prowadzenia działalności w sposób niezależny. Oznacza to, zdaniem TSUE, że takie stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej musi mieć możność (i) sporządzania umów bądź (ii) podejmowania decyzji o charakterze zarządczym (por. pkt 16 wyroku)”;
• C-231/94 (Faaborg-Gelting Linien A/S), w którym TSUE wskazał, że: „jedną z przesłanek stałego miejsca prowadzenia działalności jest określona minimalna skala działalności, tzn. w miejscu tym znajdują się zarówno środki rzeczowe, jak i personel, który samodzielnie może świadczyć określone czynności”;
• C-390/96 (Lease Plan Luxembourg SA), w którym TSUE stwierdził, że „Jeżeli spółka leasingowa nie posiada w danym państwie członkowskim ani swojego personelu, ani struktury organizacyjnej charakteryzującej się wystarczającym poziomem trwałości, która umożliwiałaby zawieranie umów oraz podejmowania decyzji na poziomie zarządu, w związku z czym usługi, o których mowa, mogłyby być świadczone w sposób niezależny, nie można mówić o stałej siedzibie spółki w tym państwie”;
• C-931/19 (Titanium Ltd), gdzie TSUE zaznaczył, iż: „Wynajmowana w państwie członkowskim nieruchomość, nie stanowi stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 43 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej oraz art. 44 i 45 dyrektywy 2006/112 zmienionej dyrektywą Rady 2000/8/WE z dnia 12 lutego 2008 r. w sytuacji gdy właściciel tej nieruchomości nie posiada własnego personelu do świadczenia usług związanych z najmem”.

Jak wynika z powyższych orzeczeń TSUE, ustalenie czy powstało stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej jest uzależnione od specyfiki działalności gospodarczej danego podmiotu. Nie jest to równoznaczne z faktem, iż poszczególne rodzaje działalności gospodarczej niejako automatycznie mogą doprowadzić do powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Samo prowadzenie działalności gospodarczej nie może powodować powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Jedynie spełnienie przesłanek z art. 11 Rozporządzenia oraz tych wskazanych w orzecznictwie TSUE prowadzi do uznania, że istnieją podstawy do uznania prowadzonej działalności jako stałego miejsca prowadzenia działalności w świetle przepisów ustawy o VAT.

Przesłanki, jakie można wyróżnić na bazie Rozporządzenia oraz orzecznictwa TSUE, których łączne spełnienie świadczy o stałym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej, obejmują:

A.obecność odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędnej do prowadzenie działalności gospodarczej;

B.prowadzenie działalności w sposób niezależny w stosunku do działalności głównej;

C.określony poziom stałości prowadzenia działalności gospodarczej, wyrażony jako zamiar podatnika, co do prowadzenia działalności z tego miejsca w sposób permanentny.

Również polskie sądy administracyjne wskazują na powyższe przesłanki stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Wśród przykładowych wyroków potwierdzających zasadność wyodrębnienia powyższych przesłanek, można wskazać m.in.:

• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 sierpnia 2024 r., o sygn. I FSK 1679/20;
• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 kwietnia 2023 r., o sygn. I FSK 761/19;
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 2 marca 2022 r., o sygn. I SA/Gl 1210/21.

Dodatkowo wymaga podkreślenia, że w przypadku niespełnienia chociażby jednej z przesłanek wskazanych w pkt A-C, nie można uznać, iż dany podmiot posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów regulujących podatek VAT.

Stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej Spółki w Polsce

W zawiązku z treścią art. 11 Rozporządzenia oraz przesłanek sformułowanych w orzecznictwie TSUE, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie będzie posiadać w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy jest wynikiem, niespełnienia w sposób łączny wszystkich przesłanek przytoczonych powyżej w lit. A-C, co prowadzi do wniosku, że Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Stanowisko to potwierdzają okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, które zostały poniżej odniesione do konkretnych przesłanek z Rozporządzenia oraz orzecznictwa TSUE (pkt A-C wskazane powyżej).

Ad A. Przesłanka odpowiedniej struktury w zakresie zasobów ludzkich i technicznych

W celu uznania obecności Spółki w kraju innym niż kraj siedziby (tj. Islandia) jako stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, struktura Spółki powinna przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, tj. powinna przejawiać się w istnieniu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej tej struktury osobowo-rzeczowej występującej w sposób stały (tzn. powtarzalny i nieprzemijający).

W związku z tym, stałe miejsce prowadzenia działalności powinno charakteryzować się takimi środkami, aby było wstanie wyświadczyć usługi, które sprzedaje. Tylko w takim przypadku może zostać ono uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności w rozumieniu Rozporządzenia.

Należy podkreślić, że Spółka ma siedzibę na terytorium Republiki Islandii i tam posiada infrastrukturę techniczną w postaci m.in. biura oraz zasoby personalne, tj. kadrę zarządzającą oraz pracowników.

Natomiast na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej Spółka nie będzie posiadać żadnych wystarczających środków - osobowych i rzeczowych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:

• w przypadku środków rzeczowych, Spółka nie posiada swojego biura w Polsce, nie będzie właścicielem, nie będzie wynajmować ani dzierżawić żadnej infrastruktury w Polsce, w szczególności maszyn, statków czy nieruchomości. Spółka będzie korzystać z infrastruktury takiej jak samochody ciężarowe ze względu na usługi, które będą nabywane przez Spółkę od dostawców usług transportowych, tj. nieobowiązanych podmiotów trzecich.
• Wnioskodawca nie będzie mieć w Polsce żadnych pracowników bądź bezpośrednich kontraktowych współpracowników. To D. będzie świadczyć na rzecz Wnioskodawcy Usługi w ramach umowy o współpracy, tj. umowy o gwarantowanym poziomie świadczenia usług (ang. service Level Agreement) - wystawiając faktury na rzecz Wnioskodawcy. D. działa jako odrębny podmiot, świadczący swoje usługi niezależnie na rzecz Wnioskodawcy - wykorzystując przy tym swój polski personel. Pracownicy D. będą niezależni w świadczeniu Usług na rzecz Spółki. Wnioskodawca nie będzie sprawował żadnej kontroli nad pracownikami D.
• Nadzór i kontrola infrastruktury technicznej pozwalającej na świadczenie Usług przez D. będzie prowadzony wyłącznie przez D., a ściślej jej personel, który będzie obsługiwał i monitorował usługi świadczone przez lokalnych dostawców (podmioty trzecie) w Polsce na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie będzie miał uprawnień w zakresie infrastruktury technicznej D. Sytuacja Wnioskodawcy będzie analogiczna do sytuacji, w której doszłoby do zawarcia umowy z jakimkolwiek innym zewnętrznym podwykonawcą z siedzibą w Polsce.
• W zakresie Usług D. będzie czasem zajmować się poszukiwaniem klientów i komunikowaniem się z potencjalnymi klientami. Jednakże, pracownicy D. nie będą uprawnieni do negocjowania lub podpisywania umów w imieniu Wnioskodawcy.
• Spółka nie będzie miała szerszych uprawnień/większego poziomu nadzoru w stosunku do zasobów kadrowych D., niż miałaby, gdyby zawarła umowę z jakimkolwiek innym zewnętrznym podwykonawcą. Spółka nie będzie sprawować bezpośredniej kontroli nad pracownikami D.

W świetle powyższych okoliczności nie sposób uznać, aby Spółka miała posiadać na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej wystarczające środki osobowe lub rzeczowe do prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Jednocześnie jak wynika z ostatnich wyroków NSA z 9 kwietnia 2025 r., sygn. I FSK 2265/21 i I FSK 2289/21 dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności kluczowe jest wyodrębnienie majątku po stronie usługobiorcy - spółka mająca siedzibę w jednym państwie członkowskim, nabywająca usługi świadczone przez spółkę posiadającą siedzibę w innym państwie członkowskim, nie może wykreować stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje, nie jest odrębne od zaplecza usługodawcy - w tym zakresie uwzględniając brak odrębnego zaplecza personalnego i technicznego Wnioskodawcy w Polsce od zaplecza personalnego i technicznego D. wskazuje na brak stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce. Naczelny Sąd Administracyjny, we wskazanym powyżej wyroku, wprost bazował na wyroku TSUE z dnia 13 czerwca 2024r. w sprawie C-533/22. Istotą jest to, że dla ustalenia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej niezbędne jest istnienie wyodrębnionych majątków pomiędzy usługobiorcą a usługodawcą. Nie może to być ten sam majątek. Tak byłoby w przypadku Wnioskodawcy, który w Polsce nie ma ani wyodrębnionego majątku, ani zaplecza osobowo-technicznego.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie on dysponował w Polsce strukturą w zakresie zaplecza personalnego oraz technicznego, co prowadzi do wniosku, że przesłanka posiadania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie będzie spełniona.

Ad B. Kryterium prowadzenia działalności w sposób niezależny w stosunku do działalności głównej

Zgodnie z powołanym orzecznictwem TSUE, dla ustalenia czy niniejsza przesłanka będzie spełniona, niezbędne jest, by zasoby personalne i techniczne wykorzystywane do prowadzenia działalności były wykorzystywane w sposób niezależny w stosunku do działalności głównej. Takie stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej musi mieć możliwość sporządzania umów bądź podejmowania decyzji o charakterze zarządczym. Ponadto, struktura powinna być zdolna do samodzielnej realizacji oraz „konsumpcji” świadczeń.

W związku z powyższym, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej powinno mieć możliwość prowadzenia działalności w sposób niezależny, która objawia się w:

• podejmowaniu decyzji o charakterze zarządczym,
• możliwości sporządzania umów,
• minimalnej skali działalności, za pomocą której możliwe jest samodzielne świadczenie określonych czynności.

W przypadku Spółki struktura nie tworzy niezależnej i samodzielnej, w takim stopniu by możliwe było podejmowanie decyzji zarządczych w zakresie kwestii dotyczących tego stałego miejsca prowadzenia działalności oraz działalności gospodarczej prowadzonej przez to miejsce.

W odniesieniu do umów, do negocjacji oraz sporządzania umów w imieniu Spółki będzie, co do zasady dochodziło w siedzibie Spółki, a pracownicy D. nie będą mieli uprawnień do dokonywania powyższych czynności.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego infrastruktura kadrowa Wnioskodawcy w Polsce nie będzie składać się z własnych pracowników. Spółka w ramach działalności w Polsce będzie korzystać z usług realizowanych przez zewnętrzne podmioty (inne osoby prawne). Ich pracownicy nie będą podlegali bezpośredniej kontroli przez Spółkę. Sami pracownicy D. będą niezależni w świadczeniu usług na rzecz Spółki i nie będą znajdowali się pod kierownictwem Spółki.

W kontekście infrastruktury technicznej należy podkreślić, że Spółka nie będzie posiadać biura ani odpowiedniej infrastruktury do samodzielnego i niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

W związku z tym nie sposób uznać, że Spółka będzie posiadała minimalną skalę działalności, za pomocą której możliwe będzie samodzielne świadczenie określonych czynności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W rezultacie, nie zostanie spełniona przesłanka prowadzenia działalności gospodarczej w sposób niezależny i samodzielny.

Ad C. Kryterium stałości prowadzonej działalności gospodarczej

Definicja pojęcia „stały” oznacza coś trwale związanego z danym miejscem, nieprzenośnego, niezmiennego - stałe miejsce prowadzenia działalności musi charakteryzować się pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, iż działalność prowadzona jest w tym miejscu nie w sposób przemijający, czy też okresowy.

Jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nie planuje prowadzić działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej za pośrednictwem biura lub innej infrastruktury technicznej.

Ponadto, Spółka nie będzie wykorzystywać w Polsce własnej infrastruktury kadrowej.

W związku z tym, należy przyjąć, iż działalność Wnioskodawcy w Polsce nie będzie mieć charakteru stałego, a zarazem brak jest zamiaru prowadzenia działalności gospodarczej z tego miejsca. Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż kryterium stałości prowadzenia działalności gospodarczej należy uznać za niespełnione.

Podsumowując, w związku z okolicznościami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Działalność Wnioskodawcy nie będzie charakteryzować się:

• odpowiednią strukturą w zakresie zasobów ludzkich i technicznych
• działalnością, którą należy uznać za niezależną w stosunku do działalności głównej oraz
• stałością prowadzonej działalności gospodarczej.

Zatem Spółka nie będzie spełniać przesłanek opisanych w pkt A-C, co powoduje, iż nie sposób uznać, że Spółka będzie posiadać stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

2)Miejsce świadczenia usług nabywanych od D.

Zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

Natomiast ust. 2 cytowanego powyżej przepisu stanowi, że w przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

W ocenie Wnioskodawcy, skoro Spółka nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, z uwagi na okoliczności wskazane w powyższej części niniejszego wniosku, art. 28b ust. 2 ustawy o VAT nie będzie miał zastosowania w odniesieniu do Spółki.

W związku z powyższym, na podstawie art. 28b ust. 1 ustawy o VAT należy uznać, że miejscem świadczenia Usług jest siedziba Spółki, tj. Islandia.

W związku z powyższym, nabywane przez Spółkę od D. Usługi nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce, a zatem będą podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na Islandii, biorąc pod uwagę tamtejsze regulacje prawne.

3)Obowiązek do wystawiania i otrzymywania faktur ustrukturyzowanych w Krajowym Systemie e-Faktur (tzw. systemie KSeF)

Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598 ze zm., dalej: „Nowelizacja”) na podstawie art. 1 pkt 12 wprowadzone zostaną do ustawy o VAT art. 106ga-106gd dotyczące m.in. regulacji o obligatoryjnym Krajowym Systemie e-Faktur(tzw. systemie KSeF).

Zgodnie z ustawa z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 853) termin wejścia w życie obowiązkowego systemu KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Zgodnie z brzmienie art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT wynikającym z art. 1 pkt 12 Nowelizacji, podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, natomiast Zgodnie z brzmienie art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, obowiązek ten nie dotyczy wystawiania faktur przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju.

Zatem, przepis art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, który będzie obowiązywał od 1 lutego 2026 r. wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powołanego powyżej przepisu przewiduje wyłączenie z przedmiotowego obowiązku podmiotów nieposiadających w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT wynikającym z art. 1 pkt 12 Nowelizacji, w przypadku gdy nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony.

W ocenie Wnioskodawcy, skoro Spółka nie będzie posiadać w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, z uwagi na okoliczności wskazane w powyższej części niniejszego wniosku, Spółka na podstawie art. 106gb ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie miała obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, a także na postawie art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT Spółka nie będzie zobowiązana do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur na potrzeby otrzymywania faktur ustrukturyzowanych. Jednocześnie Spółka powinna uzgodnić z danym kontrahentem inny sposób odbioru ustrukturyzowanej faktury.

Powyższe stanowisko, wyrażone przez Wnioskodawcę, znajduje swoje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• z dnia 17 kwietnia 2025 r., 0114-KDIP1-2.4012.88.2025.2.AP;
• z dnia 20 czerwca 2024 r., 0114-KDIP1-2.4012.181.2024.2.RM;
• z dnia 13 grudnia 2023 r., 0114-KDIP1-2.4012.407.2023.2.RST;
• z dnia 14 grudnia 2023 r., 0114-KDIP1-2.4012.405.2023.2.RST.

W świetle powyższego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego w opisanej powyżej sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

W przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług regulują przepisy art. 28a do 28o ustawy.

Stosownie do art. 28a ustawy:

Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy:

Z niniejszych przepisów ustawy wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa jest świadczona.

Powyższy przepis jest odzwierciedleniem art. 44 Dyrektywy 112, zgodnie z którym:

Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika prowadzącego działalność gospodarczą jest miejsce, w którym podatnik ten posiada swoją siedzibę. Odstępstwem od tej ogólnej zasady jest opodatkowanie świadczonej temu nabywcy usługi z uwzględnieniem jego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym kraju niż jego siedziba.

A zatem bardzo istotne jest dla prawidłowego ustalenia miejsca świadczenia danej usługi przez usługodawcę zbadanie kwestii czy usługobiorca danej usługi posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, i czy nabyta usługa jest wykorzystywana dla celów prowadzenia działalności gospodarczej przez to miejsce.

Z treści wniosku wynika, że przedmiotem działalności Spółki jest transport morski i przybrzeżny, transport wodny, pozostałe przewozy ciężarowe (w tym kontenerowe) oraz lotniczy transport towarowy. Spółka zamierza, przy wsparciu polskich usługodawców, oferować usługi transportowe również polskim klientom i świadczyć kompleksowe usługi logistyczno-transportowe w przeważającej większości w formule usługi transportowej „door-to-door”. W tym modelu Spółka będzie korzystać ze wsparcia m.in. spółki powiązanej D., a także lokalnych niepowiązanych ze Spółką dostawców usług transportowych i usług z nimi powiązanych.

Spółka będzie nabywać od D. (na podstawie odrębnej umowy, jako podwykonawcy) usługi zarządzania procesem sprzedaży usług transportowych, w tym usługi wsparcia w organizacji administracyjnej transportu, usługi obsługi celnej oraz wsparcia w obsłudze i monitorowaniu transportu towarów prowadzonego przez lokalnych dostawców: (i) od miejsca ich pochodzenia do portu lub miejsca, skąd rozpoczyna się główny transport międzynarodowy („pre-carriage”), a także (ii) rozwiązań w zakresie w obsługi i monitorowania transportu towarów od miejsca zakończenia głównego transportu międzynarodowego (np. port) do ostatecznego miejsca przeznaczenia („on-carriage”).

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Spółka będzie posiadała na terytorium Polski stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT.

Odnosząc się do przedmiotowej kwestii należy wskazać, że dla ujednolicenia stosowanych zasad dotyczących miejsca opodatkowania transakcji podlegających opodatkowaniu definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” została zawarta w Rozporządzeniu Wykonawczym Rady (UE) Nr 282/2011 z 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE l 77 z 23.03.2011, str.1, ze zm.) zwanego dalej „rozporządzeniem 282/2011”.

Z części wstępnej (preambuły) - punkt (4) wynika, że podstawowym celem niniejszego rozporządzenia 282/2011 jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do dyrektywy 2006/112/WE, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu.

Natomiast w punkcie (14) stwierdzono, że:

W myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Jak stanowi art. art. 11 ust. 3 rozporządzenia 282/2011:

Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Na temat stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wielokrotnie wypowiadał się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, np. wyrok z 3 czerwca 2021 r. w sprawie C- 931/19 (Titanium), wyrok z dnia 7 kwietnia 2022 r. w sprawie C-333/20 (Berlin Chemie A. Menarini SRL), wyrok z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie C-232/22 (Cabot Plastics Belgium SA), wyrok z dnia 13 kwietnia 2024 r. w sprawie C-533/22 (SC Adient Ltd & Co. KG). Podobne tezy zawiera orzecznictwo krajowe np. I FSK 1194/20, I FSK 1679/20, I SA/Gl 521/23.

Mając na uwadze definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z rozporządzenia 282/2011 oraz tezy wynikające z utrwalonego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej i polskich sądów administracyjnych można wymienić kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”.

O stałym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej można mówić wówczas, gdy występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa.

Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność prowadzona jest w tym miejscu nie w sposób przemijający, czy też okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób powtarzalny i nieprzemijający (stały).

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie sposób również rozpatrywać w oderwaniu od definicji działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy. Przy czym, nie jest konieczne dla uznania działalności podmiotu za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, aby przy wykorzystaniu wystarczających środków sam podmiot świadczył usługi czy też dokonywał dostaw towarów. Ważne również aby stworzona struktura działalności podmiotu miała możliwość odbioru i korzystania z usług dostarczonych na własne potrzeby.

Jednocześnie do przyjęcia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego, podatnikowi musi jednak przysługiwać - na podstawie wymogu wystarczającej stałości miejsca działalności - porównywalna kontrola nad zapleczem personalnym i technicznym.

Na podstawie wymienionych przesłanek można uznać, że jeżeli dany podmiot posiada w danym państwie personel oraz strukturę (w tym infrastrukturę techniczną), cechującą się odpowiednią stałością, to posiada stałe miejsce prowadzenia działalności w tym państwie. Bez znaczenia pozostaje natomiast - co należy podkreślić - czy są to pracownicy zatrudnieni bezpośrednio przez ten podmiot, czy też „własna” infrastruktura. Z przywołanych wyroków TSUE wynika, że także korzystanie z zasobów ludzkich i technicznych innego podmiotu może prowadzić do powstania stałego miejsca prowadzenia działalności w innym kraju.

W wyroku z 7 kwietnia 2022 r. w sprawie C‑333/20 Berlin Chemie A. Menarini SRL TSUE stwierdził, że „Artykuł 44 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zmienionej dyrektywą Rady 2008/8/WE z dnia 12 lutego 2008 r., i art. 11 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że spółka mająca siedzibę w jednym państwie członkowskim nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie członkowskim ze względu na to, iż posiada tam spółkę zależną, która na podstawie umów udostępnia jej zaplecze techniczne i personalne, za pomocą których świadczy ona, na zasadach wyłączności, usługi marketingowe, regulacyjne, reklamowe i reprezentacji, mogące mieć bezpośredni wpływ na wielkość sprzedaży”.

W wyroku z 13 czerwca 2024 r. o sygn. C‑533/22, w którym TSUE orzekł, że „(...) nie można uznać, iż spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę mającą siedzibę w innym państwie członkowskim, posiada dla celów określenia miejsca świadczenia tych usług stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, z tego tylko powodu, że obie spółki należą do tej samej grupy lub że spółki te są ze sobą związane umową o świadczenie usług (pkt 54).

(...) spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje ona w rzeczonym państwie członkowskim, nie jest odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są na jej rzecz usługi, lub jeżeli to zaplecze personalne i techniczne zapewnia jedynie wykonywanie czynności przygotowawczych lub pomocniczych (pkt 81)”.

Ponadto orzeczenie NSA z 3 października 2019 r., sygn. I FSK 980/17 porusza kwestię „samowystarczalności” stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wskazując, że: „To, czy posiadane w danym miejscu siły i środki są odpowiednie, powinno być oceniane każdorazowo w kontekście konkretnych usług. Pamiętać bowiem należy, że owe siły i środki mają być odpowiednie do tego, aby umożliwić albo odbiór i wykorzystanie nabywanych usług, albo świadczenie usług. Innymi słowy, powinno być tak, że to ta właśnie struktura faktycznie konsumuje, zużywa usługi. Jeśli nie jest możliwe, aby dana struktura (z uwagi na swoje zaplecze personalne i techniczne) była w stanie skonsumować nabywane usługi, to należy ją uznać za niebędącą w tym przypadku stałym miejscem prowadzenia działalności. Odpowiednio - stałe miejsce prowadzenia działalności powinno mieć w dyspozycji takie siły i środki, aby było w stanie wyświadczyć usługi, które sprzedaje. Tylko wówczas w odniesieniu do sprzedawanych usług może być ono uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności”.

Mając na uwadze orzecznictwo TSUE, powyższe przepisy prawa oraz okoliczności analizowanej sprawy należy stwierdzić, że Spółka nie będzie posiadała stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Spółka nie zorganizuje bowiem na terytorium kraju w sposób stały odpowiednich zasobów ludzkich i technicznych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności. Z wniosku wynika, że w związku z planowaną działalnością w zakresie usług transportowanych w Polsce, Spółka będzie nabywać od D. usługi zarządzania procesem sprzedaży usług transportowych, w tym usługi wparcia w organizacji administracyjnej transportu, usług obsługi celnej oraz wsparcia w obsłudze i monitorowaniu transportu towarów prowadzonych przez lokalnych dostawców („Usługi”).

Należy wskazać, że za „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” należy uznać każde miejsce inne niż siedziba działalności gospodarczej podatnika, jeżeli łącznie zostaną spełnione warunki: posiadania w tym miejscu zaplecza personalnego i technicznego, ponadto zaplecze to musi posiadać strukturę, która umożliwia odbiór i wykorzystanie nabywanych usług dla własnych potrzeb oraz musi charakteryzować się stałością. Jak wynika z okoliczności wniosku Spółka nie będzie miała swojego biura w Polsce, jak również nie będzie posiadać, wynajmować ani dzierżawić żadnej infrastruktury w Polsce, w szczególności takiej jak maszyny, statki, czy nieruchomości. Jednocześnie Spółka nie posiada na terytorium Polski żadnych zasobów osobowych oraz nie oddelegowuje do Polski żadnych pracowników. Również Spółka nie posiada na terytorium Polski żadnych przedstawicieli, handlowców ani osób działających na podstawie pełnomocnictwa udzielanego przez Spółkę. Istotne decyzje dotyczące działalności Spółki na terytorium Polski podejmowane są na terytorium Islandii. Zatem mając na uwadze powyższe należy uznać, że Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski własnego zaplecza osobowego ani technicznego.

Przy czym, dla istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego oraz technicznego i kryterium to może być spełnione również w przypadku korzystania przez usługobiorcę z personelu i infrastruktury technicznej usługodawcy. Jednak w takim przypadku zaplecze to musi być dostępne dla usługobiorcy jak jego własne tj. usługobiorca musi sprawować nad nim kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. Jednakże Spółka nie będzie sprawować żadnej kontroli nad pracownikami D., którzy są niezależni w świadczeniu Usług na rzecz Spółki. Również Spółka nie będzie miała uprawnień w zakresie infrastruktury technicznej D.. Nadzór i kontrola infrastruktury technicznej D. będzie prowadzony wyłącznie przez personel D. obsługujący i monitorujący usługi świadczone przez lokalnych dostawców (podmioty trzecie) w Polsce na rzecz Spółki. D. działa jako odrębny podmiot, świadczący swoje usługi niezależnie również na rzecz innych podmiotów niż Spółka. Ponadto, Spółka nie ma i nie będzie miała bezpośredniej kontroli nad zasobami osobowymi, technicznymi ani rzeczowymi lokalnych dostawców i usługodawców. Zatem Spółka nie będzie posiadać kontroli nad zapleczem D. oraz lokalnych dostawców i usługodawców porównywalnej do tej jaką sprawuje nad zapleczem własnym. W zakresie Usług D. będzie czasem zajmować się poszukiwaniem klientów i komunikowaniem się z potencjalnymi klientami, jednakże pracownicy D. nie będą uprawnieni do negocjowania lub podpisywania umów w imieniu Spółki. Działania takie jak negocjowanie i podpisywanie umów będą realizowane przez pracowników Spółki (tj. C.) poza Polską.

Dodatkowo do przyjęcia istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ważne jest również, aby miejsce to charakteryzowało się „wystarczającą stałością”, czyli strukturą o wystarczającej (minimalnie wymaganej dla prowadzenia działalności gospodarczej) trwałości poprzez zorganizowanie zasobów ludzkich i zaplecza technicznego tak, aby miały one możliwości wykorzystania usług dla własnych potrzeb. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej powinna występować w sposób stały tj. na stałe dysponować takimi środkami, które pozwalają na faktyczne świadczenie usług z danego miejsca. Zatem, decydujący jest fakt, że struktura funkcjonująca przez określony czas charakteryzuje się wystarczającą stałością, a nie została założona dla potrzeb przemijających. W analizowanej sprawie Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski żadnych zasobów osobowych ani technicznych niezbędnych do prowadzenia działalności nie można zatem uznać, że spełnione jest kryterium stałości, bowiem, jak wskazano powyżej, kryterium to należy odnieść m.in. do obecności zasobów osobowych i technicznych.

Należy również zwrócić uwagę na wyrok TSUE C-333/20 z 7 kwietnia 2022 r., z którego wynika, że z perspektywy określania stałego miejsca prowadzenia działalności istotne jest ustalenie charakteru zaplecza personalnego i technicznego. TSUE orzekł, że to samo zaplecze personalne nie może być wykorzystywane jednocześnie do świadczenia i odbioru tych samych usług. Innymi słowy, co do zasady jeden podmiot nie powinien być uznany za stałe miejsce prowadzenia działalności innego podmiotu, przynajmniej w zakresie tych usług, które świadczy dla tego innego podmiotu. Odnosząc powyższe do Państwa sytuacji należy stwierdzić, że D. świadczy na rzecz Spółki określone usługi, a to oznacza, że w przypadku uznania istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, to samo zaplecze zasobów personalnych jak i technicznych D. byłoby wykorzystywane zarówno do świadczenia usług na rzecz Spółki jak i ich odbioru. Tym samym, zgodnie z wyrokiem TSUE C-333/20 z 7 kwietnia 2022 r. takie miejsce nie powinno być uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności. W podobnym tonie wypowiada się również TSUE w wyroku z 13 czerwca 2024 r. o sygn. C-533/22 wskazując, że zaplecze personalne i techniczne w kraju usługodawcy musi być odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są usługi na rzecz spółki.

Zatem, oceniając całokształt przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że Spółka nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jestprawidłowe.

Z opisu sprawy wynika, że nabywacie Państwo od D. usługi zarządzania procesem sprzedaży usług transportowych, w tym usługi wsparcia w organizacji administracyjnej transportu, usługi obsługi celnej oraz wsparcia w obsłudze i monitorowaniu transportu towarów prowadzonego przez lokalnych dostawców: (i) od miejsca ich pochodzenia do portu lub miejsca, skąd rozpoczyna się główny transport międzynarodowy („pre-carriage”), a także (ii) rozwiązań w zakresie w obsługi i monitorowania transportu towarów od miejsca zakończenia głównego transportu międzynarodowego (np. port) do ostatecznego miejsca przeznaczenia („on-carriage”). Jak wynika z okoliczności sprawy do nabywanych Usług nie będą miały zastosowania szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia. Zatem Usługi świadczone przez D. będą stanowiły usługi, do których ma zastosowanie art. 28b ustawy (tj. są to usługi do których nie stosuje się szczególnych zasad ustalania miejsca świadczenia usług na podstawie art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n). Przy tym wskazać należy, że Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej w Islandii i jednocześnie jak ustaliłem nie będzie posiadać stałego miejsca działalności gospodarczej w Polsce. Zatem, odnosząc się do Państwa wątpliwości, w analizowanej sprawie miejsce świadczenia Usług należy ustalić zgodnie z ogólną zasadą dotyczącą ustalania miejsca świadczenia usług, o której mowa w art. 28b ust. 1 ustawy. W konsekwencji, Usługi nabywane od D. będą opodatkowane w kraju siedziby Spółki tj. w Islandii.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, z którego wynika, że Usługi nabywane od D. nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, uznaję za prawidłowe.

Ponadto przedmiotem Państwa wątpliwości jest także ustalenie czy Spółka będzie zobowiązana do wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Mając na uwadze powyższe wątpliwości należy wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:

Ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-5 ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

Natomiast według art. 106gb ust. 4 ustawy:

Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy, który będzie obowiązywał od 1 lutego 2026 r. wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego powyżej przepisu przewiduje wyłączenie z przedmiotowego obowiązku podmiotów nieposiadających w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem, skoro Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, Spółka nie będzie miała obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego 2026 r.

Natomiast kwestię otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF reguluje przepis art. 106gb ust. 4 ustawy, który wskazuje m.in. że w przypadku gdy nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony. Zatem, skoro Państwa Spółka, jak ustaliłem w niniejszej interpretacji, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce to na podstawie art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy nie będzie zobowiązana do odbioru faktur od polskich kontrahentów przy użyciu KSeF. Jednocześnie Spółka powinna uzgodnić z danym kontrahentem inny sposób odbioru ustrukturyzowanej faktury.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.