Interpretacja indywidualna z dnia 24 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.627.2025.3.PC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r., wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

- czy Spółka niedopełniając obowiązku wynikającego z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, utraciła w rozliczeniu za 2021 r. status podmiotu podatkowo transparentnego, to jest podmiotu, w przypadku którego opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu, a nie Spółka;

- czy zbycie w dniu 29 grudnia 2021 r. przez wspólnika X. LTD z siedzibą A. ogółu praw i obowiązków w Spółce, a tym samym jego wystąpienie ze Spółki, które spowodowało, że wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne, spowodowało przez Wnioskodawcę utratę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.;

- w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 2, czy utrata statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p nastąpiła z dniem 29 grudnia 2021 r. tj. z dniem wystąpienia przez wspólnika X. LTD z siedzibą A., a tym samym z dniem w którym wspólnikami Wnioskodawcy zostały wyłącznie osoby fizyczne? Czy też począwszy od nowego roku podatkowego tj. od dnia 1 stycznia 2022 r.

Uzupełnili go Państwo – w dniach 5 i 13 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X. Spółka jawna – dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka” jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

Spółka została zawiązana w dniu (…) 2008 r. Umową Spółki Jawnej, której jedynymi wspólnikami były krajowe osoby fizyczne tj. A.B i C.B i w dniu (…) 2008 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: (…).

W dniu (…) 2011 r. do Spółki wstąpił wspólnik X. LTD (z siedzibą w …).

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że Spółka nie wypełniła obowiązku wynikającego z art. 21 ust. 1 ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, - dalej: „ustawa nowelizująca”, tj. nie złożyła informacji CIT-15J wraz z załącznikiem CIT/JW, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a) ustawy zmienianej w art. 2, z którego to przepisu wynikało, że spółka jawna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, składa w terminie do dnia 31 stycznia 2021 r. informację według stanu na dzień: 1 stycznia 2021 r. - w przypadku spółki jawnej, która rozpoczęła działalność przed dniem 1 stycznia 2021 r.

W dniu 29 grudnia 2021 r. wspólnik .LTD z siedzibą w A. zbył ogół praw i obowiązków w Spółce jawnej na rzecz krajowej osoby fizycznej tj. A.B.

W wyniku dokonanych zmian w składzie osobowym Spółki od dnia 29 grudnia 2021 r. do dnia złożenia niniejszego wniosku jedynymi wspólnikami są krajowe osoby fizyczne.

W związku dokonanymi zmianami w składzie osobowym Spółki, Spółka w dniu 29 grudnia 2021 r. złożyła w Urzędzie Skarbowym aktualizację informacji o podatnikach podatku dochodowego w formie oświadczenia, że od tego dnia w skład Spółki wchodzą wyłącznie osoby fizyczne, a tym samym zostały spełnione warunki do opodatkowania wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jednakże aktualizacja o podatnikach podatku dochodowego została dokonana w formie oświadczenia, zamiast na formularzu CIT-15J.

Organ podatkowy przyjął powyższe oświadczenie, jako prawidłowe i nie wezwał Spółki do usunięcia braku formalnego i złożenia informacji aktualizującej na formularzu CIT-15J.

Za rok podatkowy 2021 Spółka dokonała rozliczenia uzyskanych dochodów w Spółce zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i złożyła zeznanie CIT-8, w którym wykazała całość przychodów i dochodów uzyskanych w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Dodatkowo wspólnik A.B. będący krajową osobą fizyczną dokonał rozliczenia uzyskanych dochodów w Spółce zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych składając zeznanie podatkowe PIT-36 za 2021 r., w którym wykazał przychody i dochody uzyskane w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. w części przypadającej na jego udział w Spółce.

Powyższe rozliczenie doprowadziło do podwójnego opodatkowania przychodów i dochodów uzyskanych w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. przez wspólnika A.B. w części przypadającej na jego udział w Spółce.

Z jednej strony Spółka rozliczyła uzyskane dochody przez wspólnika A.B. w części przypadającej na jego udział w Spółce od których zapłaciła podatek dochodowy od osób prawnych, a z drugiej strony dochody te zostały opodatkowane przez wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Począwszy od roku podatkowego 2022 r. rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2022 r. wspólnicy mając na uwadze, w Spółce od dnia 29 grudnia 2021 r. wspólnikami są tylko i wyłącznie krajowe osoby fizyczne za lata 2022, 2023, 2024 oraz bieżącym 2025 r. dokonali rozliczenia uzyskanych dochodów w Spółce zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednakże w świetle pojawiających się Interpretacji indywidualnych m.in. w Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 czerwca 2024 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.309.2024.1.JMS Wnioskodawca powziął wątpliwość czy takie działanie było prawidłowe.

Pytania

1.Czy Spółka niedopełniając obowiązku wynikającego z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm., dalej: „u.p.d.o.p.” utraciła w rozliczeniu za 2021 r. status podmiotu podatkowo transparentnego, to jest podmiotu, w przypadku którego opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu, a nie Spółka?

2.Czy zbycie w dniu 29 grudnia 2021 r. przez wspólnika X.LTD z siedzibą w A. ogółu praw i obowiązków w Spółce, a tym samym jego wystąpienie ze Spółki, które spowodowało, że wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne, spowodowało przez Wnioskodawcę utratę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.?

3.W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 2, czy utrata statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p nastąpiła z dniem 29 grudnia 2021 r. tj. z dniem wystąpienia przez wspólnika X.LTD z siedzibą w A., a tym samym z dniem w którym wspólnikami Wnioskodawcy zostały wyłącznie osoby fizyczne? Czy też począwszy od nowego roku podatkowego tj. od dnia 1 stycznia 2022 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad.1

Spółka niedopełniając obowiązku wynikającego z art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. utraciła w rozliczeniu za 2021 r. status podmiotu podatkowo transparentnego, to jest podmiotu, w przypadku którego opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu, a tym samym Spółka w rozliczeniu za 2021 r. była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad.2

Zbycie przez wspólnika X. LTD z siedzibą w A. w dniu 29 grudnia 2021 r. ogółu praw i obowiązków w Spółce na rzecz krajowej osoby fizycznej, spowodowało, że od tego dnia wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie krajowe osoby fizyczne. W związku z powyższym, Wnioskodawca z dniem 29 grudnia 2021 r. utracił status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.

Ad.3

W ocenie Wnioskodawcy, pomimo utraty z dniem 29 grudnia 2021 r. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. tj. z dniem wystąpienia przez wspólnika X. LTD z siedzibą w A., Spółka do końca roku podatkowego tj. 31 grudnia 2021 r. winna być podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Natomiast począwszy od roku podatkowego 2022 r. rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2022 r. oraz za lata 2023, 2024 oraz bieżącym 2025r. wspólnicy Spółki byli zobowiązani do dokonania rozliczenia uzyskanych dochodów w Spółce zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie

Ad.1

Od dnia 1 stycznia 2021 r. niektóre spółki jawne są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Z art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p., wynika, że jest tak w przypadku: „spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a)przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm.), lub

b)aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,

c)informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.”

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do 29 grudnia 2021 r. wspólnikami Spółki nie były wyłącznie osoby fizyczne oraz Spółka nie złożyła w terminie tj. do 31 stycznia 2021 r. informacji CIT-15J, a tym samym nie była wtedy spółką transparentną, czyli taką, w której opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko jej wspólnicy.

W związku z powyższym Spółka na okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do 29 grudnia 2021 r., uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad.2

W dniu 29 grudnia 2021 r. wspólnik Spółki tj. X. LTD z siedzibą w A. dokonał zbycia ogółu praw i obowiązków posiadanych w Spółce na rzecz krajowej osoby fizycznej, co spowodowało, że od tego dnia wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie krajowe osoby fizyczne.

W związku z powyższym, Wnioskodawca z dniem 29 grudnia 2021 r. utracił status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 u.p.d.o.p., jej przepisy mają zastosowanie do dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Art. 1 ust. 3 ustawy w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2021 r., stanowiący wyjątek od powyższej zasady, rozszerza zastosowanie przepisów ustawy także do spółek jawnych. Nie dotyczy to jednak wszystkich spółek jawnych, lecz jedynie tych, które spełniają określone warunki.

Po pierwsze chodzi o takie spółki jawne, które mają zarząd lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Po drugie owo rozszerzenie dotyczy jedynie tych spółek jawnych, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne. Po trzecie rozszerzenie statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawych dotyczy tylko takich spółek jawnych, które nie złożą w stosownym terminie informacji lub aktualizacji informacji, o których mowa w literze a-c cytowanego przepisu.

Jak wskazuje spójnik „oraz” użyty przez ustawodawcę w art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. wszystkie warunki (człony koniunkcji) muszą być spełnione by zaistniał skutek w postaci nabycia lub zachowania statusu podatnika podatku dochodowego od osób pranych przez spółkę osobową, jaką jest spółka jawną.

Oznacza to, że utrata lub nieziszczenie się któregokolwiek z wymienionych warunków powoduje utratę lub nieuzyskanie statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez spółkę jawną.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że wspólnikami Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do 29 grudnia 2021 r., nie były wyłącznie osoby fizyczne, natomiast od dnia 29 grudnia 2021 r. wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, co oznacza, że jeden z warunków wymaganych przez art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. nie jest spełniony.

W ocenie Wnioskodawcy należy wskazać, że wykładnia powyższej normy prawnej na poziomie językowym nie może być dokonywana w oderwaniu od pozostałych przepisów aktu prawnego, w którym się on znajduje. Natomiast jeśli, dosłowne rozumienie przepisu prowadzi do pewnych niejasności, to powyższe obliguje zweryfikowania skutków wykładni językowej poprzez zastosowanie dyrektyw wykładni systemowej i funkcjonalnej.

Mając powyższe na uwadze uznać należy, że Spółka, w 2021 r. uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych jednak traci go na skutek zmian w składzie osobowym, w wyniku których wspólnikami od dnia 29 grudnia 2021 r. są tylko i wyłącznie osoby fizyczne.

W tym miejscu należy jeszcze raz zaakcentować, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, regulują przede wszystkim opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Przepisy te co do zasady nie mają zastosowania w stosunku do podmiotów, które nie mają status osoby prawnej. Niemniej jednak opodatkowanie takich podmiotów, na zasadach przewidzianych w ustawie, jest możliwe niejako wyjątkowo - w sytuacji spełnienia dodatkowych warunków wskazanych w ustawie. Dostrzec należy, że spółki osobowe, do których należy również spółka jawna, nie mają osobowości prawnej, choć ich podmiotowość prawna nie budzi obecnie wątpliwości w związku z przyznaniem takim spółkom zdolności do nabywania niektórych praw i obowiązków we własnym imieniu, w tym nieruchomości i innych praw rzeczowych, zaciągania zobowiązań oraz zdolności sądowej.

Z uwagi na powyższe do spółki jawnej ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych znajduje zastosowanie w drodze wyjątku od sposobu opodatkowania właściwego dla tego typu spółek. Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. - ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych będzie miała zastosowanie tylko wobec spółki jawnej, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i która dodatkowo nie wypełniła obowiązku informacyjnego. To właśnie ten substrat w postaci wspólnika będącego osobą prawną stanowi podstawowy warunek i powód dla możliwości stosowania wobec spółki jawnej przepisów podatkowych właściwych dla osób prawnych. Utrata tego substratu w postaci wspólnika będącego osobą prawną zrywa ową więź spółki niebędącej osobą prawną ze sposobem opodatkowania właściwym dla osób prawnych.

W ocenie Wnioskodawcy, wykładnia literalna, wsparta wykładnią celowościową i systemową art. 1 ust. 3 pkt 1a w zw. z art. 1 ust. 5 u.p.d.o.p, nie przesądza, że po uzyskaniu przez Spółkę w 2021 r. statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych status ten trwa do jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców, a jednie definiuje moment, od którego spółka jawna spełniająca warunki z art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p., posiada przedmiotowy status oraz kiedy go traci.

Nie dotyczy to spółki jawnej, która nie spełnia któregokolwiek z warunków wymienionych w art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.

Natomiast, zgodnie z treścią art. 1 ust. 5 u.p.d.o.p., spółka jawna, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy o podatku dochodowym, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, celem regulacji zawartej w art. 1 ust. 5 u.p.d.o.p. jest utrwalenie statusu podatnika podatku od osób prawnych, ale wyłącznie w stosunku do spółek jawnych, które zachowują podstawą wieź z system opodatkowania właściwym dla osób prawnych, tj. posiadają wspólnika, który jest osobą prawną.

Należy wskazać, że w uzasadnieniu do projektu ustawy zmieniającej ustawodawca wyraźnie wskazał, że: „założeniem proponowanych regulacji nie jest nałożenie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym na spółki jawne przez generalne nadanie im statusu podatnika podatku dochodowego, lecz zapewnienie możliwości weryfikacji prawidłowości rozliczeń w tym podatku przez będących podatnikami tego podatku wspólników takich spółek (bezpośrednich i pośrednich)”.

Z powyższego wynika zatem, że nie było zamiarem ustawodawcy, dokonującego nowelizacji przepisów prawa podatkowego, nadanie statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych wszystkim spółkom jawnym, a jedynie tym w składzie których, jako wspólnicy występują obok osób fizycznych także osoby prawne, i które pomimo występowania jako wspólników osób prawnych nie wykonają objętego nimi obowiązku informacyjnego.

Resumując, jeśli spółka jawna, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne w ustawowym terminie nie wywiązała się z przewidzianego prawem obowiązku informacyjnego, to nabywa ona status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i nie ma obecnie możliwości, ,,odnowienia” terminu do złożenia oświadczenia i w efekcie rezygnacji z tego statusu poprzez późniejsze, tj. przed rozpoczęciem nowego roku obrotowego, złożenie informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a u.p.d.o.p. Ustawodawca zdecydował bowiem o tym, że spółka jawna, która stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, pozostaje nim do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru, zaś datami wyznaczającymi koniec statusu podatnika są natomiast daty likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru (por. wyroki WSA w Warszawie z dnia 10 sierpnia 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 247/22 oraz z dnia z dnia 29 lipca 2022 r., sygn. akt III SA/Wa 1559/22).

Przepis ten nie odnosi się natomiast do sytuacji, w której na skutek zmian w składzie wspólników, jej wspólnikami pozostają wyłącznie osoby fizyczne, bowiem jak już wskazano powyżej przepisy ustawy mają zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie wypełni wskazanych w ustawie obowiązków informacyjnych.

Natomiast, jeśli wspólnikami spółki jawnej są wyłącznie osoby fizyczne, to przepisy ustawy nie znajdują w ogóle zastosowania, co wynika z brzmienia art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.

Jeśli celem ustawodawcy byłoby opodatkowanie spółki jawnej co do zasady na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób wskazałby to wprost w art. 1 ust. 1 u.p.d.o.p. Tego jednak nie uczynił. Zatem, w drodze wyjątku i tylko w przypadku wystąpienia wprost wskazanych w art. 1 ust. 3 u.p.d.o.p. okoliczności - spółka jawna posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, a brak wystąpienia owych okoliczności uniemożliwia uznanie spółki jawnej za podatnika na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę, że od dnia 29 grudnia 2021 r. wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, co oznacza, że jeden z warunków wymaganych przez art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. nie jest spełniony, a tym samym utraciła status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p., a wspólnicy tej Spółki podlegają opodatkowaniu na zasadach wynikających z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych m.in.

1)WSA w Krakowie w wyroku z dnia 12 maja 2022 r. sygn. akt I SA/Kr 192/22,

2)WSA w Łodzi w wyroku z dnia 19 października 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 618/23,

3)WSA w Gdańsku w wyroku z dnia 16 października 2024 r. sygn. akt I SA/Gd 532/24,

4)WSA w Opolu w wyroku z dnia 12 marca 2025 r. sygn. akt I SA/Op 1098/24.

W powyższych orzeczeniach wyjaśniły, że przepis art. 1 ust. 5 u.p.d.o.p. nie przesądza o tym, że gdy spółka jawna stanie się już raz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to pozostaje nim aż do jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru.

Przepis ten jedynie definiuje moment, od którego spółka jawna spełniająca warunki z art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. zaczyna być podatkiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz kiedy przestaje nim być. Nie dotyczy natomiast spółki jawnej, która nie spełnia któregokolwiek z warunków wymienionych w art. 1 ust. 3 pkt 1a.u.p.d.o.p., a jednym z tych warunków jest pozostawanie w składzie wspólników osób innych niż osoby fizyczne. Dlatego z chwilą wyjścia ze spółki wspólników niebędących osobami fizycznymi traci ona status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad.3

Mając na uwadze przedstawione uwarunkowania prawne przedstawione w Ad. 2 oraz biorąc pod uwagę, że od dnia 29 grudnia 2021 r. wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, oznacza, że od tego dnia wspólnicy Spółki podlegają opodatkowaniu na zasadach wynikających z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co wynika wprost z treści art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. albowiem jeden z warunków wymaganych przez ten artykuł nie został spełniony, a tym samym Spółka utraciła z tym dniem status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.

Zatem wspólnicy Spółki, za okres od dnia 29 grudnia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz za lata 2022, 2023, 2024 oraz za bieżący rok podatkowy tj. 2025 r. nabyli prawo do rozliczenia uzyskanych dochodów w Spółce zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym podlegają opodatkowaniu na zasadach wynikających z przepisów tej ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przy czym, w myśl art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2123 ze zm., dalej: „ustawa nowelizująca”):

Zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy nowelizującej:

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika zatem, że spółka jawna, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, a która chce zachować status podmiotu transparentnego podatkowo na gruncie ustawy o CIT, jest zobowiązana do złożenia informacji o wspólnikach będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych oraz wspólnikach będących podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Spółka jawna zobowiązana jest także do składania aktualizacji informacji, o której mowa w ww. art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a, w przypadku zmian w składzie ich wspólników/podatników, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia takich zmian. Jednocześnie, w przypadku niezłożenia takiej informacji spółka uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru (art. 1 ust. 5 ustawy o CIT).

Celem wprowadzenia do ustawy o CIT przepisu o obowiązku składania przez spółkę jawną takiej informacji/aktualizacji, wynikającym z uzasadnienia do ww. ustawy nowelizującej, jest zapewnienie możliwości weryfikacji przez organy podatkowe prawidłowości wykazywania przez wspólników/podatników spółki jawnej uzyskiwanych przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów „z udziału w zyskach tej spółki” w związku z treścią art. 5 ustawy o CIT i art. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Powyższe przepisy dotyczą zatem spółek jawnych, które chcą zachować status podmiotów podatkowo transparentnych, to jest podmiotów, w przypadku których opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu, a nie Spółka.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1, dotyczą ustalenia, czy Spółka niedopełniając obowiązku wynikającego z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, utraciła w rozliczeniu za 2021 r. status podmiotu podatkowo transparentnego, to jest podmiotu, w przypadku którego opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu, a nie Spółka.

Jak wynika z cytowanego powyżej art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, spółki jawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, celem zachowania statusu podmiotu transparentnego podatkowo, zobowiązane są złożyć przed rozpoczęciem roku obrotowego informację, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki.

Z informacji zawartych we wniosku wynika, iż w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do 29 grudnia 2021 r. wspólnikami Spółki nie były wyłącznie osoby fizyczne oraz Spółka nie złożyła w terminie tj. do 31 stycznia 2021 r. informacji CIT-15J, a tym samym nie była wtedy spółką transparentną, czyli taką, w której opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko jej wspólnicy.

W związku z niedopełnieniem obowiązku wynikającego z art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT, utracili Państwo status spółki transparentnej podatkowo i są Państwo zobowiązani do rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych od swoich dochodów od 1 stycznia 2021 r.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy zbycie w dniu 29 grudnia 2021 r. przez wspólnika X. LTD z siedzibą w A. ogółu praw i obowiązków w Spółce, a tym samym jego wystąpienie ze Spółki, które spowodowało, że wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne, spowodowało przez Wnioskodawcę utratę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT.

W omawianej sprawie, w sytuacji, w której spółka jawna uzyska status podatnika podatku CIT lecz następnie nastąpi zmiana jej składu osobowego wspólników, na obejmujący wyłącznie osoby fizyczne, zasadnicze znaczenie ma treść art. 1 ust. 5 ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem,

Zatem, spółka jawna, która uzyska status podatnika CIT zachowuje ten status aż do czasu jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Zmiany w składzie osobowym spółki jawnej, która już uzyskała status podatnika podatku CIT nie mają wpływu na ten status.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym Państwa Spółka (spółka jawna), posiadająca status podatnika CIT, w wyniku wystąpienia w dniu 29 grudnia 2021 r. ze Spółki wspólnika niebędącego osobą fizyczną, tj. X. LTD z siedzibą w A. i pozostania w niej wspólników będącymi wyłącznie osobami fizycznymi, nie utraci statusu podatnika CIT i zachowa ten status w latach następnych. Zmiana w składzie osobowym Państwa Spółki, posiadającej status podatnika podatku CIT, nie ma bowiem wpływu na ten status.

Wykładnia literalna powyższych przepisów nie pozostawia żadnych wątpliwości, że przepis art. 1 ust. 5 ustawy o CIT jasno wskazuje, że Spółka jawna pozostaje podatnikiem do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru, a takie zdarzenia nie miały miejsca w analizowanej sytuacji. Przepis ten nie wskazuje na utratę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w związku ze zmianą składu wspólników spółki jawnej na wyłącznie osoby fizyczne.

Podkreślić należy, że wykładnia prawa dokonywana jest wedle utrwalonych reguł. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia nie ma podstaw, aby w analizowanej sprawie odstąpić od wykładni literalnej przedmiotowego przepisu, bowiem jego brzmienie jest jednoznaczne.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym, zbycie przez wspólnika X. LTD z siedzibą w A. w dniu 29 grudnia 2021 r. ogółu praw i obowiązków w Spółce na rzecz krajowej osoby fizycznej, spowodowało, że od tego dnia wspólnikami Państwa pozostały wyłącznie krajowe osoby fizyczne, w związku z powyższym Spółka z dniem 29 grudnia 2021 r. utraciła status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, należało uznać za nieprawidłowe.

Z uwagi na uznanie Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe, odniesienie się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3 stało się bezzasadne, gdyż pytanie nr 3 było pytaniem warunkowym, na które oczekiwali Państwo odpowiedzi w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych orzeczeń sądów administracyjnych należy wskazać, że są to rozstrzygnięcia wydane w konkretnych sprawach, osadzone w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do nich się odnosi, w związku z tym, nie ma waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.