Interpretacja indywidualna z dnia 18 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.468.2025.2.PK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący możliwości wyboru opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek w związku z przekształceniem spółki. Uzupełnili go Państwo pismem z 3 listopada 2025 r. (wpływ 3 listopada 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w (…) wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: (…), niniejszym składa wniosek o pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.

Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. dalej jako: ustawa o CIT).

Wnioskodawca z początkiem 2025 roku tj. od 1 stycznia 2025 roku zrezygnował z opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek. Wnioskodawca dobrowolnie utracił prawo do opodatkowania ryczałtem przez złożenia oświadczenia w deklaracji CIT-8E o rezygnacji z opodatkowania dochodów w kolejnych latach podatkowych ryczałtem od dochodów spółek.

Wnioskodawca ze względu na reorganizację przedmiotowej działalności gospodarczej oraz potencjalne wejście na giełdę w celu uzyskiwania kapitału zewnętrznego od akcjonariuszy zamierza przekształcić formę prawną prowadzonej działalności gospodarczej tj. przekształcenie kodeksowe zgodnie z art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. dalej jako: KSH) ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w 2026 roku. Chociaż Wnioskodawca posiada obecnie udziały w innych spółkach, na dzień przekształcenia zostaną one sprzedane – na dzień poprzedzający dzień przekształcenia Wnioskodawca będzie posiadał prostą strukturę udziałów, tj. udziałowcami będą tylko osoby fizyczne, a spółka nie będzie posiadać udziałów i akcji ani ogółu praw i obowiązków wspólnika w innych spółkach.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka powstała 30 maja 2022 roku w wyniku przekształcenia kodeksowego.

Wnioskodawca informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek złożył 28 marca 2025 roku wraz z deklaracją CIT-8E. Wnioskodawca podatnikiem CIT-u estońskiego przestał być z dniem 1 stycznia 2025 r.

Wnioskodawca ma zamiar złożyć zawiadomienie o wyborze formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w momencie wpisu spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego, co nastąpi najprawdopodobniej w styczniu 2027 roku. Spółka złoży zatem zawiadomienie w okresie od 1 do 31 stycznia 2027 roku.

Głównym przedmiotem działalności operacyjnej Wnioskodawcy są usługi ubezpieczeniowe.

Wnioskodawca wskazuje, że mniej niż 50% jego przychodów będzie pochodzić oraz pochodziło w poprzednim roku podatkowym z wierzytelności, z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, z części odsetkowych rat leasingowych, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Spółka akcyjna będzie zatrudniać na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych – przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym.

Udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami spółki akcyjnej będą wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.

Spółka akcyjna nie będzie posiadać udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Spółka akcyjna nie będzie sporządzać za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości.

Wnioskodawca nie ma statusu małego podatnika, Spółka akcyjna również nie będzie miała tego statusu w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka akcyjna złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowana ryczałtem.

Spółka akcyjna nie będzie przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz nie będzie ona instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.

Wnioskodawca oraz Spółka akcyjna nie posiada i nie będzie posiadać zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych bądź decyzji o wsparciu, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca nie zamierza postawić spółki akcyjnej w stan upadłości lub likwidacji.

Wnioskodawca nie powstał w wyniku połączenia lub podziału albo przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej.

W roku podatkowym, w którym Wnioskodawca został utworzony oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie wniesiono na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składników majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Wnioskodawca nie jest podatnikiem, który został podzielony przez wydzielenie.

Wnioskodawca tytułem wkładu na poczet kapitału nie wniósł uprzednio prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani składników majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14.

Wnioskodawca tytułem wkładu na poczet kapitału nie wniósł składników majątku uzyskanych w wyniku likwidacji innych podatników.

Pytanie

Czy Wnioskodawca po przekształceniu zgodnie z art. 551 KSH, w spółkę akcyjną będzie miał prawo do opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że po przekształceniu zgodnie z art. 551 KSH w spółkę akcyjną, będzie mógł On opodatkować swoje dochody ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Kwestie prawa do opodatkowania dochodów ryczałtem reguluje odpowiednio art. 28j i 28k ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

• „(uchylony);
• mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
• z wierzytelności,
• z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
• z części odsetkowej raty leasingowej,
• z poręczeń i gwarancji,
• z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
• z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem”.

Idąc dalej do regulacji w ust. 2; 3; 4 i 5 tj.:

„2. W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:

warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem;

warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.

3. W przypadku podatnika będącego małym podatnikiem, w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem, warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3:

lit. a, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty, niebędącą udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika, przez okres wskazany w tym przepisie;

lit. b, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzenia na rzecz zatrudnionej na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 1 osoby fizycznej, niebędącej udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika oraz w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

4. (uchylony).

5. Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio”.

Żadna z powyższych negatywnych przesłanek nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie dla Wnioskodawcy na dzień poprzedzający przekształcenie, gdyż regulacje przewidziane w art. 28j ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji szczególnych, w których podatnik musi spełnić, bądź nie dane przesłanki, aby mieć prawo do skorzystania z preferencyjnego opodatkowania. Wnioskodawca nie znajduje się w żadnej z powyższych sytuacji, co oznacza, że nie występują przesłanki wyłączające prawo do wyboru ryczałtu od dochodów spółek. Jednocześnie Wnioskodawca spełniał będzie wymóg co do zatrudnienia oraz więcej niż 50% przychodów z działalności operacyjnej. Tym samym należy stwierdzić, że Wnioskodawca spełnia warunki formalne określone w art. 28j ustawy o CIT, a więc może skorzystać z opodatkowania w formie ryczałtu, na zasadach przewidzianych w rozdziale 6b tej ustawy.

Kontynuując analizę, czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek zobowiązani jesteśmy do uwzględnienia przesłanek określonych w art. 28k ustawy o CIT. Jak wskazuje ust. 1 cytowanej podstawy prawnej przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do: przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 – w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

• uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
• składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników
• w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu”.

Również potencjalne wyłączenie zostało opisane w ust. 2 cytowanej ustawy. Ustawodawca wskazał, że: W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Mając na uwadze treść art. 28k, który w sposób enumeratywny określa okoliczności wyłączające możliwość wyboru ryczałtu od dochodów spółek, należy wskazać, iż w stanie faktycznym przedstawionym przez Wnioskodawcę przesłanki te nie znajdują zastosowania. Spółka nie prowadzi działalności o charakterze finansowym, nie pozostaje również w stanie upadłości ani likwidacji, a zatem brak jest podstaw do stwierdzenia, iż zachodzi którakolwiek z przeszkód natury podmiotowej. Jednocześnie Wnioskodawca nie podejmował czynności restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy, które mogłyby skutkować wyłączeniem prawa do zastosowania ryczałtu. Wnioskodawca nie posiada także udziałów ani akcji w innych podmiotach, co oznacza, że nie występują po jego stronie powiązania kapitałowe, które ustawodawca uznał za niedopuszczalne w przypadku podmiotów zamierzających korzystać z preferencyjnego sposobu opodatkowania. Ponadto nie zostały przekroczone ustawowe limity odnoszące się do wielkości aportu, które stanowią warunek dopuszczalności wyboru tej formy rozliczeń.

W konsekwencji, w świetle art. 28k ustawy o CIT, w odniesieniu do Wnioskodawcy nie zachodzą żadne z negatywnych przesłanek skutkujących wyłączeniem prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, co uzasadnia przyjęcie, że Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki formalne i materialne przewidziane przez ustawodawcę dla zastosowania tej preferencji podatkowej.

Ostatnią regulacją, którą to Wnioskodawca winien odnieść do zaistniałego stanu faktycznego jest art. 28I ustawy o CIT, który wskazuje, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

„roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 – w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

(uchylony);

roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6, podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto, podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

‒ podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa wniosku w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku, podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

2. W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.

Jak wskazano powyżej zgodnie z art. 28I ustawy o CIT podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych m.in. w przypadku rezygnacji z tej formy opodatkowania. Skutkiem tej decyzji jest wyłączenie możliwości ponownego wyboru opodatkowania ryczałtem przez okres wskazany w ustawie.

W niniejszej sprawie należy jednak zwrócić uwagę, że Wnioskodawca decydując się na rezygnację z CIT-u estońskiego jednocześnie zamierza dokonać przekształcenia w inny, nowy podmiot, tj. spółkę akcyjną. W konsekwencji mamy do czynienia z powstaniem nowego podatnika w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, a nie z kontynuacją tożsamości podatnika, który uprzednio korzystał z opodatkowania ryczałtem.

W związku z tym przepis art. 28I ustawy CIT, jako norma adresowana do tego samego podatnika, który rezygnuje z opodatkowania ryczałtem, nie znajduje zastosowania wobec podmiotu powstałego w wyniku przekształcenia. Ograniczenie wynikające z tego przepisu dotyczy wyłącznie tego samego podmiotu podatkowego, a nie podmiotów nowych, które powstały w wyniku przekształceń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Zatem, skoro w wyniku przekształcenia mamy do czynienia z nowym podatnikiem, nie można przyjąć, że obejmuje go restrykcja wynikająca z art. 28I ustawy CIT. Ograniczenie to ma charakter wyjątku od zasady swobody wyboru formy opodatkowania i jako takie powinno być interpretowane ściśle. W konsekwencji nowo powstały podmiot nie jest związany rezygnacją swojego poprzednika i może ponownie dokonać wyboru ryczałtu od dochodów spółek. Również należy podkreślić, że kwestie podatników powstałych w wyniku przekształcenia reguluje art. 7aa ust. 2 pkt. 3 ustawy o CIT wskazując, że dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień – w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Ustawodawca wprost wprowadza podatek od przekształcenia wskazując na tę kwestię w art. 7aa ust. 1 pkt. 1 ustawy o CIT podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Taka konstrukcja przepisów nie budzi wątpliwości, że ustawodawca dopuszcza możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnika powstałego w wyniku przekształcenia.

Mając powyższe na uwadze, tj. regulacje określone w art. 7aa,. 28j, 28k oraz 28I ustawy o CIT, należy przyjąć, że Wnioskodawca po przekształceniu kodeksowym zgodnie z art. 551 KSH, będzie miał prawo do opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek, gdyż wyłączenia oraz warunki wskazane w art. 28j i 28k nie odbierają prawa do skorzystania z preferencyjnego opodatkowania tj. Wnioskodawca będzie spełniać ww. przesłanki - warunki formalne, bądź nie w przypadku przesłanek negatywnych, a art. 281 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie - wobec Wnioskodawcy przepis ten nie odnosi się do jego sprawy, gdyż jak wskazano, będzie On nowym podmiotem, a przepis ten tyczy się wyłącznie konkretnego podatnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostało uregulowane w rozdziale 6b o CIT oraz w przepisach ogólnych związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278; dalej ustawa o CIT):

Zgodnie z art. 28k przepisów o ryczałcie od dochodów spółek nie stosuje się do:

Art. 28l określa sytuacje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem:

Natomiast art. 28l ust. 2 ustawy o CIT wskazuje okres, przez który podatnik nie może złożyć ponownego zawiadomienia o wyborze opodatkowania CIT estońskim. I tak:

Jak wskazano powyżej, podatnik, aby mógł wybrać ryczałt od dochodów spółek, jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT lub w art. 28l ust. 2 ustawy o CIT.

Z treści wniosku wynika, że od 1 stycznia 2025 roku Sp. z o. o. zrezygnowała z opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek. Zamierzają Państwo w 2026 r. przekształcić się ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (S. A.). Planują Państwo w styczniu 2027 r. złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W Państwa opinii S. A. spełni wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT oraz nie będę jej dotyczyły przesłanki negatywne, o których mowa w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT.

Sp. z o. o. nie ma statusu małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, S.A. również nie będzie miała tego statusu.

Państwa wątpliwości dotyczą, czy po przekształceniu zgodnie z art 551 KSH, w spółkę akcyjną będą mieli Państwo prawo do opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Państwa zdaniem po przekształceniu Sp. z o.o. w S. A. powstanie nowy podatnik w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, który nie będzie kontynuacją poprzednia, który był opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

Stosownie do art. 552 KSH:

W myśl art. 553 KSH:

W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej:

(zob. KSH, Dział III. SPH T. 2A red. Szumański 2019, wyd. 3 Legalis).

Skutkiem przekształcenia w znaczeniu prawnym nie jest więc następstwo prawne, lecz kontynuacja działalności przekształconego podmiotu (w związku z przekształceniem nie mamy do czynienia z zamianą podmiotów, lecz zmianą podmiotu przekształcanego – por. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, s. 1272 i nast.

W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie, której zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tak: Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych pod red. A. Kidyby, Lex 2021).

W myśl art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Tak więc na mocy powyższego przepisu spółki powstałe w wyniku przekształcenia wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

W wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu (spółki), a następuje wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki i przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej oraz uprawienia przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych. Zatem regułą jest kontynuowanie działalności przez spółkę przekształconą.

Na gruncie przepisów o ryczałcie od odchodów spółek również nie ma żadnego odniesienia, co do traktowania spółki przekształconej jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności. Oznacza to, że intencją ustawodawcy nie było wprowadzenie na gruncie ryczałtu od dochodów spółek preferencji, np. obniżonej stawki ryczałtu, dla podatników powstałych na skutek restrukturyzacji, w tym przekształcenia, lecz wyłącznie na rzecz „nowych” podatników, którzy wraz z rozpoczęciem prowadzenia działalności zdecydowali się na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W konsekwencji Państwo po przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie mogą być traktowani jako nowy podatnik. W wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu (spółki), a następuje wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki i przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki przekształcanej.

Tym samym, cytowany wyżej art. art. 28l ust. 2 ustawy o CIT będzie miał zastosowanie w Państwa sprawie. Przepis ten wskazuje okres, przez który podatnik nie może złożyć ponownego zawiadomienia o wyborze opodatkowania CIT estońskim.

Podsumowując, będą mogli Państwo złożyć ponowne zawiadomienie po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym utracili prawo do opodatkowania ryczałtem.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.