Interpretacja indywidualna z dnia 28 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.435.2025.2.BJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 września 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1. czy Spółka ma prawo uznać za koszt uzyskania tzw. hipotetyczne odsetki, o których mowa w art. 15cb ustawy o CIT, w rozliczeniach podatku dochodowego począwszy od 2021 r.,

2. czy wartość stopy referencyjnej NBP powinna być ustalana na ostatni dzień roboczy roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie uwzględniony koszt uzyskania przychodów, a zatem wartość ta może być zmienna.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 21 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.435.2025.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 25 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wniosek dotyczy spółki X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, (…) (dalej: Spółka). W Spółce, w latach 2021-2025, przeznaczano na kapitał zapasowy następujące kwoty:

- w 2021 (zysk za 2020): (…) zł;

- w 2022 (zysk za 2021): (…) zł;

- w 2023 (zysk za 2022): (…) zł;

- w 2024 (zysk za 2023): (…) zł;

- w 2025 (zysk za 2024): (…) zł.

Po podjęciu uchwał o przeznaczeniu w/w zysków na kapitał zapasowy zyski te nie były następnie wypłacane wspólnikom w jakiejkolwiek formie, w tym w formie dywidendy. Spółka nie korzystała dotychczas z możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu hipotetycznych odsetek, o których mowa w art. 15cb ustawy o CIT. Spółka chciałaby jednak skorzystać z tej możliwości, w związku z czym Spółka planuje dokonać korekt złożonych zeznań CIT-8 za lata 2021-2024 oraz rozliczyć hipotetyczne odsetki w ramach kosztów uzyskania przychodu w zeznaniu, które zostanie złożone za 2025 r. Spółka nie została przejęta w wyniku łączenia albo podziału albo przekształcona w spółkę niebędącą osobą prawną. Ani Spółka, ani podmiot z nią powiązany nie dokonał czynności prawnej albo powiązanych czynności prawnych bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, głównie w celu uznania hipotetycznych odsetek za koszt uzyskania przychodów.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 25 listopada 2025 r. wskazali Państwo, że:

W latach 2020-2025 Państwa rok podatkowy pokrywał/pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Uchwały o przeznaczeniu zysków wypracowanych w latach 2020-2024 na kapitał zapasowy Spółki zostały podjęte:

30 czerwca 2025 (za 2024 r.),

22 kwietnia 2024 (za 2023 r.),

30 czerwca 2023 (za 2022 r.),

24 września 2022 (za 2021 r.),

27 maja 2021 (za 2020 r.).

Pytania

 1. Czy Spółka ma prawo uznać za koszt uzyskania tzw. hipotetyczne odsetki, o których mowa w art. 15cb ustawy o CIT, w rozliczeniach podatku dochodowego począwszy od 2021 r.?

 2. Czy wartość stopy referencyjnej NBP powinna być ustalana na ostatni dzień roboczy roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie uwzględniony koszt uzyskania przychodów, a zatem wartość ta może być zmienna?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1

Zasady rozliczania ulgi reguluje przepis art. 15cb ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: jako „ustawa o CIT”), zgodnie z którym:

Art. 15cb. [Reguły zaliczenia dopłat wnoszonych przez wspólników lub zysków zatrzymanych do kosztów uzyskania przychodu]

 1. W spółce za koszt uzyskania przychodów uznaje się również kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty:

1) dopłaty wniesionej do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach lub

2) zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy spółki.

 2. Koszt, o którym mowa w ust. 1, przysługuje w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych.

 3. Łączna kwota kosztów uzyskania przychodów odliczona w roku podatkowym z tytułów wymienionych w ust. 1 nie może przekroczyć kwoty 250 000 zł.

 4. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do dopłat i zysków przeznaczonych na pokrycie straty bilansowej.

 5. Przepis ust. 1 stosuje się, jeżeli zwrot dopłaty lub podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym ta dopłata została wniesiona do spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce.

 6. Za rok podatkowy, w którym dopłata została wniesiona do spółki, uznaje się rok, w którym dopłata wpłynęła na rachunek płatniczy spółki.

 7. Jeżeli dopłata, o której mowa w ust. 1, zostanie zwrócona przed upływem terminu wskazanego w ust. 5, w roku podatkowym, w którym dokonano zwrotu, przychodem jest wartość odpowiadająca odliczonym, zgodnie z ust. 1, kosztom uzyskania przychodów.

 8. Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio do przychodów spółki proporcjonalnie odpowiadających tej części kosztów uzyskania przychodów, która odpowiada zwróconej kwocie dopłaty – w przypadku zwrotu części dopłaty, o której mowa w ust. 1.

 9. W przypadku gdy spółka, o której mowa w ust. 1, zostanie przejęta w wyniku łączenia albo podziału albo przekształcona w spółkę niebędącą osobą prawną przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 5, na dzień poprzedzający dzień przejęcia albo przekształcenia ustala się przychód w wysokości odpowiadającej odliczonym, zgodnie z ust. 1, kosztom uzyskania przychodów.

10. Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli podatnik lub podmiot z nim powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 dokonał czynności prawnej albo powiązanych czynności prawnych bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, głównie w celu uznania kwoty określonej w ust. 1 za koszt uzyskania przychodów.

Do uzasadnionych przyczyn ekonomicznych nie zalicza się przypadku, gdy korzyść uzyskana w roku podatkowym lub w latach następnych wynika z zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

W związku z powyższym, na podstawie przepisu art. 15cb ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 ustawy o CIT, Spółka ma prawo uznać za koszt uzyskania przychodu kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku przekazanego na kapitał zapasowy spółki począwszy od 2021 r. Koszt ten, zgodnie z przywołanymi przepisami, przysługuje w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych.

Tym samym Spółka ma prawo dokonać korekty zeznań CIT-8 złożonych za lata 2021-2024. Spółka ma też prawo rozliczyć tzw. hipotetyczne odsetki w CIT-8 za 2025 r. oraz – jeżeli nadal będzie spełniać warunki określone w ustawie – w latach następnych.

Ad 2

W ocenie Spółki, wysokość kosztu uzyskania przychodów z tytułu tzw. hipotetycznych odsetek powinna być ustalana przy zastosowaniu stopy referencyjnej NBP obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy (rok rozpoznania kosztu podatkowego). Wartość ta może być zatem zmienna.

Z przepisu nie wynika bowiem, że raz ustalona wartość oprocentowania (tj. w oparciu o stopę referencyjną NBP obowiązującą w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok przekazania zysku na odpowiedni kapitał czy wniesienia dopłaty) powinna być stosowana w całym okresie odliczenia.

Oznacza to, że w każdym roku podatkowym, w którym Spółka zastosuje odliczenie, do wyliczenia wartości tego odliczenia uwzględniać powinna stopę obowiązującą w ostatnim dniu roboczym roku podatkowego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu (nową stopę referencyjną).

Tym samym, przykładowo, w przypadku przekazania wypracowanego zysku za 2022 r. na kapitał zapasowy (przekazanie zysku na kapitał zapasowy dokonane w 2023 r.), podatnik przy obliczeniu kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 15cb ustawy CIT w rozliczeniu rocznym za 2023 r. powinien uwzględnić stopę referencyjną NBP z ostatniego dnia roboczego roku 2022. Natomiast – w przedstawionym przykładzie – ustalając wysokość hipotetycznych odsetek od zysku wypracowanego za 2022 r. i przekazanego na kapitał zapasowy Spółki, w rozliczeniu rocznym za 2024 r. podatnik powinien uwzględnić stopę referencyjną NBP z ostatniego dnia roboczego roku 2023.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wyjaśnili Państwo, że sformułowanie „W przedstawionym przykładzie” odnosi się do wskazanego wcześniej we wniosku przykładu, tj.:

„Tym samym, przykładowo, w przypadku przekazania wypracowanego zysku za 2022 r. na kapitał zapasowy (przekazanie zysku na kapitał zapasowy dokonane w 2023 r.), podatnik przy obliczeniu kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 15cb ustawy CIT w rozliczeniu rocznym za 2023 r. powinien uwzględnić stopę referencyjną NBP z ostatniego dnia roboczego roku 2022.”

Jako, że hipotetyczne odsetki można odliczać w trzech latach podatkowych, dalej we wniosku wskazano:

„Natomiast – w przedstawionym przykładzie – ustalając wysokość hipotetycznych odsetek od zysku wypracowanego za 2022 r. i przekazanego na kapitał zapasowy Spółki, w rozliczeniu rocznym za 2024 r. podatnik powinien uwzględnić stopę referencyjną NBP z ostatniego dnia roboczego roku 2023.”

Zysk wypracowany w 2022 w tym przykładzie może być w sumie „rozliczony” w ramach hipotetycznych odsetek w trzech latach, tj. w 2023 r. (rok przeznaczenia na kapitał zapasowy), w 2024 oraz w 2025.

W rozliczeniu rocznym za 2024 r. podatnik powinien uwzględnić stopę referencyjną NBP z ostatniego dnia roboczego roku 2023.

Natomiast w rozliczeniu rocznym za 2025 r. podatnik powinien uwzględnić stopę referencyjną NBP z ostatniego dnia roboczego roku 2024.

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

- z 12 maja 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.137.2023.1.SP: „Brzmienie art. 15cb ust. 1 u.p.d.o.p. wskazuje na to, że wysokość kosztów z tytułu hipotetycznych odsetek powinna być ustalana przy zastosowaniu stopy referencyjnej NBP obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy (rok rozpoznania kosztu podatkowego). Z przepisu nie wynika bowiem, że raz ustalona wartość oprocentowania (tj. w oparciu o stopę referencyjną obowiązującą w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok wniesienia dopłaty bądź przekazania zysku na odpowiedni kapitał) powinna być stosowana w całym okresie odliczenia. Z tego też względu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w każdym z trzech lat podatkowych, może podlegać kwota odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok obrotowy, przy czym dla wyliczenia wysokości kosztu za rok podatkowy, zgodny z rokiem kalendarzowym, kończącym się 31 grudnia 2022 r. wartość stopy referencyjnej będzie stanowiła 0,1% stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej 31 grudnia 2021 r. Zatem koszt uzyskania przychodu obliczony zgodnie z art. 15cb u.p.d.o.p., związany z zyskiem uzyskanym w latach 2018-2021, który został przekazany na kapitał zapasowy w latach 2020-2022 (mając na uwadze przepisy z ustawy nowelizującej) - powinien zostać wyliczony dla roku podatkowego kończącego się 31 grudnia 2022 r. w następujący sposób: wartość stopy referencyjnej NBP wg stanu na 31 grudnia 2021 r. (0,1%), powiększona o jeden punkt procentowy * zysk za lata podlegające uwzględnieniu.”.

- z 10 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.112.2024.1.AW;

- z 17 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.98.2023.1.DD;

- z 5 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.823.2022.1.PC;

- z 5 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.727.2022.1.SH;

- z 8 grudnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.147.2022.1.SP;

- z 24 grudnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.520.2021.1.ŚS;

- z 1 września 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.262.2021.1.JKT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.