Interpretacja indywidualna z dnia 27 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.509.2025.1.SG

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka Akcyjna

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Dzielona”)

W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji (…) i sektora (…). Spółka oferuje m.in.:

-systemy (…),

-systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,

-systemy lojalnościowe i CRM,

-systemy e-invoicing,

-oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli, funduszy inwestycyjnych),

-rozwiązania dla sektora ochrony (…), m.in. w zakresie (…) oraz systemy X.,

-usługi data center i chmury obliczeniowej,

-rozwiązania dedykowane dla administracji (…).

Spółka Dzielona zatrudnia ponad (…) pracowników i współpracowników.

Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku, takich jak:

-(…).

W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych, sub-sektorów oraz tzw. business unitów.

W szczególności w sektorze (…) funkcjonują X. i sub-sektor T., a w Sektorze Administracji (…) funkcjonuje między innymi sub-sektor P.

Planowana reorganizacja będzie polegać na jednym albo kilku podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden business unit i przeniesienie tych części na istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć X., sub-sektor T. i sub-sektor P.

W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie w drodze podziału części majątku Spółki Dzielonej obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej związaną z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dla sektora ochrony (…), w tym zarówno dla (…), zwaną dalej „X.”), szczegółowo opisanej w pkt D poniżej i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).

Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące X., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład X. w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej. Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład X. Spółka Przejmująca zamierza dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na X. przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.

W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business unitów i pod-sektorów tworzących poszczególne sektory. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne sektory, pod-sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), a także zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.

W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:

- środki trwałe (majątek rzeczowy),

- wartości niematerialne i prawne,

- prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę Dzieloną,

- środki pieniężne,

- zapasy,

- rozliczenia międzyokresowe,

- należności,

- zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze związane z pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),

- wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.

W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek szczególnych praw w Spółce Przejmowanej w związku z Podziałem.

Podział będzie uzasadniony ekonomicznie, a jego celem nie jest unikanie albo uchylanie się od opodatkowania. Bezpośrednim uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży X. przez Spółkę Dzieloną, po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej. Z uwagi na to, że istotnym składnikiem majątku X. są umowy z klientami zawarte w ramach zamówień publicznych, Podział będzie skutkować sukcesją uniwersalną praw i obowiązków związanych z X. na Spółkę Przejmującą, co umożliwi Spółce Dzielonej przyszłą sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej. Przejście praw i obowiązków wynikających z umów z klientami zawartych w ramach zamówień publicznych nie byłoby możliwe w przypadku bezpośredniej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej X.

Powyższe oznacza, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). W związku z Podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy o CIT. Przyjęty tryb podziału Spółki Dzielonej nie jest też sztuczny. Podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym i wskazanemu powyżej uzasadnieniu ekonomicznemu. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania.

B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z opisanym stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.

Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r., w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.

Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z opisanym stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału.

Z uwagi na 100% udział Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

D. Szczegółowy opis X.

1. Wyodrębnienie organizacyjne X. w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

Działalność w zakresie systemów X. jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie X. zdefiniowanego jako oddzielny unit biznesowy.

Na dzień Podziału wyodrębnienie organizacyjne X. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji (uchwała Zarządu Spółki Dzielonej) przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.

W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne X. będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w faktycznym sposobie prowadzenia przez nią działalności gospodarczej w zakresie tworzenia, wdrażania i utrzymywania oprogramowania X.

2. Wyodrębnienie funkcjonalne X. w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

Działalność w zakresie X. prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach X. była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia X. utrzyma się do dnia Podziału.

Wyodrębnienie funkcjonalne X. (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że X. został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez X.

Jak wskazano wcześniej działalność X. koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla sektora ochrony (…). W ramach działalności X. były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania informatyczne oferowane klientom.

X. odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis, m.in. następujących systemów dla placówek (…):

- (…) - system dedykowane dla jednostek (…) i dużych jednostek opieki (…). Główne funkcje realizowane przez system to zarządzanie procesami w jednostce (…) wraz z tworzeniem odpowiednich zadań dla personelu, tworzeniem elektronicznej dokumentacji (…) oraz rozliczaniem placówek (…) lub, w ramach usług komercyjnych, płatnych przez kontrahenta. System posiada wbudowane mechanizmy integracji z systemami centralnymi lub systemami innych dostawców.

- (…) - system dedykowany dla jednostek opieki (…), jednostek (…) oraz jednostek świadczących (…). Jest to spersonalizowana wersja systemu (…). Funkcjonalność systemu została dopasowana do jednostek o mniejszej skali realizowanych procesów, umożliwia poprawne wytworzenie dokumentacji (…) oraz integrację z innymi platformami np. ubezpieczycielami (…)). System dostarczany jest do klienta jako usługa w ramach miesięcznego abonamentu.

- (..) to moduł Elektronicznej (…) wraz z wersjonowaniem oraz podpisem elektronicznym. Ma wbudowane standardy (…), co pozwala na sprawną wymianę danych pomiędzy jednostkami oraz platformami obecnie wdrożonymi w Polsce platformy regionalne i platformy dziedzinowe).

- (…) to aplikacja dedykowana dla indywidualnych (…). Pozwala na tworzenie i przechowywanie dokumentacji (…) oraz komunikację z centralnymi systemami krajowymi w ramach obowiązującego prawa. Silną strona aplikacji jest jej wersja mobilna, pozwalająca na realizację kontaktu z (…) z dowolnego miejsca. (…) udostępniany jest dla (…) jako usługa SaaS w ramach miesięcznego abonamentu.

- (…) to zestaw usług dostępnych z poziomu przeglądarki internetowej pozwalający na sprawniejszą obsługę (…) oraz optymalizację pracy jednostki. Z reguły jest on integralną częścią systemu (…).

- (…) e-kontrahent to moduł pozwalający na współprace jednostek (…) w ramach wzajemnie zlecanych sobie usług.

- (…) to platforma Saas do organizacji i przeprowadzania zdalnych e-konsultacji.

W X. zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad (…) osób, w zdecydowanej większości na podstawie umów o pracę.

X. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych tego Business Unit.

X. wykonuje (i na dzień Podziału będzie wykonywać) swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych.

W ramach X. zatrudnieni są również dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie zadania sprzedażowe X.

3. Składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) związane z działalnością X.

Do dnia Podziału z działalnością X. związane będą w szczególności następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych):

a)prawa do oprogramowania X. (w tym prawa autorskie i licencje), w szczególności: (…),

b)prawa do dokumentacji oprogramowania X.,

c)kody oprogramowania X. (w postaci źródłowej i binarnej),

d)know-how w zakresie działalności X.,

e)prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i utrzymania systemu (…) (są to narzędzia wytworzone w ramach X. wraz z prawami do kodów źródłowych), narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań X. (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności X.),

f)prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami związanych z działalnością X., w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania oprogramowania X.,

g)prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami dotyczące usług związanych z X.,

h)należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością X. przed Podziałem,

i)inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z X., np. samochody służbowe, telefony, oprogramowanie i narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań X.,

j)inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące X. przed podziałem m.in. zapasy itp.,

k)referencje od klientów związane z X.,

l)dokumentacja związana z X. (cenniki, listy klientów, dokumentacja techniczna produktów X., dokumentacja finansowa umożliwiająca rozliczanie przychodów i kosztów po wyodrębnieniu itp.).

Z prowadzeniem działalności X. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa do nieruchomości o charakterze wyłącznym (tzn. prawo własności). W skali kraju, tj. w kilku lokalizacjach (w tym przede wszystkim w (…) i (…)), X. korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.

W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem X. wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. X. nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że pracownicy X. pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania projektami pozwalającą na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca.

Z działalnością X. nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału) decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla prowadzenia tej działalności.

Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności X. Po Podziale Spółka Przejmowana nie będzie korzystać z żadnych zezwoleń związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE.

4. Prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) związane z działalnością X. na dzień Podziału

Z działalnością X. związane są (i będą na dzień Podziału) prawa i obowiązki (zobowiązania) Spółki Dzielonej, wynikające z:

-umów o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w X.,

-umów sprzedaży produktów informatycznych (usług) na rzecz klientów X.),

-zleceń lub zamówień sprzedaży usług informatycznych,

-umów z podwykonawcami,

-umów z dostawcami określonych rozwiązań informatycznych.

5. Wyodrębnienie finansowe

Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z działalnością X. w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.

Odrębna ewidencja dla X. jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.

Dla celów rachunkowości zarządczej dla X. sporządzany jest odrębny budżet/plan finansowy.

Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do X. przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do X. przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.

Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do X. aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Business Unit pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów (infrastruktury technicznej) wykorzystywanych dla potrzeb działalności nie tylko X., ale również innych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej

Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w SSE.

Osoby kierujące działalnością X. i zatrudnione w ramach działalności X. posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu Business Unit. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej.

E. Zakres i skutki Podziału

Poza wyjątkami opisanymi poniżej, Podział obejmie cały majątek X. Ponadto Podział spowoduje przejęcie pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w ramach tego Business Unit na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Zapasy towarów związanych z działalnością X. przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i jeżeli zostaną one wskazane w Planie Podziału.

W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością X. lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z przenoszoną działalnością X., jeżeli takie postępowanie będą istniały w dniu Podziału i zostaną wskazane w Planie Podziału.

Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania, Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą. Wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty Spółka przejmująca będzie musiała pozyskać we własnym zakresie.

Poniższe składniki majątkowe Spółki Dzielonej związane z X. zostaną wyłączone z wyodrębnianego majątku i nie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej:

- część umów o świadczenie usług, tj. umowy świadczenia usług dotyczące wdrożenia lub utrzymania platform regionalnych (platformy regionalne to zintegrowany system informatyczny stworzony dla podmiotów (…) i ich podmiotów tworzących oraz (…) na obszarze całego województwa, przeznaczonych do korzystania z elektronicznych usług takich jak w szczególności: (...)),

- prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (…),

- środki pieniężne Spółki Dzielonej,

- prawa do rachunków bankowych,

- wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością X., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne,

- zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością X., powstałe przed Dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnego pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające dzień Podziału zostaną w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,

- prawo do nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z działalnością X.,

- wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej zajmowaną dotychczas przez X.,

- elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym X., takie jak np. serwery wykorzystywane przez X. i jednocześnie przez inne unity biznesowe Spółki Dzielonej.

Umowy świadczenia usług dotyczące wdrożenia lub utrzymania platform regionalnych stanowią niewielką część umów związanych z działalnością X., dlatego - pomimo ich wyłączenia z zakresu Podziału - po Podziale wyodrębniany zespół składników majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań) nadal będzie mógł funkcjonować jak niezależne przedsiębiorstwo.

Z kolei prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (…), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach X. Jednocześnie takie umowy z tymi dostawcami będą mogły zostać zawarte przez Spółkę Przejmującą po przejęciu majątku X. w zakresie potrzebnym i adekwatnym do działalności X.

Przeniesienie środków pieniężnych nie jest konieczne w celu zapewnienia kontynuowania działalności przez X. po wyodrębnieniu. X. będzie kontynuował działalność po wyodrębnieniu z wykorzystaniem środków uzyskiwanych z prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej oraz korzystając z ewentualnego finansowania zewnętrznego, które może być przyznane przez aktualnego wspólnika Spółki Przejmującej lub inwestora, który dokona nabycia udziałów Spółki Przejmującej, zgodnie z aktualną strategią biznesową i odrębnymi ustaleniami z inwestorem. W związku z tym uwzględnienie środków pieniężnych w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.

Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów związanych z działalnością X. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności X.

Podobnie jak w przypadku środków pieniężnych, przeniesienie wierzytelności i zobowiązań pieniężnych nie jest konieczne w celu zapewnienia kontynuowania działalności przez X. po wyodrębnieniu. Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z działalnością X., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.

Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach X. ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.

Jak wcześniej opisano i wyjaśniono, prawo własności nieruchomości ani prawo najmu nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli) dotychczas wykorzystywanego przez X. Wynika to stąd, że z prowadzeniem działalności X. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa do konkretnych nieruchomości. W skali kraju, tj. w kilku lokalizacjach (w tym przede wszystkim w (…) i (…)), X. korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej. W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem X. wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. X. nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Co do zasady wynika to stąd, że pracownicy X. pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania projektami pozwalającą na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca. W związku z tym po Podziale Spółka Przejmująca wynajmie albo podnajmie powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności X. (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej).

Elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym X., takie jak np. serwery wspólne dla X. z innymi unitami biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby X.

W planie Podziału zostanie wskazane, że w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą nie wejdą wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach X.) związane z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna, chyba, że dane prawo lub składnik majątku wskazany będzie wprost w planie Podziału. W szczególności chodzi tu o wskazane we wniosku współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, tj. elementy wykorzystywane jednocześnie przez wiele jednostek biznesowych Spółki Dzielonej, w tym X. Infrastruktura ta obejmuje w szczególności: wspólne serwerownie, w których funkcjonują serwery współdzielone przez różne business unity Spółki Dzielonej, w tym X., wspólne macierze dyskowe, na których przechowywane są dane wykorzystywane przez wiele jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej, współdzielone sieci teleinformatyczne, w tym łącza internetowe w różnych lokalizacjach oraz sieci fizyczne i bezprzewodowe, elementy wspólnego systemu bezpieczeństwa i zarządzania ruchem sieciowym, takie jak firewalle, routery i inne urządzenia sieciowe, a także rozwiązania z zakresu cyberbezpieczeństwa i usługi (…)).

Zainteresowani dodatkowo wskazują, że w okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do Dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności X. W związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności X., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, wierzytelności, które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.

Po Podziale Spółka Przejmowana nie będzie korzystać z żadnych zezwoleń związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE.

F. Kontynuacja działalności X. Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie kluczowych składników majątkowych związanych z działalnością X. z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

Zespół składników majątkowych stanowiący X., na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „pozostałą działalność w zakresie oprogramowania” (PKD 62.10.B). Po nabyciu X., Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego Business Unit w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy X., umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem X.

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach X. wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem polegających na:

- zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką dzieloną jak i innymi podmiotami zewnętrznymi),

- zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań informatycznych, takimi jak np. (…) itp.,

- zawarciu umów najmu/podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,

- zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości, podatków, HR, prawnych, 3 controllingu, zarządzania finansami itp.,

- uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z X. ze względu na charakter zobowiązania.

Zainteresowani wyjaśniają, że 1 lipca 2025 r. złożyli wniosek o interpretację indywidualną dotyczącą skutków podatkowych Podziału na gruncie ustawy o CIT. W związku z nowelizacją tej ustawy złożyli dodatkowo niniejszy wniosek, który obejmuje przepisy w nowym brzmieniu.

Z ostrożności w niniejszym wniosku Zainteresowani wskazali, że wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego. Wynika to z faktu, że nowe przepisy ustawy o CIT weszły w życie w trakcie roku podatkowego, a Podział może zostać przeprowadzony jeszcze przed wydaniem interpretacji w odpowiedzi na niniejszy wniosek.

Pytania

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku X. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT?

3. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

Ad 1

Zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 2

Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku X. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.

Ad 3

Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Wynika to szczegółowo z poniższej argumentacji, w której:

- w pkt A - przedstawiono przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) określające istotę i podstawowe zasady podziału spółki przez wyodrębnienie części jej majątku,

- w pkt B – przywołano przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) mające w zakresie objętym wnioskiem zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie,

- w części ad 1 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 1, wykazując, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

- w części ad 2 wykazano, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana kontynuować podatkową wycenę przejętych składników majątku X.,

- w części ad 3 uzasadniono, że Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

A. Przepisy KSH dotyczące podziału przez wyodrębnienie

Stosownie do art. 528 § 1 KSH, Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Zgodnie z art. 529 § 1 KSH, podział może być dokonany:

1)przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2)przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3)przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4)przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),

5)przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

W myśl art. 529 § 2 KSH, do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH, Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału). Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

B. Przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie

Art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Art. 3 ust. 4 ustawy o CIT, wartość aktywów, o której mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym doszło do uzyskania przychodu.

Art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Art. 4a pkt 16a ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem przepisów art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

Art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów.

Art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r. poz. 1218, dalej: „Ustawa zmieniająca”)), przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT (w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą), do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, przepis art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Art. 16g ust. 19 ustawy o CIT, przepisu art. 16g ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.

Art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Ad 1

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą), przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą, że do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Powyższe oznacza, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie jest zaliczana do przychodów, jeżeli łącznie spełnione są dwa warunki:

1)przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2)spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Ponadto, zgodnie z art. 16g ust. 9 i art. 16g ust. 18 i 19 ustawy o CIT, jeżeli zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące majątek przekazywany do spółki przejmującej w wyniku podziału przez wyodrębnienie, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w spółce dzielonej po takim podziale stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po podziale spółka przejmująca jest obowiązana ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych w wyniku podziału w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzonej przez spółkę dzieloną przed Podziałem. W takim przypadku, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, Spółka Przejmująca będzie po Podziale dokonywać odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przejętego majątku X. z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metody ich amortyzacji przyjęte przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem.

Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

-musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

W tym miejscu należy wskazać, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” mowa jest ogólnie o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie do zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.), zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia – które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty określonej kwoty.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, dalej: „Kodeks cywilny”) wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² ustawy - Kodeks cywilny.

W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należy wskazać na:

- zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzących całość,

- wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej poprzez statut lub regulamin,

- wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana pełna samodzielność finansowa,

- wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań,

- potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po jego zbyciu,

- kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.

Takie rozumienie definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” potwierdzają również najnowsze interpretacje indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

-z 8 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.205.2025.3.KM,

-z 23 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.260.2025.2.AW,

-z 10 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.187.2025.2.AW.

Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we wniosku, należy uznać, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

X. oraz Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale jako „zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”

X. stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ jest to funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo zintegrowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w której skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie rzeczowym i praw majątkowych, ale również zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.

X. dysponuje zespołem aktywów trwałych i obrotowych, w tym sprzętem informatycznym (notebooki, serwery, urządzenia IT), prawami do oprogramowania (autorskimi i licencyjnymi), kodami źródłowymi, dokumentacją techniczną, know-how oraz narzędziami wykorzystywanymi w procesie tworzenia, wdrażania i utrzymania systemów X. Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do X. przypisano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami oraz podwykonawcami – kontrakty te mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie X., są bowiem źródłem przychodów i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich obecność w strukturze X. świadczy o jego zdolności operacyjnej.

Z działalnością X. są związane konkretne obowiązki (zobowiązania), wynikające zarówno z umów z klientami (np. w zakresie świadczenia usług i dostarczania oprogramowania), jak i z umów z podwykonawcami oraz dostawcami rozwiązań technologicznych.

Powyższe oznacza, że X. nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie zorganizowaną jednostką wyposażoną w komplet relacji kontraktowych – zarówno po stronie należności, jak i zobowiązań.

Przypisane do X. składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co oznacza, że nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo zintegrowane dla realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. świadczenia wyspecjalizowanych usług informatycznych dla sektora ochrony (…). Wszystkie elementy, zarówno rzeczowe, jak i niematerialne oraz zobowiązania są ze sobą powiązane w taki sposób, że umożliwiają samodzielne wykonywanie przypisanych im funkcji gospodarczych przez X.

Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W tym miejscu należy powtórzyć, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” mowa jest ogólnie o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie do zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 kodeksu cywilnego), zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia – które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty określonej kwoty.

Tym samym, X. spełnia wymóg „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem jednoznacznie, że składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu X. nie tworzą przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość, zdolną do dalszego samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Są to struktury organizacyjne i zasoby operacyjne, które kontynuują podstawową działalność Spółki Dzielonej, tj. działalność w zakresie wytwarzania, wdrażania i utrzymania zaawansowanego oprogramowania dla klientów z wielu branż, w tym m.in. telekomunikacyjnej, finansowej, sektora (…), administracji publicznej czy lojalności i e-invoicingu.

Pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale sektory i business unity – takie jak (…) – są jednoznacznie zidentyfikowane jako zorganizowane, wyodrębnione organizacyjnie jednostki w ramach struktury korporacyjnej. Posiadają przypisane im zasoby osobowe, techniczne oraz organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej w przypisanych im obszarach. Struktury te funkcjonowały i będą funkcjonować także po Podziale, zachowując swoją odrębność oraz integralność operacyjną. Nie są one zależne od X. – ani pod względem organizacyjnym, ani technologicznym – lecz działają w oparciu o własne produkty, klientów, kontrakty, zasoby ludzkie i majątek.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmuje kompleks składników materialnych i niematerialnych. W jego skład wchodzą środki trwałe (majątek rzeczowy), wartości niematerialne i prawne (w tym prawa do oprogramowania), należności, środki pieniężne, prawa z umów handlowych oraz, co istotne, zobowiązania – zarówno wobec pracowników i współpracowników (ok. (…) osób), jak i wynikające z kontraktów z klientami, podwykonawcami, dostawcami czy instytucjami finansowymi. Objęcie tym zakresem nie tylko aktywów, lecz także zobowiązań świadczy o spełnieniu wymogu „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.

Majątek pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie i organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Tym samym, pozostałe po Podziale przedsiębiorstwo zachowuje status „zespołu składników” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i spełnia przesłanki do uznania go za przedsiębiorstwo, nie tylko na gruncie podatkowym, lecz także w sensie cywilnoprawnym.

Wyodrębnienie organizacyjne X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale

X. na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie funkcjonować jako formalnie wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, wyposażona w własne kierownictwo, przypisane zespoły pracowników, określone kompetencje decyzyjne oraz cele operacyjne.

Wszystkie te cechy przesądzają o istnieniu „organizacyjnego wyodrębnienia” jako niezbędnego elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Organizacyjne wyodrębnienie X. znajdzie odzwierciedlenie w przyjętym przez Spółkę schemacie organizacyjnym, który stanowi wizualny i funkcjonalny zapis formalnej struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że X. nie tylko będzie funkcjonować jako odrębna komórka w praktyce operacyjnej, ale też będzie zidentyfikowany w dokumentach wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną. X. jest bowiem oddzielnym unitem biznesowym w ramach Sektora (…), co potwierdza jego identyfikowalność w strukturze wewnętrznej Spółki. Wyodrębnienie to nie ma wyłącznie charakteru faktycznego, lecz na dzień Podziału będzie wynikać z wewnętrznych regulacji, które kształtują oficjalną strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie organizacyjne X. przejawia się również w tym, że posiada on dedykowane kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych tego segmentu działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych zadań i odpowiada za funkcjonowanie X. w ramach przypisanych celów. Takie rozwiązanie dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również zdolności do odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, X. dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym pracownikami zajmującymi się tworzeniem oprogramowania, testowaniem, wdrożeniami, sprzedażą i wsparciem technicznym, a także dedykowaną obsługą sprzedażową. Taka struktura wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta jest nie tylko wydzielona na poziomie schematu organizacyjnego, ale faktycznie funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna komórka, której personel nie jest współdzielony z innymi business unitami.

W świetle powyższego, X. na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie przesłanki organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o CIT i definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa: tj. będzie posiadać własne, formalnie przypisane miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, mieć odrębne kierownictwo, własne zasoby kadrowe oraz wykonuje funkcje operacyjne w sposób samodzielny i zorganizowany.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające po Podziale również w sposób oczywisty spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ składa się ze wszystkich pozostałych, jasno zdefiniowanych sektorów i business unitów funkcjonujących jako odrębne jednostki organizacyjne w strukturze Spółki Dzielonej. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest zorganizowana w formie wyodrębnionych sektorów dedykowanych konkretnym obszarom rynku, a każdy z tych sektorów obejmuje business unity przypisane do realizacji określonych zadań.

Struktura ta będzie istnieć na dzień Podziału zarówno formalnie – jako rezultat decyzji wewnątrzkorporacyjnych – jak i faktycznie, co potwierdza istnienie przypisanych składników majątkowych, zespołów pracowników oraz własnych procesów operacyjnych. Przedsiębiorstwo zachowuje po Podziale własne kierownictwo i zasoby, co świadczy o jego organizacyjnej odrębności i kontynuacji działalności w ramach wyodrębnionych jednostek organizacyjnych.

Wyodrębnienie finansowe X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale

X. spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie, wyodrębnienie i rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań – zarówno operacyjnych, jak i kontraktowych – z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu controllingu. Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w ramach wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową ewidencję finansową dotyczącą X. Dane te są gromadzone na poziomie wymiarów zarządczych, obejmujących m.in. alokację kosztów, rozliczenia wewnętrzne pomiędzy centrami zysku oraz miejsca powstawania kosztów, co zapewnia precyzyjne wyodrębnienie tej jednostki w ujęciu finansowym.

Spółka posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do X. zarówno przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością operacyjną, jak i należności i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że działalność tej jednostki może być monitorowana, analizowana i planowana w sposób niezależny od pozostałych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie Spółka Dzielona sporządza odrębny plan finansowy dla X., co jest dodatkowym dowodem istnienia odrębności finansowej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Co więcej, kierownictwo X. realizuje działania operacyjne w ramach własnego budżetu i posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć zgodnie z obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja wydatków przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby uznać, że jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i ponoszenia odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.

Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym wyodrębnienia wyniku finansowego X. w sposób, który spełnia wymagania stawiane przez definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona jest przesłanka „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym w ustawie o CIT.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również z oczywistych powodów będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ono wszystkie pozostałe sektory i unity działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona będzie całościowa rachunkowość na poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą wewnętrznych systemów ewidencji umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych.

Oznacza to, że Przedsiębiorstwo Pozostające w Spółce Dzielonej zachowa pełną zdolność finansowego wyodrębnienia na poziomie wymaganym dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wyodrębnienie funkcjonalne X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale

X. spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. tworzenia, wdrażania, sprzedaży i utrzymania systemów informatycznych dla sektora ochrony (…) – i posiada wszystkie niezbędne zasoby do ich samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, X. działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu usług związanych z systemami X. – od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u klientów, po utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań: obejmujący prawa do oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how, dokumentację techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ponad (…) specjalistów, w tym pracowników sprzedaży, wdrożeń i serwisu. Posiada również dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.

W rezultacie X. stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do realizowania zadań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym samym spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale w sposób oczywisty spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie przeznaczone do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej, obejmującej tworzenie, wdrażanie i utrzymanie oprogramowania dla klientów z różnych sektorów. Działalność ta była i będzie realizowana w ramach wyodrębnionych sektorów i business unitów, które stanowią wyspecjalizowane struktury operacyjne, każda z własnym zakresem zadań gospodarczych.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wejdą wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do tych jednostek – w tym prawa do oprogramowania, środki trwałe, umowy z klientami i podwykonawcami, zobowiązania wobec pracowników / współpracowników i kontrahentów, a także środki pieniężne i należności. Struktura ta jest kompletna i umożliwia samodzielne wykonywanie działalności bez potrzeby korzystania z zasobów X. lub innych jednostek zewnętrznych.

Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą nadal funkcjonalnie zintegrowane wokół realizacji konkretnych zadań rynkowych – np. obsługi projektów IT w sektorze bankowym, telekomunikacyjnym czy samorządowym – i w całości będą odpowiadać przedmiotowi działalności Spółki Dzielonej. Działalność ta będzie kontynuowana po Podziale bez przerw i bez potrzeby wdrażania nowych zasobów, co dowodzi, że Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale stanowi funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tym samym spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zdolność X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale

Zarówno X., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwa po Podziale, ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych jest kompletny operacyjnie i organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana niezależnie.

X. obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tworzenia, wdrażania i utrzymywania systemów informatycznych dla sektora ochrony (…). Przenoszony zespół składników obejmuje prawa do oprogramowania X., kodów źródłowych, know-how, dokumentacji technicznej, narzędzi, sprzętu IT, zobowiązań i należności, a także umów z klientami i podwykonawcami. X. posiada też własny zespół ponad (…) pracowników i współpracowników, dedykowane kierownictwo, własne cele biznesowe oraz możliwość samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów.

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność bez potrzeby pozyskiwania dodatkowych zasobów operacyjnych – jedynie zawrze niezbędne umowy pomocnicze (np. w zakresie infrastruktury informatycznej, najmu biura czy usług back-office). To potwierdza, że X. stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Z kolei Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmie wszystkie pozostałe sektory działalności, które były i nadal będą realizować podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej. Struktura ta zachowa własne zespoły operacyjne, kadrę zarządzającą, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy handlowe oraz zobowiązania – w tym wobec ok. (…) pracowników i współpracowników. Zachowana zostanie też pełna funkcjonalność operacyjna i finansowa, co pozwoli Spółce Dzielonej kontynuować działalność w nieprzerwanym zakresie. W konsekwencji, pozostała w Spółce część przedsiębiorstwa spełnia wszystkie warunki do samodzielnego działania w obrocie gospodarczym.

Tym samym, oba zespoły składników majątkowych – zarówno X., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale – wykazują operacyjną zdolność do samodzielnego funkcjonowania, co oznacza, że mogłyby działać jako niezależne przedsiębiorstwa realizujące przypisane im zadania gospodarcze, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Kontynuacja działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale

W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale niewątpliwie dojdzie do kontynuacji działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale, ponieważ Spółka Dzielona, poza X., zachowa wszystkie kluczowe struktury organizacyjne, zasoby oraz kontrakty pozwalające na dalsze prowadzenie dotychczasowej działalności w nieprzerwanym zakresie.

Po wyodrębnieniu X. Spółka Dzielona nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą opartą na pozostałych sektorach i business unitach. Struktury te są organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnione, posiadają własne zespoły, klientów, projekty oraz przypisane im aktywa i zobowiązania.

Co istotne, po Podziale Spółka Dzielona zachowa zespół około (…) pracowników i współpracowników oraz istotne składniki majątkowe – środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności, środki pieniężne i prawa wynikające z umów handlowych. Działalność ta będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach, w oparciu o te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem. Nie dojdzie więc ani do zmiany profilu działalności Spółki, ani do przerwania jej funkcjonowania – przeciwnie, Podział będzie miał charakter reorganizacji strukturalnej, w której Spółka Dzielona wyodrębnia kilka unitów (w tym w ramach Podziału - X.), ale w pozostałym zakresie kontynuuje działalność na dotychczasowych zasadach Tym samym, Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale zachowa ciągłość operacyjną, a więc warunek kontynuacji działalności jest spełniony.

Kontynuacja działalności X. przez Spółkę Przejmującą po Podziale

W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej kontynuacji działalności X. przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta przejmie – w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) – wszystkie składniki majątkowe, prawa i obowiązki niezbędne do dalszego, nieprzerwanego prowadzenia działalności realizowanej dotychczas przez X. w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do oprogramowania X. (w tym autorskie i licencyjne), dokumentacja techniczna, kody źródłowe, know-how, narzędzia, sprzęt informatyczny, należności, zobowiązania, a także prawa i obowiązki z umów z klientami i podwykonawcami. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przejmie pracowników X. na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy, co zapewni zachowanie personelu i jego kompetencji oraz ciągłość operacyjną.

X. już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna jednostka, z własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami kompetencyjnymi. Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym zakresie i przez te same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów i systemów.

Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (PKD 62.10.B), została utworzona w celu przejęcia i dalszego prowadzenia działalności X. Do kontynuacji tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych – poza zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury IT, współpraca z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (…) i usługi back-office), co zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako działania niewpływające na ciągłość działalności.

W konsekwencji, po Podziale X. zachowa integralność operacyjną i będzie nieprzerwanie kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym samym zakresie, w jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 2

W ocenie Zainteresowanych zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (co szczegółowo wykazano w pkt ad 1).

W związku z tym, zgodnie z art. 16g ust. 9 i art. 16g ust. 18 i 19 ustawy o CIT, po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych w wyniku Podziału w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzonej przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem.

Ponadto, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, Spółka Przejmująca będzie po Podziale dokonywać odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przejętego majątku X. z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metody ich amortyzacji przyjęte przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem.

W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku X. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, ponieważ:

-zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej,

-jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Takie rozumienie ww. przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

-z 1 kwietnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.65.2025.3.PK,

-z 21 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.559.2022.1.JKU.

Ad 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą), przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Powyższe oznacza, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie wartość wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie jest zaliczana do przychodów, jeżeli łącznie spełnione są dwa warunki:

1) przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2) spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) opisanym we wniosku oba ww. warunki są spełnione łącznie.

Zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, co szczegółowo opisano w stanowisku nr 1 i w uzasadnieniu do tego stanowiska.

Jednocześnie Spółka Przejmująca, otrzymująca w wyniku Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci X., przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład wyodrębnionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, ponieważ będzie obowiązana zastosować w tym przypadku przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładające na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci X., nabywanych w wyniku Podziału. Szczegółowo opisano to w stanowisku nr 2 i w uzasadnieniu do tego stanowiska.

W związku z tym prawidłowe jest stanowisko, że w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Ad 1

Państwa stanowisko zgodnie z którym zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.

Ad 2

Państwa stanowisko zgodnie z którym Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku X. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie pytania nr 3

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

W myśl art. 529 § 1 KSH:

Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona. Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 jest ustalenie, czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem:

a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład,

c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Przepisy te ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1218) otrzymały ww. nowe brzmienie.

Literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie spółki przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

Należy zauważyć, że kwestię powstania przychodu w spółce podlegającej podziałowi, w tym w przypadku podziału przez wyodrębnienie reguluje art. 12 ust. 1 pkt 9 i związany z nim art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Z wymienionymi przepisami koresponduje art. 15 ust. 1b ustawy o CIT regulujący kwestię ustalenia wysokości przysługujących kosztów w przypadku późniejszego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie. Przepis ten rozróżnia sposób rozliczenia kosztów w zależności od powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, a więc nie uwzględnia przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Mając zatem powyższe na uwadze, mimo że zgodnie z uzasadnieniem nowelizacji art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, miała ona na celu „zrównanie traktowania dla celów podatku CIT podziału przez wyodrębnienie z aportem”, zakres dokonanych zmian legislacyjnych, w tym literalna zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie pozwala na objęcie opodatkowaniem tym przepisem spółki dzielonej w wyniku podziału przez wyodrębnienie.

Dodatkowo warto zwrócić uwagę, że zmianie nie uległy także art. 15 ust. 1j i 1k ustawy o CIT, które nadal odwołują się tylko do przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, a więc pomijają przypadek otrzymania/wniesienia wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie.

Uwzględniając powyższe skoro w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie, w spółce dzielonej nie powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, to nie ma również podstaw do zastosowania w tym zakresie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, tj. przepisu wyłączającego powstanie ww. przychodu przy spełnieniu określonych warunków.

Zatem Państwa stanowisko w części dotyczącej ustalenia, czy Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT jest nieprawidłowe.

W ocenie Organu, literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie spółki przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

Odnosząc powyższe na grunt Państwa sprawy wskazać należy, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku, wartość rynkowa wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie będzie zaliczana do przychodów po stronie Spółki przejmującej z uwagi na łączne spełnienie warunków:

1) wyodrębniony w ramach podziału przez wyodrębnienie X. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (potwierdza to stanowisko organu do pytania nr 1),

2) jak wynika z wniosku Spółka Przejmująca, otrzymująca w wyniku podziału przez wyodrębnienie X., przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego Sektora w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym Państwa stanowisko zgodnie z którym Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania (A. Spółka Akcyjna) – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej – ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 1 i 2 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.