Interpretacja indywidualna z dnia 26 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.778.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 października 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 7 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jako osoba fizyczna był Pan wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością A sp. z o.o. Na mocy aktu notarialnego z 26 czerwca 2025 r. dokonał Pan zbycia na rzecz tej spółki (...) posiadanych udziałów w celu ich umorzenia (tzw. umorzenie dobrowolne za wynagrodzeniem). Zgodnie z treścią aktu notarialnego łączna kwota wynagrodzenia za umorzone udziały wyniosła (...) zł. Wynagrodzenie to w części 1/2 zostało wypłacone w dniu aktu notarialnego, natomiast pozostała część 1/2 wynagrodzenia zostanie wypłacona do końca tego roku (tj. 2025 roku) ze środków pochodzących z czystego zysku A sp. z o.o., wypracowanego w latach 2024 i wcześniejszych (z zysków zatrzymanych w kapitale zapasowym spółki).

Umorzenie udziałów nastąpiło w trybie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) za zgodą wspólnika, w drodze nabycia udziałów przez spółkę celem umorzenia (umorzenie dobrowolne). Jednocześnie zastosowano art. 199 § 6 KSH, zgodnie z którym umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego; innymi słowy, operacja została sfinansowana wyłącznie z wypracowanych wcześniej zysków spółki, bez uszczuplania jej kapitału udziałowego.

W efekcie tej transakcji utracił Pan status wspólnika (umorzono wszystkie Pan udziały), a pozostałym wspólnikom proporcjonalnie wzrosły udziały w kapitale zakładowym (kapitał zakładowy spółki pozostał na niezmienionym poziomie, zaś na każdy pozostały udział przypadła większa część tego kapitału).

Pytania

1)Czy wypłacone wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów w A sp. z o.o. stanowi przychód podlegający opodatkowaniu PIT?

2)W przypadku uznania wypłaconego wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów A sp. z o.o. jako podlegającego opodatkowania podatkiem od osób fizycznych, czy przedmiotowe dochody stanowią dochód z udziałów w zyskach spółki (dywidenda), czy też są dochodami z odpłatnego zbycia udziałów?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Wypłacone wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów A sp. z o.o. nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.

Podstawa prawna (KSH).

Zgodnie z art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), udział w spółce z o.o. może zostać umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia tego udziału przez spółkę (tzw. umorzenie dobrowolne). Wymaga to uchwały zgromadzenia wspólników określającej m.in. podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Istnieją dwie metody finansowania umorzenia odpłatnego: (1) z obniżeniem kapitału zakładowego albo (2) z czystego zysku (kapitału zapasowego) spółki. W drugim przypadku przepisy wprost stanowią, że nie ma potrzeby formalnego obniżania kapitału zakładowego (art. 199 § 6 k.s.h.). Umorzenie z czystego zysku polega więc na zmniejszeniu liczby udziałów przy pozostawieniu kapitału zakładowego na niezmienionym poziomie. Taka szczególna konstrukcja – dopuszczalna w k.s.h. – oznacza, że wypłacane wspólnikowi wynagrodzenie pochodzi z zysków zatrzymanych (kapitału zapasowego) spółki, bez ruszania wartości kapitału zakładowego. W niniejszej sprawie umorzenie (...) udziałów nastąpiło właśnie z kapitału zapasowego utworzonego z czystego zysku, a zatem bez obniżania kapitału zakładowego spółki.

Klasyfikacja przychodu w ustawie o PIT.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (PDOF) nie zawiera odrębnej definicji przychodu z tytułu umorzenia udziałów. Tego rodzaju czynność może potencjalnie zostać zakwalifikowana albo jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych (np. dywidenda), albo jako przychód z kapitałów pieniężnych z odpłatnego zbycia udziałów. Należy zatem przeanalizować, czy wynagrodzenie uzyskane przez wspólnika z tytułu dobrowolnego umorzenia jego udziałów mieści się w którejkolwiek z tych kategorii.

Przychody z udziału w zyskach osób prawnych (np. dywidendy) podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym 19% PIT od pełnej kwoty przychodu, z poborem podatku u źródła przez spółkę (art. 30a ust. 1 pkt 4 PDOF). Natomiast przychody z kapitałów pieniężnych obejmują m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów/akcji (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a PDOF). W tym drugim przypadku opodatkowaniu podlega dochód obliczony jako różnica między uzyskanym przychodem ze sprzedaży a kosztem nabycia udziałów (19% PIT od dochodu, wykazywane samodzielnie w zeznaniu rocznym PIT-38). Ustawodawca z dniem 1 stycznia 2011 r. dokonał istotnej zmiany - przenosząc właśnie przychody z dobrowolnego umorzenia udziałów z kategorii „udział w zyskach osób prawnych” do kategorii „odpłatne zbycie udziałów”.

Do końca 2010 r. funkcjonował przepis (ówczesny art. 24 ust. 5 pkt 2 PDOF) stanowiący, że dochód z odpłatnego zbycia udziałów do spółki w celu umorzenia jest dochodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowany 19% ryczałtem. Od 2011 r. przepis ten uchylono, a przychód z umorzenia udziałów zaliczono do kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a PDOF) – z odpowiadającym mu opodatkowaniem na zasadach art. 30b ust. 1 i 2 PDOF (19% od dochodu, rozliczenie roczne przez podatnika). Zmiana ta miała na celu objęcie dobrowolnego umorzenia udziałów takim samym reżimem jak zwykła sprzedaż udziałów.

Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały nie stanowi dywidendy ani innego przychodu z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu ustawy PDOF. Dywidenda jest wypłatą z zysku dokonywaną proporcjonalnie względem posiadanych udziałów, na podstawie uchwały o podziale zysku – w tym wypadku mechanizm jest odmienny. W ramach umorzenia dobrowolnego mamy do czynienia z indywidualną transakcją między spółką a wspólnikiem, w wyniku której ten wspólnik występuje (w całości lub części) ze spółki za określoną kwotę. Nie jest to wypłata z zysku w znaczeniu podatkowym, lecz wynagrodzenie za unicestwienie udziałów.

Umorzenie a „odpłatne zbycie udziałów” (analiza literalna i systemowa).

Pozostaje zatem rozważyć, czy wynagrodzenie uzyskane przez Pana mieści się w pojęciu przychodu z odpłatnego zbycia udziałów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Na gruncie językowym zbycie to przeniesienie własności rzeczy lub prawa na inny podmiot za wynagrodzeniem. W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów mamy do czynienia ze szczególną sytuacją: wspólnik zawiera ze spółką umowę sprzedaży udziałów, lecz celem i bezpośrednim skutkiem tej umowy jest prawne unicestwienie udziałów (spółka nabywa udziały tylko po to, by je umorzyć). Transakcja ta różni się od typowej sprzedaży udziałów między dwoma podmiotami prywatnymi, gdzie nabywca staje się nowym udziałowcem czerpiącym w przyszłości korzyści z nabytych udziałów. Tutaj natomiast spółka nabywająca nie staje się „właścicielem” udziałów w zwykłym znaczeniu, gdyż udziały natychmiast wygasają.

Pojawia się zatem wątpliwość, czy ustawowe określenie odpłatne zbycie udziałów na pewno obejmuje także taką nadzwyczajną czynność prawną, która de facto służy jedynie wycofaniu kapitału ze spółki przez jednego ze wspólników, a nie kontynuacji bytu udziałów u nowego właściciela.

Analiza systemowa przepisów podatkowych również prowadzi do wniosku, że umorzenia udziałów nie można wprost utożsamiać ze zwykłą sprzedażą udziałów. Sam ustawodawca historycznie odrębnie traktował umorzenie – w przeszłości poprzez kwalifikację do dochodów z udziału w zyskach (art. 24 ust. 5 pkt 2 w brzmieniu sprzed 2011 r.), zaś obecnie co prawda kwalifikuje je w ramach „odpłatnego zbycia”, ale bez doprecyzowania szczególnych zasad rozliczenia dla przypadków umorzeń przymusowych lub częściowych.

W przypadku umorzenia przymusowego/automatycznego nie dochodzi przecież do żadnej czynności sprzedaży – wspólnik traci udziały z mocy uchwały, a mimo to otrzymuje wynagrodzenie. Powstaje pytanie, jak takie zdarzenie zaklasyfikować podatkowo.

Organy podatkowe stoją na stanowisku, że wynagrodzenie z umorzenia przymusowego stanowi przychód z udziału w zyskach, opodatkowany ryczałtowo 19%. Jednak w ustawie PIT brak obecnie przepisu, który wprost wymieniałby przymusowe umorzenie jako dochód z udziału w zyskach (analogiczny przepis istnieje w CIT – art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT dla udziałowców będących osobami prawnymi). Taka luka legislacyjna powoduje niejasność co do kwalifikacji poszczególnych rodzajów umorzeń. W literaturze i orzecznictwie podnosi się, że racjonalny ustawodawca świadomie używa określonych zwrotów w przepisach podatkowych – i tak brak expressis verbis wymienienia umorzenia udziałów w katalogu źródeł przychodów u osób fizycznych może świadczyć o zamiarze objęcia go już istniejącymi kategoriami bądź (co istotniejsze dla podatnika) o niedostatecznej określoności normy prawnej, która nakładałaby podatek.

Innymi słowy, jeżeli zdarzenie faktyczne nie mieści się jednoznacznie w hipotezie żadnego przepisu kreującego obowiązek podatkowy, niedopuszczalne jest rozszerzające interpretowanie przepisów na niekorzyść podatnika tylko po to, by opodatkować dane zdarzenie. Wynika to wprost z fundamentalnej zasady ustawowej wyłączności opodatkowania (art. 217 Konstytucji RP) oraz z zasady określoności prawa podatkowego będącej elementem zasady demokratycznego państwa prawnego (art. 2 Konstytucji). Trybunał Konstytucyjny wielokrotnie podkreślał, że ciężary podatkowe muszą być nakładane w formie ustawy w sposób jednoznaczny i zrozumiały dla adresatów. Adresat przepisu powinien dokładnie wiedzieć, czy i w jakiej wysokości dana czynność rodzi obowiązek podatkowy – nie może to pozostawać w sferze domysłów, ani wykładni contra legem. Jeśli zatem w okolicznościach niniejszej sprawy czynność umorzenia udziałów za wynagrodzeniem nie daje się bezspornie przyporządkować do żadnej z ustawowych kategorii przychodu, należy przyjąć rozwiązanie korzystniejsze dla podatnika (zasada in dubio pro tributario).

Zastosowanie zasady in dubio pro tributario.

W myśl art. 2a Ordynacji podatkowej, „niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika”. Zasada ta obowiązuje od 2016 r. i stanowi dyrektywę interpretacyjną wiążącą organy podatkowe przy rozstrzyganiu stanu prawnego.

Podatnik ma prawo powoływać się na tę zasadę i żądać jej zastosowania w sytuacji, gdy jego zdaniem występują nierozstrzygnięte wątpliwości co do zakresu lub znaczenia przepisów podatkowych w danej sprawie. Niniejszy stan faktyczny generuje właśnie takie wątpliwości: ustawodawca nie określił wprost skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów z kapitału zapasowego. Jak wykazano, próba „podciągnięcia” tej czynności pod opodatkowanie na podstawie przepisów o sprzedaży udziałów lub o dywidendach budzi poważne zastrzeżenia natury wykładniowej. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 2a O.p., wszelkie niedające się usunąć wątpliwości interpretacyjne powinny zostać rozstrzygnięte na Pana korzyść – czyli poprzez uznanie braku obowiązku podatkowego.

Pogląd ten znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo, WSA w Poznaniu w wyroku z 30 listopada 2022 r. (I SA/Po 1626/15) zauważył, że skoro przepis (po 2011 r.) uchylał dotychczasowe szczególne zasady opodatkowania umorzeń, a nowych jednoznacznych regulacji nie wprowadzono, to wątpliwości co do kwalifikacji podatkowej należy tłumaczyć na korzyść podatnika, zgodnie z art. 2a Ordynacji. Także w innym orzeczeniu WSA podkreślono, że przy ocenie skutków podatkowych umorzenia udziałów „należy mieć na względzie zasadę, iż obowiązki podatkowe nie mogą być domniemywane – muszą wynikać wprost z ustawy; w razie niejasności przepisów powinno się wybierać interpretację zapewniającą pewność i przewidywalność opodatkowania dla podatnika” (por. wyrok WSA we Wrocławiu z 21 grudnia 2028 r., I SA/Wr 513/23).

Zasada pewności prawa.

Należy wreszcie odnieść się do konstytucyjnej zasady pewności i bezpieczeństwa prawnego (wywodzonej z art. 2 Konstytucji RP) oraz związanej z nią zasady ochrony zaufania obywatela do państwa. W dziedzinie danin publicznych zasady te nabierają szczególnego znaczenia – podatnik powinien mieć zagwarantowaną stabilność i jasność prawa podatkowego. Jak stwierdził Trybunał Konstytucyjny, przepisy podatkowe muszą być formułowane w sposób jasny i precyzyjny, tak aby podatnik nie miał wątpliwości co do zakresu swojego obowiązku. W sytuacji takiej jak opisana, gdzie brak jest klarownej podstawy prawnej do opodatkowania wypłaty wynagrodzenia za umorzenie udziałów (czynność ta nie została expressis verbis ujęta w ustawie PIT jako podlegająca opodatkowaniu), nakładanie podatku na zasadzie analogii byłoby naruszeniem wskazanych zasad. Organy podatkowe i sądy, stosując prawo krajowe, powinny również uwzględniać standardy wynikające z prawa unijnego – w orzecznictwie TSUE akcentuje się, że wymóg określoności i pewności prawa podatkowego jest elementem ochrony praw podatnika i prawidłowego funkcjonowania systemu podatkowego. Jeśli więc występuje niedostatek legislacyjny lub niejasność przepisów, nie może to działać na niekorzyść podatnika.

W najnowszym orzecznictwie dotyczącym tzw. estońskiego CIT (choć dotyczy to osób prawnych, warto zauważyć argumentację) sądy zauważyły, że wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały z zysków wygenerowanych w poprzednich latach nie powinna być dodatkowo opodatkowana, gdyż oznaczałoby to ponowne opodatkowanie tego samego dochodu. Przykładowo WSA w Poznaniu w wyroku z 26 listopada 2024 r. (I SA/Po 552/24) uznał, że wykorzystanie zysków z lat ubiegłych na wypłatę wynagrodzenia umorzeniowego nie stanowi ukrytego zysku – sąd podkreślił intencję ustawodawcy, by opodatkowaniu podlegały tylko ściśle zdefiniowane kategorie wypłat z zysku, a nie wszelkie operacje kapitałowe. Choć to orzeczenie zapadło na gruncie CIT, analogiczna logika powinna obowiązywać przy wykładni przepisów PIT – nie można domniemywać obowiązku podatkowego, jeżeli dana wypłata nie mieści się w jasno określonym katalogu opodatkowanych przysporzeń.

Podsumowanie.

Reasumując, Pana stanowisko zasługuje na uwzględnienie. Wypłacone Panu wynagrodzenie z tytułu umorzenia (...) udziałów w A sp. z o.o. nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT. Nie można zakwalifikować tej wypłaty ani jako dywidendy, ani jako przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a PDOF – omawiane zdarzenie prawne nie mieści się bowiem w hipotezie żadnej z tych norm. Jest to swoista czynność wynikająca z instytucji umorzenia udziałów uregulowanej w k.s.h., o odmiennym charakterze niż typowe transakcje sprzedaży udziałów.

W razie jakichkolwiek wątpliwości co do kwalifikacji prawnej należy zastosować regułę interpretacyjną z art. 2a Ordynacji podatkowej, która nakazuje rozstrzygać wątpliwości na korzyść podatnika. Przyjęcie wykładni prezentowanej przez organ podatkowy, nakładającej podatek mimo braku jednoznacznej podstawy ustawowej, naruszałoby również zasadę pewności prawa oraz konstytucyjne wymogi poprawnej legislacji podatkowej. Dlatego też wypłata na Pana rzecz z tytułu umorzenia udziałów powinna być uznana za neutralną podatkowo – brak jest podstaw do ustalenia z tego tytułu przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.

Ad. 2

W przypadku uznania wypłaconego wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów A sp. z o.o. jako podlegającego opodatkowania podatkiem od osób fizycznych przedmiotowe dochody stanowią dochód z udziałów w zyskach spółki (dywidenda).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 199 § 1 ww. ustawy:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Zgodnie z art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki będących częścią kapitału zakładowego. W przypadku umorzenia udziałów dochodzi do wygaśnięcia wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadanego udziału.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Jednocześnie przepisy k.s.h. przewidują, że umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Przesądza o tym wprost art. 199 § 3 k.s.h. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia.

Z powyższego wynika, że tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie następuje w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego. Należy podkreślić, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.

Zgodnie natomiast z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź od których zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa siędywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…).

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów, którym posługuje się przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, mieści się zarówno sprzedaż udziałów, jak również odpłatne zbycie udziałów w celu umorzenia.

Z kolei treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Przepis ten nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego, lecz przypadki umorzenia przymusowego (w tym automatycznego). Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach będących podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:

Przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy ustalaniu wartości przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w celu ich umorzenia, odpowiednie zastosowanie znajduje art. 19 ww. ustawy.

Przepis art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowi, że:

Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 tej ustawy, jest – zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy – różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Stanowisko organu potwierdzają także rozstrzygnięcia sądowe, np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 29 października 2019 r., sygn. akt I SA/Sz 468/19, zgodnie z którym:

(…) dobrowolne umorzenie udziałów polega na nabyciu tych udziałów przez spółkę od udziałowca, a następnie ich umorzenie przez samą spółkę. Inaczej zatem niż przy umorzeniu przymusowym i umownym, nie dochodzi tutaj bowiem do bezpośredniego umorzenia udziałów, pierwszą bowiem czynnością jest nabycie przez spółkę od udziałowca jego udziałów. W konsekwencji tego dobrowolne umorzenie udziałów w zamian za wypłacone udziałowcowi wynagrodzenie stanowi na gruncie podatku dochodowego jako odpłatne zbycie udziałów. W myśl bowiem art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) są zaliczane do przychodów z kapitałów pieniężnych.

Potwierdza to także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 7 października 2022 r., II FSK 225/20, w którym potwierdził, że:

Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. W świetle art. 30b ust. 6 u.p.d.o.f. podatnicy są więc zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika. Oznacza to, że w tego rodzaju transakcji spółka nie pełni funkcji płatnika.

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów prawa podatkowego, wypłacone Panu wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów A sp. z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z kapitałów pieniężnych (odpłatne zbycie udziałów).

W odniesieniu do dyspozycji art. 2a Ordynacji podatkowej – na który się Pan powołuje – zawarta w tym przepisie zasada nie może być rozumiana w ten sposób, że w przypadku wątpliwości interpretacyjnych organy podatkowe powinny rozstrzygać w sposób korzystny dla podatnika. Ma ona bowiem zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy występują wątpliwości związane ze znaczeniem przepisu w konkretnej sytuacji faktycznej, a wątpliwości tych nie będzie można usunąć w trakcie prawidłowo prowadzonej wykładni przepisów prawa podatkowego. W analizowanej sprawie brzmienie przepisów nie budzi wątpliwości, dlatego też wskazana zasada – w tej sprawie – nie znajduje zastosowania.

Jak wynika z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 11 października 2017 r.:

(…) przepis art. 2a O.p. stanowi, że niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. Wobec tego, po pierwsze, muszą istnieć wątpliwości dotyczące treści przepisów prawa podatkowego. Po drugie, istniejące wątpliwości powinny mieć taki charakter, że nie da się ich rozstrzygnąć. Jeśli więc wątpliwości istnieją, ale mogą zostać wyeliminowane w procesie wykładni, wspomniana zasada nie ma zastosowania.

Ponadto Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 23 marca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1261/16 wyjaśnił:

Podatnik nie może oczekiwać, aby przepis ten był stosowany w każdej sytuacji, gdy wynik wykładni przedstawiony przez organ podatkowy oznacza dla podatnika konsekwencje mniej korzystne niż zakładał.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.