Interpretacja indywidualna z dnia 4 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.501.2025.2.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek 26 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 4 listopada 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka A Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…), posiada numery KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…) (dalej: „Wnioskodawca”). Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca zawarł w dniu (…) 2023 r. umowę licencyjną z podmiotem powiązanym - spółką prawa szwajcarskiego B z siedzibą w Szwajcarii (dalej: „Spółka Córka”).

Spółka Córka jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), bowiem zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka Córka, pozostają pod wspólną kontrolą tego samego podmiotu dominującego - spółki prawa szwajcarskiego C (dalej: „Spółka Matka”), która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy oraz 77% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Córki.

Zarówno Spółka Matka, jak i Spółka Córka posiadają formę prawną Aktiengesellschaft (AG), tj. spółki akcyjnej prawa szwajcarskiego.

Na podstawie zawartej umowy licencyjnej Spółka Córka udzieliła Wnioskodawcy licencji uprawniającej do korzystania z określonej (…). W szczególności licencja obejmuje przekazanie (…). W zamian za udzielenie licencji Wnioskodawca zobowiązany jest do uiszczania opłat licencyjnych na rzecz Spółki Córki. Wysokość należnego wynagrodzenia licencyjnego została określona jako 5% przychodu uzyskanego przez Wnioskodawcę ze sprzedaży (…) wyprodukowanych przy użyciu udzielonej licencji.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

-Spółka Córka jest rzeczywistym właścicielem należności licencyjnych, które wypłaca Wnioskodawca;

-posiadanie udziałów przez Spółkę Matkę w kapitale zakładowym Wnioskodawcy oraz Spółki Córki wynika z tytułów własności;

-Spółka Córka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

-Spółka Matka posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów u Wnioskodawcy nieprzerwanie przez okres 2 lat;

-Spółka Matka posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów w Spółce Córce nieprzerwanie przez okres 2 lat;

-Spółka Matka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Szwajcarii, bez względu na miejsce ich osiągania;

-Spółka Córka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Szwajcarii, bez względu na miejsce ich osiągania;

-nie występują negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. zgodnie z art. 22c ust. 1 ww. ustawy, skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 powyższej ustawy do płatności z tytułu należności, o których mowa we wniosku nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ponadto, wskazali Państwo dane identyfikujące spółkę prawa szwajcarskiego.

Pytanie

Czy w przedmiotowej sprawie dokonywane przez Wnioskodawcę płatności z tytułu opłat licencyjnych na rzecz Spółki Córki korzystają ze zwolnienia z poboru podatku u źródła na mocy art. 21 ust. 3-8 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W przedmiotowej sprawie dokonywane przez Wnioskodawcę płatności z tytułu opłat licencyjnych na rzecz Spółki Córki korzystają ze zwolnienia z poboru podatku u źródła na mocy art. 21 ust. 3-8 ustawy o CIT.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT, zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

Zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a)spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

b)położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;

2)uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3)spółka:

a)o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub

b)o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4)rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a)spółka, o której mowa w pkt 2, albo

b)zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

Zgodnie z art. 21 ust. 3a ustawy o CIT, warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3, uważa się także za spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1, jak i w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2, inna spółka podlegająca w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio - nie mniej niż 25% udziałów (akcji). Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 21 ust. 3b ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności. Zgodnie z art. 21 ust. 3c ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgodnie z art. 21 ust. 4 ustawy o CIT, przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Zgodnie z art. 21 ust. 5 ustawy o CIT, przepisy ust. 3 i 4 mają również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 3 pkt 3, upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2, przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), o których mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od przychodów określonych w ust. 1 pkt 1 w wysokości 20% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Odsetki nalicza się od następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 26 ust. 3.

Zgodnie z art. 21 ust. 8 ustawy o CIT, przepisy ust. 3-7 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 5 do ustawy.

W załączniku nr 5 do ustawy o CIT, pt. „Lista podmiotów, do których mają zastosowanie art. 21 ust. 8 ustawy” wymieniono następujące spółki Konfederacji Szwajcarskiej: spółki utworzone według prawa szwajcarskiego, określane jako: „societe anonyme”/„Aktiengesellschaft”/„societa anonima”, „societe responsibilité limitée”/„Gesellschaft mit beschränkter Haftung”/„societá a responsibilitá limitata”, „société en commandite par actions”/„Kommanditaktiengesellschaft”/„societá in accomandita per azioni”.

Mając na uwadze przytoczone przepisy oraz przedstawiony we wniosku stan faktyczny należy stwierdzić, że w odniesieniu do spółek niebędących polskimi rezydentami podatkowymi spełnione zostaną wszystkie warunki do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 oraz ust. 3a ustawy o CIT, tj.:

-spółka dokonująca płatności licencyjnych ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

-otrzymującym płatności licencyjne jest Spółka Córka podlegająca w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (co potwierdza aktualny certyfikat rezydencji podatkowej),

-w kapitale spółki wypłacającej należności licencyjne, jak i w kapitale spółki otrzymującej płatności licencyjne, Spółka Matka podlegająca w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów,

-rzeczywistym właścicielem należności licencyjnych jest Spółka Córka podlegająca w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

-Spółka Matka w spółkach córkach posiada akcje na podstawie tytułu własności, a okres nieprzerwanego posiadania tych akcji wynosi ponad 2 lata,

-żadna ze spółek opisanych w stanie faktycznym nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Biorąc pod uwagę językową i celowościową wykładnię przepisów, zdaniem Wnioskodawcy, dokonywane przez Wnioskodawcą płatności z tytułu opłat licencyjnych na rzecz Spółki Córki korzystają ze zwolnienia z poboru podatku u źródła.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W powyższych przepisach, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przy czym zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT,

Należy również wskazać, że na mocy art. 22b ustawy o CIT:

Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dokonywane przez Spółkę płatności z tytułu opłat licencyjnych na rzecz Spółki Córki korzystają ze zwolnienia z poboru podatku u źródła na mocy art. 21 ust. 3-8 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 3-8 ustawy o CIT:

W rozpatrywanej sprawie spełnione zostaną wszystkie warunki do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 i następne ustawy o CIT, bowiem:

-wypłacającym należności licencyjne jest Spółka mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

-uzyskującym przychody z tytułu należności licencyjnych jest Spółka Córka podlegająca w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

-Spółka Matka posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów u Wnioskodawcy nieprzerwanie przez okres 2 lat;

-Spółka Matka posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów w Spółce Córce nieprzerwanie przez okres 2 lat;

-Spółka Córka jest rzeczywistym właścicielem należności licencyjnych, które wypłaca Wnioskodawca;

-posiadanie udziałów przez Spółkę Matkę w kapitale zakładowym Wnioskodawcy oraz Spółki Córki wynika z tytułów własności;

-Spółka Córka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

-Spółka Matka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Szwajcarii, bez względu na miejsce ich osiągania;

-Spółka Córka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Szwajcarii, bez względu na miejsce ich osiągania;

-nie występują negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT.

Z uwagi na fakt, iż Szwajcaria nie jest ani członkiem UE, ani EOG, konieczne jest ustalenie, czy ww. regulacje znajdują zastosowanie także do Konfederacji Szwajcarskiej.

Jak wynika z art. 21 ust. 8 ustawy o CIT, przepisy ust. 3-7 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 5 do ustawy.

W załączniku nr 5 do ustawy o CIT wymieniono m.in. spółkę Aktiengesellschaft (AG) i inne osoby prawne, podlegające w Szwajcarii opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jako podmioty objęte tymi przepisami.

Spółka AG (Aktiengesellschaft) ma zatem formę prawną wymienioną w załączniku nr 5 do UPDOP.

W świetle powyższego w rozpatrywanej sprawie dochodzi do spełnienia warunków określonych w art. 21 ust. 3-8 ustawy o CIT.

Z powyższego wynika że zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT będzie miało zastosowanie do wypłat należnego wynagrodzenia licencyjnego dokonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Córki.

W konsekwencji, Wnioskodawca jako płatnik podatku u źródła od ww. wynagrodzenia, będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z podatku na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.