Interpretacja indywidualna z dnia 8 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.580.2025.1.END

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 listopada 2025 r. wpłynął Pani wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi w podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawczyni prowadzi indywidualną działalność gospodarczą wpisaną do centralnej ewidencji działalności gospodarczej (…).

Działalność Wnioskodawczyni jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych (…).

Wnioskodawczyni planuje przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z przepisami art. 551 § 5 oraz art. 584¹ i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”). W wyniku przekształcenia majątek Przedsiębiorstwa stanie się majątkiem Spółki przekształconej. Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Wnioskodawczyni związane z prowadzonym przedsiębiorstwem.

Wnioskodawczyni rozważa wybór opodatkowania Spółki po przekształceniu ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tzw. „estoński CIT”), o ile spółka będzie spełniała przesłanki z art. 28j u.p.d.o.p. i nie będzie spełniała przesłanek negatywnych z art. 28k ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).

Zyski osiągnięte w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przez Wnioskodawczynię były na bieżąco opodatkowywane podatkiem dochodowym od osób fizycznych i wykazywane w składanych zeznaniach podatkowych.

Zyski te, po opodatkowaniu, były ujmowane w księgach rachunkowych prowadzonej działalności gospodarczej w pozycji kapitału (funduszu) podstawowego lub w pozycji „zyski/straty z lat ubiegłych”, zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Wnioskodawczynię.

W istotnej części zyski te były pozostawiane w działalności i reinwestowane w jej rozwój, stanowiąc część majątku przedsiębiorstwa przekształcanego. Na moment przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną one ujęte w bilansie Spółki jako zobowiązanie długoterminowe wobec Wspólniczki, odpowiadające wartości zysków wypracowanych i opodatkowanych w ramach JDG przed przekształceniem.

Na podstawie zapisów księgowych możliwe będzie jednoznaczne ustalenie, że kwota ta stanowi zyski wypracowane przez JDG w okresie przed przekształceniem. Wypłata tych środków przez Spółkę po przekształceniu będzie następować na podstawie zobowiązania cywilnoprawnego wobec Wnioskodawczyni i nie będzie stanowić dywidendy ani żadnej innej formy wypłaty z kapitału Spółki.

Wnioskodawczyni wskazuje, że część tych zysków była przekazywana na rachunek prywatny, natomiast część była reinwestowana w przedsiębiorstwo. W związku z tym, na moment przekształcenia część zysków pozostała w przedsiębiorstwie w postaci środków obrotowych, wyposażenia, zapasów i innych składników majątku.

W bilansie przekształcenia dokonane zostanie przeksięgowanie z kapitału własnego oraz z pozycji zyski z lat ubiegłych, na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela (…), które po przekształceniu stanowić będą zobowiązanie Spółki wobec wspólnika.

W następstwie przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. pozostałe zyski z przekształconej działalności gospodarczej (niewypłacone) zostaną wykazane w bilansie Spółki przekształconej w pozycji pasywów jako zobowiązania długoterminowe, stanowiące wierzytelność wspólnika (…).

W oparciu o dokładne opisy zdarzeń gospodarczych w ramach ksiąg rachunkowych Spółki powstałej z przekształcenia możliwe jest dokładne ustalenie, że kwota ta stanowi zyski wypracowane w jednoosobowej działalności gospodarczej.

Pytania

1)Czy w przypadku wyboru przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. system estoński), wypłata przez Spółkę na rzecz Wspólniczki środków pieniężnych stanowiących spłatę zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych i opodatkowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie stanowiła dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2)Czy w przypadku, gdy po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka ta opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) na zasadach ogólnych, bez wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estońskim) dokona wypłaty na rzecz Wspólniczki środków stanowiących spłatę zobowiązania długoterminowego wobec niej, odpowiadającego wartości zysków wypracowanych i opodatkowanych w ramach prowadzonej przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej, to czy taka wypłata będzie powodowała powstanie po stronie Spółki dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT)?

Pani stanowisko w sprawie

Ad 1.

Wypłata dla wspólnika przez Spółkę kwoty stanowiącej zobowiązanie długoterminowe Spółki, a dla wspólnika kwoty będącej wierzytelnością składającą się zysków wypracowanych w ramach jej działalności gospodarczej, nie będzie na podstawie art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. stanowiła przedmiotu opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w ramach tzw. systemu estońskiego.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1)wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2)wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3)wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4)nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5)sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały

przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6)wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Stosownie do art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2. rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)świadczenia wykonane na rzecz:

a)fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b)trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11 c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)wydatki na reprezentację;

9)dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Artykuł 28 m ust. 4 u.p.d.o.p. przewiduje, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1)wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2)wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a)w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b)w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3)kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Spółka dokonuje spłat na rzecz Wspólnika. Wypłata ta dotyczy tylko i wyłącznie zysków wypracowanych przez jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowanych na bieżąco podatkiem dochodowym przez Wspólnika jako dochód z działalności gospodarczej przed przekształceniem.

W związku z powyższym wypłacane w ten sposób środki nie będą stanowić w Spółce dochodu odpowiadającego wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty wspólnikom, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p.

Wypłata ta nie będzie też stanowić w Spółce dochodu z pozostałych tytułów wymienionych w art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. W szczególności nie będą one stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. ukrytym zyskiem jest świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż zysk podzielony. Przepisy art. 28m u.p.d.o.p. [winno być: art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. – przyp. organu] o dochodzie z ukrytych zysków należy rozpatrywać w kontekście dochodu z tytułu podzielonego zysku zdefiniowanego w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p. Funkcją przepisów o dochodzie z ukrytych zysków jest uszczelnienie systemu podatkowego przed innymi formami świadczeń spółki na rzecz wspólników spółki i osób powiązanych, które mogłyby substytuować świadczenia z tytułu podziału zysku stanowiące opodatkowany dochód na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy.

W przedmiotowym przypadku nie mamy jednakże do czynienia ze świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż zysk podzielony.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego spłata zobowiązania na rzecz wspólnika (…) przez Spółkę ma być dokonana właśnie tytułem udziału wspólnika w zysku, tyle że zysku opodatkowanego już jako zysk z działalności gospodarczej wspólnika przed przekształceniem w Spółkę.

W związku z tym nie może być mowy o wypłacie z tytułu ukrytych zysków.

Podkreślić należy, że neutralność podatkowa wypłat zysku dla wspólnika z tytułu spłaty wobec niego zobowiązania Spółki wynika bezpośrednio z faktu, że przedmiotem tych wypłat będą zyski uprzednio opodatkowane jako dochód z działalności gospodarczej wspólnika. Należy zauważyć, że w przypadku zmiany reżimu podatkowego obejmującego przychody spółek i ich wspólników, intencją ustawodawcy jest objęcie nowym reżimem opodatkowania wyłącznie przychodów spółki i wspólników powstałych po wejściu w życie zmian przepisów podatkowych.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, został wykazany w zobowiązaniach na rzecz wspólnika spółki stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

W interpretacji indywidualnej z 24 marca 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (znak: 0111-KDIB2-1.4010.28.2025.2.AG) wskazał, że wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz wspólnika kwot stanowiących zobowiązanie długoterminowe, odpowiadających zyskom wypracowanym i opodatkowanym w ramach prowadzonej przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej, nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT).

W szczególności Dyrektor KIS podkreślił, że:

- wypłata tych środków nie jest zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem,

-nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, oraz nie mieści się w żadnej z kategorii dochodów, o których mowa w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, wypłata przez Spółkę środków odpowiadających zyskom wypracowanym przez Wspólniczkę przed przekształceniem nie generuje dla Spółki dochodu w rozumieniu art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p.

Tym samym, wypłata ta jest neutralna podatkowo na gruncie ryczałtu od dochodów spółek i nie powoduje obowiązku zapłaty podatku estońskiego CIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawczyni, jeżeli po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wnioskodawczyni nie wybierze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estońskim), lecz będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, to wypłata przez Spółkę środków pieniężnych stanowiących spłatę zobowiązania długoterminowego wobec Wspólniczki, odpowiadającego wartości zysków wypracowanych i opodatkowanych przed przekształceniem, nie będzie stanowiła przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Przychód powstaje zatem tylko wówczas, gdy po stronie podatnika występuje trwałe i definitywne przysporzenie majątkowe, skutkujące wzrostem jego aktywów lub zmniejszeniem pasywów.

W analizowanym przypadku nie dochodzi do żadnego przysporzenia majątkowego po stronie Spółki. Wypłata środków Wspólniczce stanowi jedynie spłatę istniejącego zobowiązania, które zostało ujęte w bilansie otwarcia na dzień przekształcenia i wynika z wcześniej opodatkowanych zysków osiągniętych w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawczyni. Spółka dokonując tej wypłaty nie uzyskuje żadnego nowego przychodu ani korzyści ekonomicznej, lecz reguluje ciążący na niej dług.

W konsekwencji, wypłata przez Spółkę na rzecz Wspólniczki środków pieniężnych stanowiących spłatę zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych przed przekształceniem nie będzie powodowała powstania przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że wypłata zysku netto wypracowanego i opodatkowanego w okresie przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych (w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem wykazany został w planie przekształcenia, a tym samym w bilansie Spółki, jako zobowiązanie Spółki wobec Wspólniczki, która zostanie udziałowcem Spółki przekształconej, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z ograniczona odpowiedzialnością.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Panią we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Pani zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planuje Pani przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz rozważa Pani opodatkowanie przekształconej Spółki ryczałtem od dochodów spółek.

Pani wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy w przypadku wyboru przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, wypłata przez Spółkę na Pani rzecz środków pieniężnych stanowiących spłatę zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych i opodatkowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie stanowiła dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Wskazała Pani, że zyski osiągnięte w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej były na bieżąco opodatkowywane podatkiem dochodowym od osób fizycznych i wykazywane w składanych zeznaniach podatkowych. Na podstawie zapisów księgowych możliwe będzie jednoznaczne ustalenie, że planowana do wypłaty kwota stanowi zyski wypracowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej w okresie przed przekształceniem. W bilansie przekształcenia dokonane zostanie przeksięgowanie tej kwoty z kapitału własnego oraz z pozycji zyski z lat ubiegłych na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela, które po przekształceniu stanowić będą zobowiązanie Spółki wobec wspólnika.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wcześniej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

- dochód z tytułu podzielonego zysku,

-dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat

-dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

-dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

- dochód z tytułu zysku netto,

-dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

-dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej, wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie wypłaty przez Spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą na rzecz Wspólniczki środków pieniężnych stanowiących spłatę zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych i opodatkowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek, o ile Spółka będzie w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane będą tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej w okresie poprzedzającym opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodu spółek.

Zatem Pani stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Pani wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą przypadku, gdy po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, bez wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, dokona wypłaty na rzecz Wspólniczki środków stanowiących spłatę zobowiązania długoterminowego wobec niej, odpowiadającego wartości zysków wypracowanych i opodatkowanych w ramach prowadzonej przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej, to czy taka wypłata będzie powodowała powstanie po stronie Spółki dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 ustawy o CIT wymienione zostały jednak przykładowe rodzaje przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Stosownie do treści art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Na podstawie treści powołanych przepisów można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).

Literalna wykładnia powołanych przepisów wskazuje, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Tak więc do przychodów podatkowych, podatnik powinien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia - w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub pomniejsza jego pasywa.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w następstwie przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. pozostałe zyski z przekształconej działalności gospodarczej (niewypłacone) zostaną wykazane w bilansie Spółki przekształconej w pozycji pasywów jako zobowiązania długoterminowe, stanowiące wierzytelność wspólnika (…).

Zyski te po opodatkowaniu były ujmowane w księgach rachunkowych prowadzonej działalności gospodarczej w pozycji kapitału (funduszu) podstawowego lub w pozycji „zyski/straty z lat ubiegłych”, zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Wnioskodawczynię.

W bilansie przekształcenia dokonane zostanie przeksięgowanie z kapitału własnego oraz z pozycji zyski z lat ubiegłych, na zobowiązania długoterminowe wobec wspólnika.

W oparciu o dokładne opisy zdarzeń gospodarczych w ramach ksiąg rachunkowych Spółki powstałej z przekształcenia możliwe jest dokładne ustalenie, że kwota ta stanowi zyski wypracowane w jednoosobowej działalności gospodarczej.

W konsekwencji wypłata przez Spółkę Wspólnikowi środków pieniężnych, stanowiących spłatę zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych przed przekształceniem, nie będzie powodowała powstania przychodu podatkowego dla Spółki.

Tym samym Pani stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanej przez Panią interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.