Interpretacja indywidualna z dnia 3 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.495.2025.4.JF

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

• w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym sprzedaż Segmentu A. powinna być traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
• w świetle art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, przychody ze sprzedaży Segmentu A. powinny być całościowo traktowane jako przychody inne niż przychody kapitałowe (tj. przychody operacyjne), a tym samym całość kosztów związanych z tą sprzedażą powinna być alokowana do przychodów innych niż przychody kapitałowe (w kontekście art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

B. S.A. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca lub B.) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym (pełne prawo do odliczenia VAT). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: PDOP), podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości dochodów, bez względu na miejsce osiągania tych dochodów.

Działalność Wnioskodawcy

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie sprzedaży detalicznej usług (…) w odniesieniu do sieci restauracji działających pod markami gastronomicznymi takimi jak (...), a także w zakresie świadczenia usług takich jak m.in. wynajem powierzchni biurowej, najem i podnajem powierzchni handlowych, usługi informatyczne, usługi organizacji zakupów do restauracji, usługi księgowo-kadrowe, usługi marketingowe.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółka co do zasady osiąga przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych (czyli przychody operacyjne). W ograniczonym zakresie, np. kiedy w ramach usług franczyzowych udziela licencji na korzystanie z wcześniej nabytych znaków towarowych lub udziela licencji/sublicencji na oprogramowanie, Spółka rozpoznaje również przychody z zysków kapitałowych.

Jednocześnie, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółka co do zasady osiąga przychody podlegające opodatkowaniu VAT (rozpoznaje sprzedaż podlegającą opodatkowaniu VAT). W sporadycznych przypadkach (głównie refaktury), Spółka może wykazywać sprzedaż usług czy towarów, objętą zwolnieniem VAT.

Funkcje wyodrębnione w ramach działalności Wnioskodawcy

Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca realizuje swoje funkcje gospodarcze w opisany poniżej sposób.

Realizacja zadań gospodarczych następuje poprzez segmenty operacyjne (linie biznesowe), które mają odzwierciedlenie w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy, w definiowaniu planów biznesu oraz w raportowaniu zarządczym.

Wnioskodawca realizuje swoje funkcje gospodarcze w następujący sposób:

1)prowadzi działalność gospodarczą pod marką A., w tym rozwija sieć restauracji, prowadzi lokale restauracyjne samodzielnie lub udziela franczyzy na ich prowadzenie, udziela licencji na korzystanie ze znaków towarowych A., a także nabywa (dla potrzeb własnych i dla potrzeb franczyzobiorców) i sprzedaje na rzecz franczyzobiorców towary lub pośredniczy w nabywaniu tych towarów przez franczyzobiorców i inne podmioty, z którymi łączy Spółkę umowa współpracy w zakresie organizacji zakupów (umowy centralne) dotyczące działalności restauracji (dalej: Segment A.),

2)prowadzi działalności gospodarczą pod markami (...), w tym rozwija sieci restauracji, udziela franczyzy na ich prowadzenia oraz rozwija działalności w sektorze e- commerce - program marketingowy (projekty w fazie rozwoju, dalej: Segment R.),

3)realizuje wsparcie gospodarcze na rzecz ww. segmentów zarządzanych i prowadzonych przez Wnioskodawcę jak również świadczy usługi wsparcia gospodarczego na rzecz innych podmiotów oraz realizuje funkcje wewnętrzne dla potrzeb zarządzania Wnioskodawcą, m.in. z uwagi na jego obecność na (…) (dalej: Funkcje Wsparcia lub Centrala).

Segment A.

Segment A. obejmuje, prowadzenie lokali restauracyjnych pod marką A. samodzielnie przez Wnioskodawcę bądź też przez franczyzobiorców, którym Wnioskodawca na podstawie umów franczyzowych udziela licencji na korzystanie ze znaku A., Know-How oraz świadczy usługi wsparcia.

W ramach Segmentu A. Wnioskodawca zarządza umowami z podmiotami prowadzącymi restauracje pod marką A., w tym z franczyzobiorcami, definiuje założenia do oferty sprzedaży produktów i usług (do klienta końcowego) w restauracjach działających pod marką A., zarządza kwestiami marketingowymi w obrębie danej linii biznesowej (marki) oraz lokali, samodzielnie prowadzi efektywną sprzedaż usług restauracyjnych do klienta końcowego, nadzoruje sprzedaż do klienta końcowego prowadzoną przez franczyzobiorców prowadzących restauracje pod marką A., a także pośredniczy w nabywaniu towarów na potrzeby restauracji przez podmioty współpracujące, w tym w szczególności franczyzobiorców oraz nabywa takie towary i je odsprzedaje. Ponadto w tej linii biznesowej udzielana jest licencja na korzystanie ze znaku towarowego A. dla oznaczenia wyrobów gotowych sprzedawanych głównie w sieciach detalicznych. Segment A. świadczy również usługi wsparcia w zakupach towarów do restauracji prowadzonych przez podmioty trzecie nie będące franczyzobiorcami Wnioskodawcy (w tym w szczególności wsparcie przy negocjacji umów, monitoring kompletności i jakości dostaw itp.).

Ten segment biznesu obejmuje również sporządzanie planów i strategii biznesowej dla marki A., a także dla sieci sprzedaży, w tym sieci franczyzowej prowadzącej sprzedaż pod marką A. (w tym strategii marketingowej, sposobu wyposażania lokali, innych elementów Know-How związanych w prowadzeniem restauracji pod marką A. itd.). Obejmuje również definiowanie parametrów finansowych dla mierzenia efektywności biznesowej (i finansowej) tego segmentu.

Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca, w ramach segmentu A., realizuje sprzedaż gastronomiczną poprzez sieć franczyzową, a także poprzez lokale własne (własna sprzedaż usług gastronomicznych). Wnioskodawca jest jednak w procesie konwersji lokali własnych na sieć franczyzową, co oznacza, że niezależni przedsiębiorcy zawierają z Wnioskodawcą (w ramach segmentu A. ) umowy franczyzowe (a także uzyskują umowy na najem lokali gastronomicznych, w formie cesji i / lub podnajmu od Wnioskodawcy), w rezultacie czego sprzedaż gastronomiczna w lokalach jest realizowana przez tych przedsiębiorców, a nie przez Wnioskodawcę (Wnioskodawca uzyskuje przychody z franczyzy i świadczeń około franczyzowych, które są alokowane do Segmentu A.).

Segment R.

Spółka oprócz zarządzania i rozwoju dojrzałego biznesu jakim jest działalność pod marką A. (Segment A.) prowadzi inne projekty biznesowe, które na ten moment nie osiągnęły jeszcze masy krytyczniej pozwalającej na utrzymanie dedykowanych zasobów i działania jako niezależne segmenty (Segment R.). W tym obszarze projekty współdzielą zasoby odpowiedzialne za produkt, marketing i sprzedaż.

Do takich projektów należą m.in. inne sieci gastronomiczne, w tym: (…) czy projekt marketingowy (...). Spółka nie wyklucza, że po osiągnięciu dojrzałości tych projektów zostaną one również wyodrębnione do osobnych segmentów. W Segmencie Rozwoju są również umowy najmu lokali gastronomicznych (zarządzanie tymi umowami, rozliczanie ich oraz podnajem na rzecz franczyzobiorców z Segmentu A. oraz Segmentu R.).

Funkcje Wsparcia

Realizacja funkcji wsparcia gospodarczego segmentów biznesowych obejmuje m.in. kwestie prawne, finansowo-księgowe (zapewnianie obsługi księgowej, windykacja), jak również raportowanie na giełdę papierów wartościowych, kadrowe oraz organizacyjno-prawne.

Funkcje Wsparcia to również zapewnianie odpowiedniego oprogramowania i systemów dla potrzeb zarządczych oraz dla potrzeb segmentów biznesowych, w tym udostępnianie tego oprogramowania franczyzobiorcom, którzy są związani umowami franczyzy z Wnioskodawcą (w ramach poszczególnych segmentów). To centrala Wnioskodawcy m.in. negocjuje warunki umów dotyczących np. oprogramowania wspomagającego zarządzanie restauracjami, nabywa takie oprogramowanie i udostępnia je poszczególnym segmentom biznesowym.

Na ten moment, pomimo, iż Funkcje Wsparcia na rzecz Segmentu A. i Segmentu R. są realizowane w ramach Wnioskodawcy, koszty generowane przez Funkcje Wsparcia nie są formalnie alokowane na poszczególne segmenty (natomiast w ramach wewnętrznych alokacji, Spółka jest w stanie określić, jaka część kosztów Centrali jest związane z poszczególnymi segmentami).

Planowana sprzedaż Segmentu A.

Wnioskodawca rozważa przeniesienie działalności prowadzonej pod marką A. (Segment A.) do innego podmiotu (niezależnego lub powiązanego kapitałowo / osobowo ze Spółką) (dalej: Nowa Spółka), z zamiarem udzielania wsparcia temu podmiotowi (w zamian za wynagrodzenie) z wykorzystaniem zasobów pozostałych w Spółce w ramach Funkcji Wsparcia. Przeniesienie to ma zostać zrealizowane w formie sprzedaży (tj. w zamian za zapłatę ceny) - środki uzyskane ze sprzedaży Segmentu A. mają zostać wykorzystane na dalszy rozwój Spółki (w pozostałych segmentach) oraz na spłatę zobowiązań kredytowych Spółki.

Dla potrzeb sprzedaży Segmentu A., z całością kluczowych zasobów i zobowiązań, Wnioskodawca podjął dodatkowe kroki przygotowawcze, które sformalizowały wyżej wskazany podział w ramach Spółki i mają umożliwić sprzedaż Segmentu A. do odrębnego podmiotu (i precyzyjnie wskazać potencjalnemu niepowiązanemu inwestorowi, jak Segment A. będzie zorganizowany w Nowej Spółce, po transakcji).

Zakres wyodrębnienia Segmentu A.

W ramach wyodrębnienia zostały podjęte formalne i faktyczne działania mające na celu wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne oraz finansowe Segmentu A.. Formalnie wyodrębnienie zostało zatwierdzone przez Zarząd Wnioskodawcy, zaś regulamin organizacyjny Spółki (z uwzględnieniem formalnie wyodrębnionego Segmentu A.), został zaakceptowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

Do Segmentu A. zostały jednoznacznie przypisane konkretne jednostki organizacyjne (w ramach formalnego wyodrębnienia). Główne zadania, jakie zostały przypisane i powierzone tym jednostkom organizacyjnym to zarządzanie i rozwijanie sieci restauracji pod marką A., w tym w szczególności: przygotowywanie planów biznesu dla tego segmentu biznesowego, identyfikacja potencjalnych lokali dla nowych restauracji pod marką A. (spełniających właściwe parametry), pozyskiwanie restauratorów, w tym franczyzobiorców, operacyjne zarządzanie siecią sprzedaży, zarządzanie ofertą i polityką cenową w ramach określonej przez strategii marketingowej, organizowanie zakupów do sieci restauracji (w przypadku umów z dostawcami, dedykowanymi głównie dla Segmentu A. ), udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych A.

Przypisanie obejmuje również stanowiska (osoby), które zajmują się realizacją powyższych funkcji w ramach przypisanych jednostek organizacyjnych. Założeniem jest, iż Segment A. ma samodzielność decyzyjną w zakresie operacyjnym, korzysta ze wsparcia zapewnianego przez Segment Wsparcia (w ramach Wnioskodawcy), takich jak usługi w obszarze IT, księgowości i kadr, czy obsługi organizacyjno-prawnej.

Segment A. jest również partnerem w programie marketingowym (...) zarządzanym przez Segment R. Oznacza to, że uczestnicy programu marketingowego (...) mogą korzystać z promocyjnych ofert w restauracjach partnerów (w tym również w sieci A.).

Segment A. świadczy na rzecz innych linii biznesowych w Spółce i podmiotom zewnętrznym usługi organizacji zakupów dla innych mniejszych sieci restauracyjnych w postaci umożliwienia tym restauracjom dokonywania zakupów w ramach umów zawartych dla sieci A.

(a) Wyodrębnienie organizacyjne

Segment A. został formalnie wyodrębniony na mocy uchwały Zarządu Spółki i stanowi piony (jednostki) biznesowe dedykowane do działalności operacyjnej prowadzonej pod marką A.

Jednocześnie, został wprowadzony regulamin organizacyjny Spółki, uwzględniający wyodrębnienie Segmentu A. (zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki), który określa m.in. zakresy odpowiedzialności poszczególnych działów w ramach struktury Spółki, w tym wyodrębnionych pionów biznesowych A. Każdorazowo więc, możliwe jest określenie, czy dana osoba zajmująca się określonym tematem w Spółce jest przypisana do Segmentu A., czy do pozostałych części Spółki.

Dodatkowo możliwe jest określenie, czy dane aktywo / dany przychód / dany koszt jest przypisywany do Segmentu A. czy do pozostałych obszarów działalności Wnioskodawcy (względnie, czy jest związany ze wszystkimi częściami biznesu Spółki i podlega określonej alokacji).

Jednocześnie, wyodrębnienie organizacyjne w ramach Wnioskodawcy i powołanie Segmentu A. spowodowało, iż stanowiska (osoby) w ramach tych pionów biznesowych / jednostek organizacyjnych (przypisanych do Segmentu A. ) mają samodzielność decyzyjną w tematach związanych z działalnością operacyjną prowadzoną przez te piony.

(b) Wyodrębnienie funkcjonalne

Do Segmentu A. są przypisane elementy materialne i niematerialne, służące prowadzeniu działalności pod marką A.. W szczególności, do Segmentu A. zostały przypisane składniki materialne i niematerialne bezpośrednio związane z pionami biznesowymi A.:

1. umowy operatorskie (dotyczy lokali własnych), umowy franczyzowe i masterfranczyzy dotyczące marki A.,
2. pozwolenia i koncesje dotyczące prowadzenia sprzedaży w lokalach restauracyjnych (dotyczy lokali własnych),
3. środki trwałe i wyposażenie lokali restauracyjnych A.
4. znaki towarowe A., w tym również nabyte (oraz umowy i zgody związane z używaniem tych znaków),
5. autorskie prawa majątkowe i inne prawa do własności intelektualnych związane z Segmentem A.,
6. dokumentacja związana z podstawową działalnością Segmentu A., w tym m.in. stosowane wzory umów, podręcznik operacyjny, materiały szkoleniowe,
7. umowy z pracownikami / przedsiębiorcami świadczącymi pracę / usługi na rzecz Segmentu A.,
8. aktywa i wyposażenie związane z pracownikami / przedsiębiorcami świadczącymi pracę / usługi na rzecz Segmentu A.,
9. umowy handlowe i zamówienia dotyczące towarów, półproduktów (zapasów) i usług dotyczących Segmentu A.,
10. kasy rejestrujące i umowy z serwisantami kas (dotyczy lokali własnych),
11. terminale płatnicze i umowy z dostawcami / serwisantami terminali (dotyczy lokali własnych),
12. licencje na oprogramowanie zainstalowane na komputerach w sieci restauracji pod marką A. oraz w centrali wykorzystywane przez osoby przypisane do pionów biznesowych A.,
13. rachunki bankowe dotyczące działań Segmentu A.

Do Segmentu A. nie są bezpośrednio alokowane te składniki materialne i niematerialne, w przypadku których w proces zarządzania i wykonywania jest istotnie zaangażowana centrala Spółki (realizowanie Funkcji Wsparcia są realizowane na zasadzie wsparcia wewnętrznego).

Do Segmentu A. nie został również alokowany portfel historycznych należności spornych (dotyczących m.in. umów franczyzowych), gdyż założeniem jest, iż obsługa historycznych należności spornych zostanie dedykowana Spółce (centrali). Jednocześnie, jeśli należności sporne będą powstawać w przyszłości, Wnioskodawca w ramach Centrali może przejmować działania prawne dotyczące tych należności (przejmować należności sporne i prowadzić postępowanie jako strona) bądź udzielać wsparcia merytorycznego na rzecz Segmentu A. w tym zakresie.

Dla pełnego obrazu, do Segmentu A. nie jest alokowana Umowa kredytowa z X. S.A. (dalej: X.) ani Umowa pomocy publicznej w postaci pożyczki uzyskanej na podstawie decyzji Y. S.A. (dalej: Y. S.A.).

Umowa kredytowa z X. została zawarta w 2015 r. i dotyczyła pozyskania środków na spłatę wcześniej zaciąganych kredytów przez Spółkę, które były przeznaczone na różne cele w tym finansowanie działalności Spółki, zakup udziałów w innych podmiotów, wykup opcji walutowych oraz rozwój sieci pod różnymi markami. W roku 2022 r. uprawomocniło się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu zawartego w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym, zobowiązanie z tytułu Umowy kredytu z X. zostało objętym układem i jest spłacane jako wierzytelność układowa pod nadzorem nadzorcy wykonania układu.

Przyczyną braku alokacji zobowiązań wynikających z Umowy kredytu z X. są względy natury operacyjnej i biznesowej - w praktyce, w ocenie Spółki uzyskanie zgody banku, nadzorcy wykonania układu i sądu na dokonanie częściowej alokacji zobowiązań wynikających z Umowy kredytu z X. wymagałoby podjęcia długiego procesu negocjacji, przy czym ostateczna decyzja w tym zakresie mogłaby być negatywna (co więcej, Wnioskodawca nie jest w stanie precyzyjnie określić, jaka część tego kredytu była wykorzystana na rozwój sieci A., z uwagi m.in. na refinansowanie historycznych zobowiązań i brak „celowości” kredytu z X., tj. nie był to kredy na zakup czy rozwój sieci A.), co potwierdza zasadność uznania kredytu z X. jako ogólnego zobowiązania Spółki.

Wnioskodawca posiada również zadłużenie z tytułu Umowy pomocy publicznej w postaci pożyczki uzyskanej na podstawie decyzji Y. S.A. oraz przepisów ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Pomoc ta została udzielona Spółce w 2021 r. celem pokrycia luki płynnościowej powstałej na całej działalności Spółki w związku z wprowadzanym zakazem prowadzenia działalności w lokalach gastronomicznych w okresie pandemii COVID-19 (nie była to pomoc celowana w utrzymanie sieci A., ale w utrzymanie płynności finansowej Wnioskodawcy).

Ponadto z uwagi na ograniczenia prawne Spółka nie ma możliwości przeniesienia otrzymanej pomocy publicznej na inny podmiot (co potwierdza zasadność alokowania tej pomocy publicznej jako ogólne zobowiązanie Spółki).

Niezależnie od powyższego, do Segmentu A. przypisane są zobowiązania handlowe, funkcjonalnie związane z działalnością Segmentu A.

Podsumowując alokacja obejmuje zobowiązania (bezpośrednio i wyłącznie związane z Segmentem A.) wynikające z transakcji handlowych według stanu opisanego w księgach handlowych Spółki, natomiast nie obejmie zobowiązań podatkowych Spółki, w tym w zakresie podatku VAT i podatku dochodowego, które Spółka rozlicza w odniesieniu do całej działalności Spółki oraz zobowiązań, których nie można było przypisać tylko i wyłącznie do Segmentu A.

Sposób przypisania składników materialnych i niematerialnych do Segmentu A. zapewnia pełną samodzielność biznesową tych pionów. Składniki, które nie zostały przypisane są możliwe do pozyskania z rynku (usługi wsparcia, licencje/sublicencje itp.). Zakładając więc samodzielność decyzyjną w ramach Segmentu A., wykorzystując bezpośrednio alokowane składniki materialne i niematerialne, jednostki te są wyposażone w wystarczające elementy do prowadzenia biznesu na rynku.

(c) Wyodrębnienie finansowe

W związku z wyodrębnieniem Segmentu A. w strukturach Spółki, zostały również wprowadzone odpowiednie informacje (częściowo w systemie finansowo-księgowym a częściowo w zestawieniach prowadzonych poza systemem księgowym) pozwalające na wyodrębnienie przychodów, kosztów, zobowiązań i należności w ramach Spółki, tak aby przypisać je do Segmentu A. i pozostałej części Spółki).

Do Segmentu A. są przypisane główne pozycje przychodów i kosztów związane z działalnością restauracyjną (o ile taka sprzedaż własna będzie prowadzona) oraz inną działalnością pod marką A., w tym m.in. przychody ze sprzedaży w lokalach restauracyjnych, przychody z umów franczyzowych, przychody od dostawców (w całości bezpośrednio związane z Segmentem A. oraz wynik na świadczonych usługach pośrednictwa w zakupach towarów do restauracji pod innymi markami) oraz w odpowiedniej proporcji przychody generowane przez Segment A. i inne projekty), koszty własne sprzedaży usług restauracyjnych, wartość zapasów w lokalach restauracyjnych, koszty najmu lokali restauracyjnych (o ile sprzedaż własna będzie prowadzona). Pozycje przychodów i kosztów, które dotyczą nie tylko Segmentu A., ale całej Spółki, zostaną przypisane do Segmentu A. z wykorzystaniem kluczy alokacji (najbardziej miarodajnych według Spółki) i ten proces jest w trakcie realizacji.

Do Segmentu A. zostały przypisane główne pozycje aktywów i pasywów związane z działalnością restauracyjną prowadzoną pod marką A., w tym m.in. znaki towarowe, środki trwałe i wyposażenie lokali, zobowiązania z tytułu umów najmu (o ile sprzedaż własna będzie prowadzona) czy dostaw towarów i usług, zobowiązania pracownicze i operatorskie, gotówka, należności z kart kredytowych, należności z tytułu umów franczyzowych, itd. Alokacja głównych pozycji aktywów i pasywów została dokonana w sposób bezpośredni, w niektórych przypadkach (np. gotówka) alokacja zostanie dokonana w sposób proporcjonalny (według klucza najbardziej miarodajnego) i ten proces jest w trakcie realizacji.

Jednocześnie dla Segmentu A. są sporządzane odrębne plany finansowe (obejmujących również dane i prognozy finansowe) oraz bieżącej oceny ich wykonania - został zmieniony sposób raportowania zarządczego w ramach Spółki, tak aby informacja zarządcza prezentowała całą Spółkę, jak również sytuację w wyodrębnionym Segmencie A.. W rezultacie, możliwe jest uzyskanie informacji - dla celów zarządczych - o wynikach Segmentu A. a także o pozostałej części Spółki. Efektywnie więc, Zarząd Spółki może dokonać maksymalnie obiektywnej oceny kondycji finansowej poszczególnych pionów (jednostek) biznesowych.

Powyższe wyodrębnienie i możliwość prezentowania odrębnych danych finansowych o Segmencie A. jest istotne w kontekście rozważanej sprzedaży tego segmentu do podmiotu trzeciego (proces wyodrębniania danych finansowych, które pośrednio obejmują Segment A. jest w trakcie realizacji i zakłada się, że zostanie zakończony w najbliższych tygodniach) - niezbędne będzie przekazanie podmiotowi trzeciemu wiarygodnych informacji na temat segmentu, żeby był on w stanie określić spodziewane wyniki tego segmentu i niezbędne nakłady inwestycyjne / poziomy gotówki.

Sprzedaż Segmentu A. do Nowej Spółki

Spółka planuje, kilka miesięcy po formalnym wyodrębnieniu Segmentu A., sprzedać go do Nowej Spółki (polska spółka kapitałowa) na podstawie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Segment A. (zgodnie z powyższym opisem). Na moment sprzedaży, proces wyodrębniania danych finansowych, które pośrednio obejmują Segment A. będzie zakończony.

Nowa Spółka może być podmiotem powiązanym ze Spółką albo całkowicie niepowiązanym (spółka nowego inwestora), możliwe że podmiot ten będzie już prowadził działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży gastronomicznej. Sprzedaż ma nastąpić za rynkowym wynagrodzeniem (wysokość wynagrodzenia będzie częściowo uzależniona od wyników finansowych i planów finansowych Segmentu A. prezentowanych w związku z wyodrębnieniem finansowym).

Zakłada się, iż całość zasobów i zobowiązań przypisanych (zgodnie z opisem powyżej) do Segmentu A. zostanie przeniesiona (sprzedana) do Nowej Spółki. Nowa Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą Segmentu A., zaś Spółka tej działalności zaprzestanie.

Możliwe są jednak sytuacje, kiedy przeniesienie niektórych zasobów będzie niemożliwe prawnie (np. koncesje, licencje), utrudnione prawnie (zgody kontrahentów) albo też będzie to niecelowe, z uwagi na fakt, iż takie zasoby występują już w Nowej Spółce. Z tej przyczyny, możliwa jest sytuacja, kiedy dla potrzeb efektywnego przeniesienia Segmentu A. będą zawierane umowy warunkowe pomiędzy Spółką i Nową Spółką (dla zabezpieczenia sytuacji, w której dla efektywnego przeniesienia funkcji biznesowych, niezbędne jest zabezpieczenie pewnego poziomu współpracy / realizacji pomiędzy Spółką i Nową Spółką), z warunkiem zawieszającym, jakim będzie sprzedaż Segmentu A. do Nowej Spółki. W przypadku umów z kontrahentami, wspólnych dla całej Spółki (np. umowa dostawy półproduktów - nie dotyczy to umów dostaw dedykowanych wyłącznie dla Segmentu A.), zakłada się albo podział tych umów na Spółkę i Nową Spółkę, albo też umożliwienie Nowej Spółce nabywania określonych usług i towarów za pośrednictwem Spółki albo też umożliwienie Spółce nabywania określonych usług i towarów za pośrednictwem Nowej Spółki, do momentu podpisania nowej odrębnej umowy.

W przypadku umów najmu, nie zostaną one przeniesione na Nową Spółkę, lecz zostanie wprowadzony podnajem pomiędzy Spółką i Nową Spółką (analogicznie, jak funkcjonuje to aktualnie z franczyzobiorcami), do momentu do którego umowa najmu zostanie w pełni scedowana na Nową Spółkę lub franczyzobiorcę sieci A..

Jednocześnie, w zakresie w którym wsparcie Spółki będzie niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez Nową Spółkę (Funkcje Wsparcia, Centrala), zostanie podpisana umowa wsparcia, regulująca sposób świadczenia usług przez Spółkę na rzecz Nowej Spółki. Zakłada się, że w długim okresie (szczególnie przy niepowiązanym inwestorze), te funkcje (które nie są kluczowe z uwagi na działalność Segmentu A. ) będą realizowane przez inny podmiot niż Spółka.

Pytania

1)Czy, w świetle art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, sprzedaż Segmentu A. nie będzie przedmiotem opodatkowania VAT?

2)Czy, w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym sprzedaż Segmentu A. powinna być traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

3)Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2 jest prawidłowe, to czy w świetle art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, przychody ze sprzedaży Segmentu A. powinny być całościowo traktowane jako przychody inne niż przychody kapitałowe (tj. przychody operacyjne), a tym samym całość kosztów związanych z tą sprzedażą powinna być alokowana do przychodów innych niż przychody kapitałowe (w kontekście art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 2 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast odnośnie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, sprzedaż Segmentu A. nie będzie przedmiotem opodatkowania VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym sprzedaż Segmentu A. powinna być traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2 jest prawidłowe, to w świetle art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, przychody ze sprzedaży Segmentu A. powinny być całościowo traktowane jako przychody inne niż przychody kapitałowe (tj. przychody operacyjne), a tym samym całość kosztów związanych z tą sprzedażą powinna być alokowana do przychodów innych niż przychody kapitałowe (w kontekście art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wspólne w zakresie Pytania 1. - 4.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1.

Zgodnie z art. 2 ust. 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) z dnia 13 września 2023 r. sygn. I FSK 710/19 z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wynika, że organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi zachodzić już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy), w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Brak zaistnienia którejkolwiek z tych przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu tego przepisu.

Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług nie podlega transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zaznaczyć należy, że jest to szeroko zastosowane pojęcie „zbycia”, a istota regulacji sprowadza się do tego, że nie należy opodatkowywać VAT czynności przeniesienia zespołu składników majątku, w ramach którego w dalszym ciągu taki zespół będzie jako całość wykorzystywany do wykonywania działalności gospodarczej. Jest to związane w bezpośredni sposób z tym, że na takim etapie działania nie występuje konsumpcja, która byłaby opodatkowana VAT. Co ważne, z istoty takiej regulacji wynika, iż winna ona mieć zastosowanie w każdej sytuacji, w której faktycznie dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bez względu na formę.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, przesłanka zorganizowania Segmentu A. pod kątem funkcjonalnym, organizacyjnym oraz finansowym będzie spełniona (co zostanie wykazane poniżej).

Dodatkowo, skoro zamiarem jest, aby w rezultacie sprzedaży Segmentu A. do Nowej Spółki (możliwe, iż kontrolowanej przez podmiot niepowiązany zamierzający przejąć prowadzenie działalności w zakresie zarządzania franczyzą A.), działalność tego segmentu była kontynuowana bez przeszkód i nieprzerwanie (przez Nową Spółkę), to spełnienie tych wszystkich warunków powinno pozwolić na uznanie, iż Segment A. to zorganizowana część przedsiębiorstwa, której sprzedaż nie podlega opodatkowaniu VAT.

Wyodrębnienie organizacyjne

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 25 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND czy interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP).

Segment A. został formalnie wyodrębniony na mocy uchwały Zarządu Spółki i stanowi piony (jednostki) biznesowe dedykowane do działalności operacyjnej prowadzonej pod marką A..

Jednocześnie, został wprowadzony regulamin organizacyjny Spółki, uwzględniający wyodrębnienie Segmentu A. (zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki), który określa m.in. zakresy odpowiedzialności poszczególnych działów w ramach struktury Spółki, w tym wyodrębnionych pionów biznesowych A.. Każdorazowo więc, możliwe jest określenie, czy dana osoba zajmująca się określonym tematem w Spółce jest przypisana do Segmentu A., czy do pozostałych części Spółki.

Dodatkowo możliwe jest określenie, czy dane aktywo / dany przychód / dany koszt jest przypisywany do Segmentu A. czy do pozostałych obszarów działalności Wnioskodawcy (względnie, czy jest związany ze wszystkimi częściami biznesu Spółki i podlega określonej alokacji).

Jednocześnie, wyodrębnienie organizacyjne w ramach Wnioskodawcy i powołanie Segmentu A. spowodowało, iż stanowiska (osoby) w ramach tych pionów biznesowych / jednostek organizacyjnych (przypisanych do Segmentu A. ) mają samodzielność decyzyjną w tematach związanych z działalnością operacyjną prowadzoną przez te piony.

Zdaniem Wnioskodawcy jest to wystarczające do uznania, że sprzedawany Segment A. jest wyodrębniony organizacyjne w ramach Spółki.

Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:

• w interpretacji z dnia 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, w której wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP, w której zwrócono uwagę na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: wyodrębnienie organizacyjnie w strukturach spółki w drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna; personel przypisany organizacyjnie; kierowanie przez osobę piastującą funkcję kierowniczą, która podlega wyłącznie zarządowi Spółki; precyzyjnie alokowane składniki majątkowe; odrębna funkcja jednostek organizacyjnych, składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników; geograficzna separacja;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, w której podkreślono, że zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury organizacyjnej spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy; (ii) wyodrębnienie organizacyjne działu obsługi klienta korporacyjnego jako zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie spółki w drodze uchwały zarządu spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Przyjmuje się, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW). Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z dnia 6 października 2020 sygn. II FSK 1472/18, wyrok NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

Jak wskazano powyżej, do Segmentu A. są przypisane elementy materialne i niematerialne, służące prowadzeniu działalności pod marką A., w szczególności: umowy operatorskie (dotyczy lokali własnych), umowy franczyzowe i masterfranczyzy dotyczące marki A., pozwolenia i koncesje dotyczące prowadzenia sprzedaży w lokalach restauracyjnych (dotyczy lokali własnych), środki trwałe i wyposażenie lokali restauracyjnych A., znaki towarowe czy umowy handlowe i zamówienia dotyczące towarów, półproduktów (zapasów) i usług dotyczących Segmentu A., kasy rejestrujące i umowy z serwisantami kas (dotyczy lokali własnych), terminale płatnicze i umowy z dostawcami / serwisantami terminali (dotyczy lokali własnych), licencje na oprogramowanie zainstalowane na komputerach w sieci restauracji pod marką A. oraz w centrali wykorzystywane przez osoby przypisane do pionów biznesowych A., rachunki bankowe dotyczące działań Segmentu A.

Te elementy, które zostały przypisane do Segmentu A., są właściwe i wystarczające, żeby prowadzić działalność gospodarczą w zakresie zarządzania restauracjami A. i franczyzą w zakresie marki A.. Są to elementy funkcjonalnie powiązane, o określonym celu biznesowym.

Brak przypisania do Segmentu A. czy to kredytu X. czy pożyczki z Y. S.A. nie ma wpływu na funkcjonalne wyodrębnienie tego segmentu - nie jest to bowiem zadłużenie funkcjonalnie związane z tą konkretną działalnością, a z działalnością całej Spółki. Analogicznie - brak przypisania należności spornych czy podlegających windykacji do tego segmentu ma uzasadnienie biznesowe - tą są należności, które obecnie i w przyszłości mają być odzyskiwane przez Centralę (tak więc Nowa Spółka będzie miała możliwość przekazywania czy cedowania takich należności do Spółki, dla celów windykacji).

W tym kontekście, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż sposób wyodrębnienia Segmentu A. jest wystarczający dla uznania, że warunek wyodrębnienia funkcjonalnego jest spełniony.

Wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21).

Jak wskazano powyżej, w przypadku Segmentu A., do segmenty są przypisane główne pozycje przychodów i kosztów związane z działalnością restauracyjną (o ile taka sprzedaż własna będzie prowadzona) oraz inną działalnością pod marką A. Do Segmentu A. zostały przypisane główne pozycje aktywów i pasywów związane z działalnością restauracyjną prowadzoną pod marką A.. Jednocześnie dla Segmentu A. są sporządzane odrębne plany finansowe (obejmujących również dane i prognozy finansowe) oraz bieżącej oceny ich wykonania. Ten sposób wyodrębnienia daje obecnie możliwość prezentowania odrębnych danych finansowych o Segmencie A.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Segmentu A. w ramach Spółki. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

• w interpretacji indywidulanej z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ,
• w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW,
• w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP,
• w interpretacji indywidualnej z dnia 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS,
• w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, sposób wyodrębnienia Segmentu A. w ramach Spółki oraz fakt, że segment ten ma zostać sprzedany do innego podmiotu (Nowej Spółki) z zamiarem (i możliwością) kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej tego segmentu, jest wystarczający do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Tym samym sprzedaż tego segmentu nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2.

Z uwagi na fakt, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w ustawie o VAT jest tożsama z definicją zawartą ustawie o PDOP odpowiednie zastosowanie znajduje argumentacja wskazana w uzasadnieniu do pytania 1 niniejszego wniosku. Tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w ustawie o VAT z definicją zawartą w ustawie o PDOP potwierdza orzecznictwo (por. wyrok NSA z dnia 16 marca 2021 r. sygn. II FSK 1311/18, wyrok WSA w Poznaniu z dnia 10 stycznia 2018 r., sygn. I SA/Po 988/17, interpretacja indywidualna z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ, interpretacja z dnia 6 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.769.2023.1.KOM).

Z tej przyczyny, sprzedaż Segmentu A. powinna być traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (składników materialnych i niematerialnych, wyodrębnionych organizacyjne, funkcjonalnie i finansowo w ramach Spółki i przeznaczonych do realizacji konkretnych zadań gospodarczych jako samodzielne przedsiębiorstwo). W tym zakresie uzasadnienie do Pytania 1 ma zastosowanie również do Pytania 2.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 3.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest, co do zasady, dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Dochodem ze źródła, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP, jest natomiast (z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o PDOP) nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog przychodów z zysków kapitałowych został zawarty w art. 7b ustawy o PDOP. Jest to zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. W katalogu tym zostały wskazane konkretne zdarzenia gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych.

Oznacza to, że wszelkie inne przychody, które nie zostały enumeratywnie wymienione w katalogu przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, nie powinny być zaliczane do kategorii przychodów z zysków kapitałowych, lecz do kategorii przychodów z innego źródła niż zyski kapitałowe. W analizowanym kontekście wskazać natomiast należy, że w katalogu przychodów przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP nie zostały w żaden sposób ujęte przychody z transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, w ustawie o PDOP nie został przewidziany zamknięty katalog przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe. Powyższe odpowiada ogólnej zasadzie, zgodnie z którą przychód podatkowy stanowi każde przysporzenie w majątku podatnika, mające definitywny charakter oraz powiększające jego aktywa.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, przychody i koszty z tytułu zbycia Segmentu A. (stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa), powinny być zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę w całości jako źródło przychodów inne niż przychody z zysków kapitałowych. Cena przedmiotu transakcji (Segment A.) powinna być ustalona i ujęta w kalkulacji podstawy opodatkowania łącznie, w odniesieniu do wszystkich zbywanych składników majątkowych oraz praw i obowiązków, jako przychód z tytułu sprzedaży jednego przedmiotu transakcji.

W konsekwencji, koszty uzyskania przychodów rozpoznane na skutek planowanej transakcji powinny podlegać odliczeniu od całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o PDOP.

W tym kontekście należy wskazać na przepis art. 15 ust. 2 - 2b ustawy o PDOP. Zgodnie z nimi jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy o alokacji kosztów do odpowiedniego źródła przychodów stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Skoro więc Spółka osiągnie przychód operacyjny (inny niż kapitałowy) ze sprzedaży Segmentu A., to całość kosztów związanych z tą sprzedażą (w tym niezamortyzowane wartości środków trwałych czy wartości niematerialnych i prawnych) powinny zostać powiązane z tym przychodem i rozliczone z tym źródłem przychodu.

To stanowisko zostało potwierdzone w interpretacjach podatkowych, w szczególności w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.41.2024.2.AR:

„(…) Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca powinien rozpoznać:

1) przychód podatkowy z tytułu zbycia Przedsiębiorstwa w całości jako przychód ze źródła przychodów innego niż przychody z zysków kapitałowych oraz

2) koszty uzyskania przychodu z tytułu zbycia Przedsiębiorstwa, które powinny podlegać odliczeniu od całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

W szczególności w wyniku realizacji transakcji nie wystąpi obowiązek odrębnego ustalenia ceny sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład Przedsiębiorstwa, w tym dla praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, jak również odrębnego kwalifikowania części przychodów i kosztów uzyskania przychodu z tytułu transakcji do zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT oraz przychodów innych niż zyski kapitałowe (…)”.

Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacjach z dnia 29 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.228.2023.3.AND, z dnia 20 sierpnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.218.2020.3.PC, czy z dnia 10 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.63.2020.12.PP/RK.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, przychody ze sprzedaży Segmentu A. powinny być całościowo traktowane jako przychody inne niż przychody kapitałowe (tj. przychody operacyjne), a tym samym całość kosztów związanych z tą sprzedażą powinna być alokowana do przychodów innych niż przychody kapitałowe (w kontekście art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 2

Definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071, ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przy czym, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zatem, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, spełniać powinien następujące warunki:

• musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
• zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

W związku z powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

Z treści powołanych przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT uwzględnić należy też następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Ponadto wskazać należy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, m.in. Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17 wskazał kluczowe cechy jakie powinna zawierać zorganizowana część przedsiębiorstwa, a mianowicie: powinna stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że przenoszony majątek powinien stanowić na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu; powinna być wydzielona w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą m.in. w zakresie sprzedaży detalicznej usług restauracyjnych w punktach gastronomicznych pod markami (...) oraz świadczenia usług franczyzy dla sieci tych restauracji. Dodatkowo świadczą Państwo usługi wynajmu powierzchni biurowej i handlowych, usługi informatyczne, organizację zakupów dla restauracji, usługi księgowo-kadrowe oraz marketingowe. Realizują Państwo funkcje gospodarcze poprzez trzy obszary, tj.:

• Segment A., w ramach którego prowadzicie działalność pod marką A., rozwija sieć restauracji oraz zarządza lokalami samodzielnie lub na zasadzie franczyzy. Udzielacie licencji na korzystanie ze znaków towarowych A.. Nabywacie i sprzedajecie towary zarówno dla siebie, jak i dla franczyzobiorców, a także pośredniczycie w zakupach na podstawie umów centralnych dotyczących działalności restauracji;
• Segment R., w ramach którego prowadzicie działalność pod markami (...), rozwijając sieci restauracji i udzielając franczyzy. Ponadto rozwijają działalność w sektorze e-commerce, realizując program marketingowy oraz projekty w fazie rozwoju;
• Funkcje Wsparcia (Centrala), w ramach którego świadczą Państwo wsparcie gospodarcze dla wyżej wymienionych segmentów oraz innych podmiotów oraz realizują Państwo również funkcje wewnętrzne związane z zarządzaniem.

Rozważają Państwo przeniesienie działalności prowadzonej pod marką A. - Segment A. do innego podmiotu - Nowej Spółki. Przeniesienie Segmentu A. planowane jest w formie sprzedaży, czyli w zamian za zapłatę ceny. Środki uzyskane ze sprzedaży Segmentu A. zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Spółki, szczególnie w pozostałych segmentach działalności, jak również na spłatę zobowiązań kredytowych Spółki.

Państwa wątpliwości w sprawie w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym sprzedaż Segmentu A. powinna być traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Kupującego, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, służących do prowadzenia działalności pod marką A. - Segment A., będzie na dzień sprzedaży na rzecz Nowej Spółki stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a także obejmować zobowiązania handlowe związane z tym Segmentem.

W aspekcie organizacyjnym o wyodrębnieniu działalności Segmentu A. świadczy fakt, że został on wyodrębniony na mocy uchwały Zarządu Spółki i stanowi jednostkę biznesową służącą do prowadzenia działalności pod marką A. Jednocześnie wprowadzili Państwo regulamin organizacyjny (zatwierdzony przez Radę Nadzorczą), który uwzględnia wyodrębnienie Segmentu A. oraz określa m.in. zakresy odpowiedzialności poszczególnych działów w ramach struktury Państwa Spółki, w tym wyodrębnionych pionów biznesowych A.. Dzięki temu - zgodnie z Państwa wskazaniem - możliwe jest więc każdorazowe określenie, czy dana osoba realizująca określone zadania w Spółce jest przypisana do Segmentu A., czy też do pozostałych części organizacji. Analogicznie, możliwe jest jednoznaczne ustalenie, czy dane aktywo, przychód lub koszt należy do Segmentu A., czy do innych obszarów działalności Państwa Spółki, bądź też dotyczy całości biznesu i podlega stosownej alokacji. Wyodrębnienie organizacyjne oraz powołanie Segmentu A. spowodowało, że osoby zajmujące stanowiska w ramach tych pionów biznesowych posiadają samodzielność decyzyjną w zakresie zagadnień związanych z działalnością operacyjną prowadzoną przez Segment A.. Segment A. obejmuje jednostki organizacyjne odpowiedzialne za zarządzanie i rozwój sieci restauracji A. - w tym planowanie biznesowe, pozyskiwanie franczyzobiorców, zarządzanie ofertą, cenami, zakupami oraz udzielanie licencji na znaki towarowe. Segment posiada samodzielność decyzyjną w zakresie operacyjnym. Segment A. uczestniczy w programie marketingowym oraz świadczy usługi zakupowe dla innych sieci restauracyjnych w ramach umów zawartych dla sieci A..

Wyodrębnienie finansowe Segmentu A. w ramach Państwa struktury przejawia się w tym, że zostały wprowadzone odpowiednie rozwiązania umożliwiające przypisanie danych finansowych do tego Segmentu. W strukturach Państwa Spółki, zostały wprowadzone odpowiednie informacje - częściowo w systemie finansowo-księgowym, a częściowo w zestawieniach prowadzonych poza systemem księgowym - pozwalające na wyodrębnienie przychodów, kosztów, zobowiązań i należności w ramach Spółki, tak aby przypisać je do Segmentu A. oraz pozostałej części Spółki. Do Segmentu A. - jak Państwo wskazali - przypisano główne pozycje przychodów i kosztów związane z działalnością restauracyjną (o ile taka sprzedaż własna będzie prowadzona) oraz inną działalnością pod marką A., w tym m.in. przychody ze sprzedaży w lokalach restauracyjnych, przychody z umów franczyzowych, przychody od dostawców (w całości bezpośrednio związane z Segmentem A. oraz wynik na świadczonych usługach pośrednictwa w zakupach towarów do restauracji pod innymi markami), a także w odpowiedniej proporcji przychody generowane wspólnie przez Segment A. i inne projekty. Ujęto również koszty własne sprzedaży usług restauracyjnych, wartość zapasów w lokalach restauracyjnych, koszty najmu lokali (jeżeli sprzedaż własna będzie prowadzona). Do Segmentu A. przypisano również główne pozycje aktywów i pasywów związane z działalnością restauracyjną prowadzoną pod marką A., w tym m.in. znaki towarowe, środki trwałe i wyposażenie lokali, zobowiązania z tytułu umów najmu (o ile sprzedaż własna będzie prowadzona) oraz zobowiązania wobec dostawców towarów i usług, zobowiązania pracownicze i operatorskie, gotówkę, należności z kart kredytowych, należności z tytułu umów franczyzowych itp. Alokacja głównych pozycji aktywów i pasywów została dokonana w sposób bezpośredni, natomiast w niektórych przypadkach (np. w odniesieniu do gotówki) alokacja zostanie przeprowadzona w sposób proporcjonalny. Co ważne, dla Segmentu A. - jak wskazali Państwo - opracowywane są odrębne plany finansowe, obejmujące zarówno dane historyczne, jak i prognozy finansowe, a także prowadzona jest bieżąca ocena ich realizacji. W związku z tym zmieniono sposób raportowania zarządczego w Spółce, tak aby raporty prezentowały zarówno sytuację całej Spółki, jak i wyodrębnionego Segmentu A. W rezultacie możliwe jest uzyskanie - dla celów zarządczych - informacji o wynikach finansowych Segmentu A., jak również o sytuacji pozostałej części Państwa Spółki. Dzięki temu Zarząd Spółki może dokonywać obiektywnej oceny kondycji finansowej poszczególnych jednostek biznesowych.

W analizowanej sprawie należy podkreślić, że spełniony zostanie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego. Z przedstawionych okoliczności wynika bowiem, że do Segmentu A. zostały przypisane składniki materialne i niematerialne, które łącznie pozwalają na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach marki A.. W szczególności do Segmentu A. przypisano elementy bezpośrednio związane z działalnością operacyjną restauracji i franczyz A., w tym m.in.: umowy operatorskie, franczyzowe i masterfranczyzy dotyczące marki A., pozwolenia i koncesje związane z prowadzeniem sprzedaży w lokalach, środki trwałe i wyposażenie restauracji A., znaki towarowe A. wraz z umowami i zgodami na ich używanie, prawa autorskie i inne prawa własności intelektualnej dotyczące Segmentu, dokumentację operacyjną, wzory umów, podręczniki, materiały szkoleniowe, umowy z pracownikami i współpracownikami świadczącymi usługi na rzecz Segmentu, umowy handlowe dotyczące towarów, półproduktów i usług, kasy rejestrujące, terminale płatnicze, umowy serwisowe, licencje na oprogramowanie wykorzystywane w sieci restauracji i w centrali, rachunki bankowe związane z działalnością Segmentu A.

Co prawda wskazaliście Państwo, że do Segmentu A. nie są przypisane składniki, które dotyczą funkcji wsparcia realizowanych centralnie przez Spółkę, a także nie alokowano historycznych należności spornych, których obsługa pozostaje po stronie centrali. Również Umowa kredytowa z X. oraz Umowa pomocy publicznej z Y. S.A. nie zostały przypisane do Segmentu A., gdyż mają one charakter ogólny, dotyczący całokształtu działalności Spółki, a nie wyłącznie działalności pod marką A.

Jednak - co istotne w sprawie - do Segmentu przypisano zobowiązania handlowe bezpośrednio związane z działalnością operacyjną A., natomiast nie przypisano zobowiązań podatkowych ani innych zobowiązań ogólnych, których nie można jednoznacznie powiązać z tym segmentem.

Niemniej jednak, sposób dokonanej alokacji zapewnia Segmentowi A. zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależna jednostka. Segment ten posiada bowiem przypisane składniki materialne i niematerialne, a także pracownicze i finansowe, umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności w zakresie działalności lokali restauracyjnych pod marką A.. Tym samym należy uznać, że Segment A. spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż stanowi zespół składników pozwalający na samodzielne realizowanie zadań gospodarczych, niezależnie od pozostałej Państwa działalności.

Dodatkowo istotne jest, że przypisanie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu A. obejmuje również stanowiska (osoby) realizujące określone funkcje w ramach przypisanych jednostek organizacyjnych, a także umowy z pracownikami i współpracownikami świadczącymi usługi na rzecz Segmentu.

Warto zaznaczyć, że sposób przypisania składników materialnych i niematerialnych do Segmentu A. zapewnia pełną samodzielność operacyjną tej jednostki. Przy pełnej samodzielności decyzyjnej Segment A., korzystając z alokowanych składników materialnych i niematerialnych, będzie dysponował wszystkimi niezbędnymi elementami do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia lokali pod marką A.. Wszystkie zasoby i zobowiązania przypisane Segmentowi A. - zgodnie z Państwa wskazaniem - zostaną w ramach transakcji sprzedaży przekazane na rzecz Nowej Spółki, która będzie kontynuować działalność Segmentu A.

Co prawda, wskazali Państwo, że niektóre zasoby mogą nie być możliwe do przeniesienia wprost na Nową Spółkę z uwagi na ograniczenia prawne (np. koncesje, licencje) lub wymogi zgód kontrahentów, a w niektórych przypadkach przeniesienie może być niecelowe, np. jeśli zasoby te już występują w Nowej Spółce. W takich sytuacjach, w celu efektywnego przeniesienia Segmentu A., mogą być zawierane umowy warunkowe pomiędzy Spółką a Nową Spółką, z warunkiem zawieszającym w postaci sprzedaży Segmentu A. do Nowej Spółki. W odniesieniu do umów z kontrahentami wspólnych dla całej Spółki (np. umowy dostawy półproduktów - z wyłączeniem umów dedykowanych wyłącznie Segmentowi A.), możliwy jest podział umów pomiędzy Państwem i Nową Spółkę lub tymczasowe nabywanie określonych usług i towarów za pośrednictwem drugiej strony do czasu podpisania odrębnych umów. W przypadku umów najmu, nie przewidują Państwo ich bezpośredniego przeniesienia na Nową Spółkę. W takiej sytuacji wprowadzony zostanie podnajem pomiędzy Spółką i Nową Spółką, analogicznie jak funkcjonuje to obecnie z franczyzobiorcami, do momentu całkowitego scedowania umowy najmu na Nową Spółkę lub franczyzobiorcę sieci A.. Jednocześnie, w zakresie niezbędnym do prowadzenia działalności gospodarczej przez Nową Spółkę, zostanie zawarta umowa wsparcia regulująca świadczenie usług przez Spółkę na rzecz Nowej Spółki (Funkcje Wsparcia, Centrala). Jednak usługi będą miały charakter pomocniczy i ukierunkowane będą wyłącznie na zapewnienie bieżącej obsługi Segmentu A., bez ingerencji w jej strukturę organizacyjną czy funkcjonalną. Należy jednak podkreślić, że świadczenie usług wsparcia na rzecz Nowej Spółki przez Państwa Spółkę nie wpłynie na ocenę, że sprzedawany Segment A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Usługi te mają charakter pomocniczy i są ukierunkowane wyłącznie na zapewnienie bieżącej obsługi operacyjnej Segmentu A. bez ingerencji w jej strukturę organizacyjną czy funkcjonalną. Nowa Spółka będzie posiadała zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo i będzie realizowała działalność lokali restauracyjnych pod marką A. z wykorzystaniem składników będących przedmiotem sprzedaży. W skład sprzedawanych składników wejdą również zobowiązania.

Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników majątkowych wchodzący w skład Segmentu A. stanowić będzie na dzień jego sprzedaży na rzecz Nowej Spółki zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Ad 3

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, przychody ze sprzedaży Segmentu A. powinny być całościowo traktowane jako przychody inne niż przychody kapitałowe (tj. przychody operacyjne), a tym samym całość kosztów związanych z tą sprzedażą powinna być alokowana do przychodów innych niż przychody kapitałowe (w kontekście art. 15 ust. 2b ustawy o CIT) należy uznać za prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 2 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast odnośnie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji odnośnie pytania nr 3 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.