Interpretacja indywidualna z dnia 8 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.473.2025.2.EJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21 listopada 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) S A. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką akcyjną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…).

Wnioskodawca nie jest bankiem ani instytucją pożyczkową w rozumieniu odrębnych przepisów.

Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Wnioskodawca w ramach swojej działalności m.in. obejmuje certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych zamkniętych oraz udziela finansowania jednostkom samorządu terytorialnego, nabywając obligacje wyemitowane przez te jednostki.

1. Certyfikaty inwestycyjne.

W miarę rozwoju rynku usług finansowych spółka zainicjowała powstanie dwóch funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których celem było:

- oferowanie produktu lepiej dopasowanego do potrzeb określonej grupy klientów;

- poszerzenie oferty produktowej o produkt subpartycypacji, który zgodnie z art. 183 ust. 4 ustawy z dnia 27 maja 2024 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. 2004 Nr 146 poz. 1546 z późn. zm.) może być oferowany jedynie przez fundusz inwestycyjny.

W tym celu utworzone zostały: Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: „Fundusz 1”) oraz Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: „Fundusz 2”).

Spółka nabywa certyfikaty Funduszu 1 i Funduszu 2 z zamiarem zapewnienia funduszom środków do prowadzenia ich podstawowej działalności - nabywania wierzytelności i udzielania finansowania. Bez nabycia certyfikatów przez spółkę fundusze nie miałyby środków na prowadzenie działalności do której zostały powołane. W przypadku umorzenia posiadanych certyfikatów inwestycyjnych Wnioskodawca realizuje przychód/stratę na umorzeniu certyfikatu równy różnicy pomiędzy ceną nabycia certyfikatu a jego wartością w momencie umorzenia. Wydatki poniesione na nabycie certyfikatów Spółka traktuje jako koszty uzyskania przychodu, które rozpoznaje w dacie umorzenia.

2. Obligacje.

W ramach realizowania podstawowej działalności operacyjnej - udzielania finansowania podmiotom gospodarczym o określonym profilu ryzyka kredytowego - Wnioskodawca oferuje udzielenie finansowania jednostkom samorządu terytorialnego poprzez nabycie lub objęcie wyemitowanych przez nie obligacji, w tym:

- objęcie obligacji na rynku pierwotnym - emisja obligacji skierowana do spółki za pośrednictwem domu maklerskiego; 

- nabycie obligacji na rynku wtórnym za pośrednictwem domu maklerskiego.

Spółka co do zasady nabywa obligacje głównie na rynku pierwotnym (zaś w przypadku zakupów na rynku wtórnym - cena nabycia odpowiada wartości nominalnej obligacji). Spółka nie sprzedaje obligacji na rynku wtórnym, lecz intencją Spółki jest utrzymanie nabytych obligacji do dnia ich zapadalności, w którym są one wykupywane przez emitenta za cenę odpowiadającą wartości nominalnej obligacji wraz z odsetkami.

W wyjątkowych sytuacjach, na wniosek jednostki samorządu terytorialnego, Spółka może wyrazić zgodę na wcześniejszy wykup obligacji z jednoczesnym przeliczeniem należnych jej odsetek na dzień (przyspieszonego) wykupu.

Drugą stroną transakcji nabycia przez Spółkę obligacji jest dom maklerski działający w roli agenta emisji, który - po otrzymaniu od Spółki stosownego zlecenia - nabywa obligacje bezpośrednio od emitenta i zbywa je na rzecz Spółki. Wynagrodzeniem domu maklerskiego jest prowizja, stanowiąca określony w składanej Spółce propozycji sprzedaży obligacji procent wartości ceny emisyjnej danej transzy obligacji. W związku z nabywaniem/obejmowaniem obligacji za pośrednictwem domu maklerskiego Wnioskodawca płaci więc na rzecz tego podmiotu prowizję za świadczone usługi związane z nabyciem/objęciem obligacji.

Nabywane/obejmowane obligacje są najczęściej obligacjami kuponowymi. Po upływie terminu zapadalności obligacje są wykupywane przez emitentów Spółka uzyskuje przychód z tytułu oprocentowania tych obligacji w postaci należnych jej odsetek.

Odpowiadając na wezwanie Organu Wnioskodawca pragnie w pierwszej kolejności wskazać, pytania nr 1 i 2 przedstawione w złożonym przez Spółkę wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczyły odpowiednio tego, czy przychody z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych oraz wykupu obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego stanowią dla Spółki przychody z innych źródeł zgodnie z art. 7b ust. 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem w przypadku podmiotów takich jak ubezpieczyciele, banki, podmioty, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16 Ustawy o CIT, instytucje finansowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (dalej: „PB”) oraz podmioty, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT (poza przychodami, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f tego przepisu) zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Tym samym fakt posiadania przed dany podmiot jednego ze statusów wymienionych w art. 7b ust. 2 ustawy o CIT jest kluczowy i przesądzający o zaliczeniu ww. kategorii przychodów (co do zasady zaliczanych do przychodów z zysków kapitałowych) do tzw. przychodów ogólnych. Okoliczność ta jest bowiem jedyną determinantą zastosowania tej regulacji.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazał, że kwestia posiadania przez Spółkę statusu jednego z podmiotów wymienionych w art. 7b ust. 2 ustawy o CIT (w realiach przedmiotowej sprawy statusu instytucji finansowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 PB) - jako jedyna przesłanka warunkująca zastosowanie tego przepisu - nie może być elementem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Zagadnienie to stanowi bowiem de facto przedmiot wątpliwości Spółki w zakresie dwóch pierwszych pytań zadanych w złożonym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Tylko bowiem w sytuacji, gdy Spółka będzie mogła zostać uznana za jeden z tych podmiotów (w realiach przedmiotowej sprawy instytucję finansową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 PB) będzie mogła uznawać przychody, które wskazano w pytaniach nr 1 i 2 za tzw. przychody ogólne. Na udzielenie w tym przedmiocie odpowiedzi przez organ Spółka zawarła stosowne informacje w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, a także przedstawiła swoją argumentację w tym zakresie.

Gdyby Wnioskodawca miał pewność co do posiadania statusu instytucji finansowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 PB nie zadawałaby pytań nr 1 i 2 ponieważ odpowiedź na nie byłaby oczywista i nie wymagała składania wniosku o interpretację.

Żądanie organu dot. wskazania przez Spółkę w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego czy posiada jeden ze statusów wymaganych przez art. 7b ust. 2 ustawy o CIT jest wyrazem dążenia organu do pozbawienia jakiejkolwiek mocy ochronnej wydanej w zakresie pytań nr 1 i 2 interpretacji. Jeśli bowiem Wnioskodawca wskazałby, że posiada taki status (a nie ma co do tego pewności, co było jedną z przyczyn złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej) DKIS nie rozstrzygnąłby de facto żadnej wątpliwości podatnika i tym samym przerzucił ryzyko związane z interpretacją przepisu prawa podatkowego na Spółkę. W takich okolicznościach to Wnioskodawca sam rozstrzygnęłaby nurtujące ją zagadnienie z zakresu przepisów prawa podatkowego (a tym samym nie uzyskałaby żadnej ochrony interpretacyjnej w tym zakresie) - a nie to jest przecież celem interpretacji indywidualnej.

Wnioskodawca pragnie także podkreślić, że jak wskazuje się w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) „organ interpretacyjny nie może wymagać od wnioskodawcy - pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia - zaliczenia do stanu faktycznego jednego z elementów oceny prawnej owego stanu faktycznego wyczerpująco przedstawionego przez stronę” (sygn. akt III FSK 1097/24). Posiadanie przez Spółkę statusu instytucji finansowej jest bez wątpienia elementem oceny prawnej możliwości zastosowania przez Wnioskodawcę regulacji art. 7b ust. 2 ustawy o CIT - jako jedyna przesłanka warunkująca możliwość jego zastosowania. Stąd organ nie może żądać wskazania tej okoliczności jako elementu opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Ponadto, jak wskazano w wyroku NSA w sprawie o sygn. akt III FSK 1233/23 „Organ interpretacyjny może pytać o fakty, ale nie można tego mylić z pytaniem o kwalifikację prawną faktów. Kwalifikacji takiej dokonać ma organ interpretacyjny”. W ocenie Spółki, żądanie organu zmierza do uzyskania od Wnioskodawcy informacji, która wykracza poza fakty, a jest ich kwalifikacją prawną. Spółka przedstawiła w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego stosowne informacje (fakty), na podstawie których możliwe jest zajęcia stanowiska w przedmiocie posiadania przez nią statusu instytucji finansowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 PB, a tym samym co do możliwości zastosowania art. 7b ust. 2 ustawy o CIT.

Co więcej, Spółka podkreśliła, że jak wskazano w tym samym orzeczeniu NSA (sygn. akt III FSK 1233/23) „wnioskodawca ma prawo oczekiwać wyjaśnienia przez właściwy organ nasuwającej wątpliwości regulacji ukształtowanej przepisami prawa podatkowego, także wówczas, gdy zazębia się ona z innymi unormowaniami prawnymi”. Taka właśnie sytuacja ma miejsce w przedmiotowej sprawie - możliwość zastosowania przez Spółkę art. 7b ust. 2 Ustawy o CIT w odniesieniu do przychodów z certyfikatów inwestycyjnych i obligacji jest bowiem bezpośrednio warunkowana przez inne unormowania prawne (w tym przypadku art. 4 ust. 1 pkt 7 PB i inne regulacje, do których ten przepis odsyła, a które Spółka szczegółowo zidentyfikowała w złożonym wniosku).

Ustawodawca nie wypowiada się wprost na temat charakteru przepisów prawa, których może dotyczyć interpretacja indywidualna. Tym samym, jej przedmiotem mogą - i być powinny - wszystkie przepisy, które wpływają na sferę praw i obowiązków podatkowych wnioskodawcy (tak NSA w wyroku w sprawie o sygn. akt III FSK 610/24).

W orzecznictwie podkreśla się także wprost, że weryfikacja przez organ kwestii posiadania przez podatnika jednego ze statusów wskazanych w art. 7b ust. 2 Ustawy o CIT może być przedmiotem interpretacji indywidualnej. Wskazuje na to m.in. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 13 stycznia 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 1174/20, w którego treści sąd wskazał, że „nie zgadza się z poglądem organu, że ocena statusu wnioskodawcy na gruncie art. 4 ust. 1 pkt 7 Pb, a w konsekwencji art. 4 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia nr 575/2013, do którego nawiązuje ten przepis, stanowiłaby wyjście poza zakres przepisów podatkowych, podlegających interpretacji indywidualnej. Wszakże treść wynikających z nich norm jest inkorporowana do treści przepisu podatkowego charakterze odsyłającym, tj. do treści art. 7b ust. 2 u.p.d.o.p.”.

Mając na uwadze całokształt powyżej poczynionych uwag, Spółka wskazuje, że nie jest możliwe uzupełnienie przez nią opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w sposób żądany przez DKIS w Wezwaniu. Kwestia ta nie stanowi bowiem faktu, do którego przedstawienia Wnioskodawca jest zobowiązana, a przedmiot wątpliwości wnioskodawcy w zakresie przedstawionego zagadnienia (z zakresu przepisów prawa podatkowego), z którym wiążą się określone skutki prawne - możliwość zaliczenia przychodów z certyfikatów inwestycyjnych oraz wykupu obligacji do tzw. przychodów ogólnych.

Pytania

 1. Czy przychody z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz 1 i Fundusz 2 stanowią dla Wnioskodawcy przychód z innych źródeł przychodów zgodnie z art. 7b ust. 2 ustawy o CIT?

 2. Czy przychody z wykupu obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego stanowią dla Wnioskodawcy przychód z innych źródeł przychodów zgodnie z art. 7b ust. 2 ustawy o CIT?

 3. Czy przychodem z wykupu obligacji jest wyłącznie kwota uzyskanych odsetek, czy też przychodem Wnioskodawcy z tej transakcji jest cała kwota, za jaką następuje wykup obligacji, tj. wartość nominalna, oraz odsetki?

 4. Czy kosztem uzyskania przychodów Spółki z wykupu obligacji przez emitenta jest kwota wydatków na nabycie/objęcie tych obligacji, w tym prowizja dla domu maklerskiego, który powinien być ujmowany w momencie wykupu obligacji przez emitenta?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz 1 i Fundusz 2 stanowią dla Wnioskodawcy przychód z innych źródeł przychodów zgodnie z art. 7b ust. 2 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody z wykupu obligacji stanowią dla Wnioskodawcy przychód z innych źródeł przychodów zgodnie z art. 7b ust. 2 ustawy o CIT.

Ad 3.

W ocenie Wnioskodawcy, przychodem z wykupu obligacji przez emitenta jest cała kwota, którą otrzymuje on w związku z wykupem obligacji przez emitenta, a więc ich wartość nominalna wraz z odsetkami.

Ad 4.

Wydatki poniesione na nabycie/objęcie obligacji, w tym kwota, po jakiej obligacje są nabywane/obejmowane oraz prowizje biura maklerskiego stanowią koszt uzyskania przychodów związany z nabyciem/objęciem tych obligacji, który powinien być ujmowany w momencie wykupu obligacji przez emitenta.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 1.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania.

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Z kolei art. 7b ust. 2 ustawy o CIT, stanowi, że w przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16 ustawy o CIT, instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w 7b ust. 1 pkt 1 lit. a i f ustawy o CIT, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

W ocenie Wnioskodawcy, jest on instytucją finansową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.

Zgodnie z tą regulacją, za instytucję finansową uważa się instytucję finansową, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. (dalej: „Rozporządzenie”). Z przepisów tego Rozporządzenia wynika, że za instytucję finansową uważa się przedsiębiorstwo, które spełnia obydwa następujące warunki:

1. Nie jest instytucją, spółką holdingową działającą wyłącznie w sektorze przemysłowym, jednostką specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji, ubezpieczeniową spółką holdingową zdefiniowaną w art. 212 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2009/138/WE ani ubezpieczeniową spółką holdingową prowadzącą działalność mieszaną zdefiniowaną w art. 212 ust. 1 lit. g) tej dyrektywy, z wyjątkiem przypadku, gdy ubezpieczeniowa spółka holdingowa prowadząca działalność mieszaną posiada instytucję zależną;

2. Spełnia co najmniej jeden z następujących warunków:

a) główną działalnością przedsiębiorstwa jest nabywanie lub posiadanie pakietów akcji lub wykonywanie co najmniej jednego spośród rodzajów działalności wymienionych w pkt 2-12 i pkt 15, 16 i 17 załącznika I do dyrektywy 2013/36/UE (dalej: „Dyrektywa”), lub wykonywanie co najmniej jednej z usług lub jednego spośród rodzajów działalności wymienionych w sekcji A lub B załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE w odniesieniu do instrumentów finansowych wymienionych w sekcji C załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE;

b) przedsiębiorstwo jest firmą inwestycyjną, finansową spółką holdingową o działalności mieszanej, inwestycyjną spółką holdingową, dostawcą usług płatniczych, które należą do kategorii określonych w art. 1 ust. 1 lit. a)-d) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2366, spółką zarządzania aktywami lub przedsiębiorstwem usług pomocniczych.

W ocenie Wnioskodawcy, nie jest on instytucją (co zgodnie z przepisami Rozporządzenia oznacza instytucję kredytową, która uzyskała zezwolenie na podstawie art. 8 Dyrektywy lub przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 8a ust. 3 Dyrektywy), ani żadnym innym podmiotem wymienionym w tym przepisie, stąd wypełnia z pierwszych warunków koniecznych do uznania go za instytucję finansową.

Przeanalizowania wymaga więc spełnianie przez Wnioskodawcę warunków, o których mowa w pkt 2 powyżej. Warunek wskazany w lit. a wymaga, aby główną działalnością danego przedsiębiorstwa było wykonywanie m.in. co najmniej jednego spośród rodzajów działalności wymienionych w pkt 2-12 i 15,16 i 17 załącznika I do Dyrektywy. W załączniku tym (Wykaz Rodzajów Działalności Podlegających Wzajemnego Uznawaniu) wymienione są następujące rodzaje działalności:

a) przyjmowanie depozytów i innych środków podlegających zwrotowi;

b) udzielanie kredytów, w tym między innymi: kredyt konsumencki, umowy kredytowe dotyczące nieruchomości, faktoring z regresem lub bez, finansowanie transakcji handlowych (w tym forfeiting);

c) leasing finansowy;

d) usługi płatnicze zgodnie z definicją w art. 4 pkt 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2366,

e) emisja innych środków płatności i administrowanie nimi (np. czeków podróżnych i czeków bankierskich), o ile działalność ta nie jest objęta pkt 4;

f) gwarancje i zobowiązania;

g) obrót na własny rachunek lub na rachunek klienta dowolną z następujących pozycji:

- instrumentami rynku pieniężnego (czekami, wekslami, certyfikatami depozytowymi itp.),

- dewizami,

- opcjami i terminowymi umowami na instrumenty finansowe typu „futures”,

- instrumentami stopy procentowej i wymiany walutowej,

- zbywalnymi papierami wartościowymi;

h) uczestniczenie w emisji papierów wartościowych i świadczenie usług związanych z taką emisją;

i) doradztwo dla przedsiębiorstw gospodarczych w zakresie struktury kapitałowej, strategii przemysłowej i kwestii z nimi związanych, jak również doradztwo i usługi dotyczące łączenia się oraz nabywania przedsiębiorstw gospodarczych;

j) pośrednictwo na rynku pieniężnym;

k) zarządzanie portfelem i doradztwo inwestycyjne;

l) przechowywanie papierów wartościowych i administrowanie nimi;

m) usługi w zakresie opiniowania kredytobiorców;

n) przechowywanie w sejfach;

o) emisja pieniądza elektronicznego, w tym tokenów będących pieniądzem elektronicznym zdefiniowanych w art. 3 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114;

p) emisja tokenów powiązanych z aktywami zdefiniowanych w art. 3 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia (UE) 2023/1114;

q) usługi związane z kryptoaktywami zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 16 rozporządzenia (UE) 2023/1114.

Mając na względzie, że główna działalność Wnioskodawcy polega na świadczeniu usług faktoringu z regresem lub bez (lit b powyżej - pkt 2 załącznika nr 1 do Dyrektywy), finansowaniu transakcji handlowych (lit. b powyżej - pkt 2 załącznika nr 1 do Dyrektywy) oraz obrocie na własny rachunek zbywalnymi papierami wartościowymi (lit. g tiret 5 powyżej - pkt 7 lit. e załącznika nr 1 do Dyrektywy), oraz że Wnioskodawca nie jest żadnym z podmiotów wymienionych w art. 4 ust. 1 pkt 26 lit. a Rozporządzenia Wnioskodawcę należy uznać na instytucję finansową, o której mowa w art. 7b ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, osiągane przez niego przychody z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych - a więc przychody, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c ustawy o CIT - należy zakwalifikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe.

Ad 2.

Jak wynika z analizy przeprowadzonej w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, Wnioskodawca powinien być uznany za instytucję finansową, o której mowa w art. 7b ust. 2 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, stosownie do treści tego przepisu również osiągane przez Wnioskodawcę przychody z wykupu przez emitenta obligacji - a więc przychody, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT - stanowią dla niego przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe.

Ad 3.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Powyższy przepis identyfikuje jednoznacznie, że jedną z formą zbycia (z perspektywy obligatariusza - a więc w przedmiotowej sprawie Spółki) papierów wartościowych (a więc także obligacji) jest ich wykup przez emitenta.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, do ustalenia kwoty, która należy uznać za przychód Spółki w związku z wykupem obligacji przez emitenta zastosowanie znaleźć powinien art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. W przedmiotowej sprawie jest to wartość nominalna obligacji oraz należne Spółce odsetki.

Jednocześnie, Wnioskodawca zaznaczył, że z żadnego przepisu ustawy o CIT nie wynika, że przychodem obligatariusza z tytułu wykupu obligacji przez emitenta (w prezentowanym stanie faktycznym gminę) są jedynie odsetki, bądź inna - niestanowiąca łącznej wartości otrzymywanych od emitenta kwot - wartość.

W związku z powyższym, jako że wykup obligacji przez emitenta następuje po cenie, jaką jest wartość nominalna obligacji powiększona o wartość uzgodnionego oprocentowania, kwota stanowiąca sumę wartości nominalnej obligacji i kwoty oprocentowania (a więc cała kwota jaką Wnioskodawca otrzyma od emitenta w związku z wykupem obligacji) będzie stanowić przychód podatkowy dla Wnioskodawcy.

Powyższe stanowisko zbieżne jest ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych, wydanych w podobnych - do przedstawionego w ramach niniejszego wniosku - stanach faktycznych np.:

- w interpretacji indywidualnej z 18 września 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.376.2024.2.BS), gdzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „Zatem zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Państwa przychodem z tytułu wykupu obligacji przez emitenta w terminie zasadniczym określonym w prospekcie emisyjnym lub w terminie wcześniejszym niż termin zasadniczy, również określonym w prospekcie emisyjnym, będzie cala kwota należna od emitenta z tytułu realizacji praw Wnioskodawcy”, oraz

- w interpretacji indywidualnej z 14 marca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2 4010.684.2023.2.EJ), gdzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „Wnioskodawca ustalając w przychodach powinien uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca wnioskodawcy jako obligatariuszowi wobec emitenta wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie”.

Dla powyższej oceny (uznania za przychód podatkowych całości kwoty otrzymanej w związku z wykupem obligacji przez emitenta) w opinii Wnioskodawcy irrelewantne pozostaje, czy wykup obligacji przez emitenta (gminę) nastąpi w pierwotnie uzgodnionym terminie, czy też terminie wcześniejszym (za zgodą Spółki).

Ad 4.

Ponieważ obligacje są papierami wartościowymi, podstawą zaliczenia takiego wydatku do kosztów uzyskania przychodów będzie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z powyższą regulacją wydatki na objęcie/nabycie papierów wartościowych (a więc także obligacji) są kosztem uzyskania przychodu z tytułu ich wykupu przez emitenta w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Spółka wskazuje, że identyfikowane w treści wniosku wydatki na nabycie/objęcie obligacji - a więc przede wszystkim kwota nominalna po jakiej są one obejmowane/nabywane oraz prowizja biura maklerskiego nie są - przed dokonaniem przez emitenta wykupu obligacji - zaliczane do kosztów uzyskania przychodów.

Ponadto, Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z prezentowanym w orzecznictwie poglądem (tak np. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 27 lutego 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 2086/19) użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie udziałów/akcji/papierów wartościowych, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne ich nabycie nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem.

Podobne rozumienie tego pojęcia zostało zaprezentowane w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 5 grudnia 2018 r sygn. akt I SA/Lu 580/18, gdzie sąd ten wskazał, że „W orzecznictwie przyjmuje się, że przez wydatki na nabycie udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, należy rozumieć dokonane przez podatnika wydatki bezpośrednio związane z nabyciem udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, w szczególności zaś cenę nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego, itp.”. W rzeczonym wyroku sąd powołał się także na analogiczne stanowiska innych sądów w tej materii - Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyrokach o sygn. akt II FSK 2259/14 i II FSK 2260/14.

Wobec powyższego, wydatki na nabycie/objęcie obligacji - tj. kwoty, za które są one nabywane/obejmowane będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów rozpoznawalny w momencie wykupu tych obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego będącą emitentem.

Analogicznie w opinii Wnioskodawcy, należy potraktować wydatki w postaci prowizji biura maklerskiego, za pośrednictwem którego Spółka obejmuje bądź nabywa obligacje. Koszt ten (prowizja biura) warunkuje bowiem możliwość nabycia/objęcia obligacji, a bez jego poniesienia nie byłoby możliwe osiągnięcie przychodu z wykupu obligacji przez emitenta.

Podsumowując powyższe, w opinii Spółka, wydatki na nabycie/objęcie obligacji w postaci kwoty odpowiadającej ich wartości nominalnej oraz prowizje biura maklerskiego za pośrednictwem, którego Spółka nabywa/obejmuje obligacje, stanowią wydatki bezpośrednio związane z nabyciem/objęciem papierów wartościowych (obligacji), a więc mogą zostać zaliczone przez spółkę do kosztów uzyskania przychodów w momencie wykupu obligacji przez emitenta zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z dniem 1 stycznia 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175, dalej: „ustawa zmieniająca”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Należy w tym miejscu zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

- z zysków kapitałowych oraz

- z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Wydzielając odrębne źródło przychodów - z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

 a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

 b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

 c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

 g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

 h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

 k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

 2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

 3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

 4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

 5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

 6) przychody:

 a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

 b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

 c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

 d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

 e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Odnosząc się do powyższego, zauważyć należy, że przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

W myśl art. 7b ust. 2 ustawy o CIT:

Powyższy przepis oznacza, iż wskazana w nim grupa podmiotów, osiągając przychody wymienione w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT winna kwalifikować je jako przychody z innych źródeł (za wyjątkiem przychodów wskazanych w pkt 1 lit. a i f tego przepisu).

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

 2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawa o CIT:

Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie którymi może rozporządzać jak właściciel). Z kolei przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej są wszelkie korzyści i przysporzenia majątkowe uzyskane lub choćby należne podatnikowi z tytułu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, za wyjątkiem przysporzeń, które ustawa wyłącza z kategorii przychodów, bądź kwalifikuje do innego źródła przychodów. Przy czym, wysokość tej korzyści, w dniu w którym staje się należna, bądź w dniu jej uzyskania musi mieć charakter definitywny.

Podsumowując należy stwierdzić, że przychodem jest ta wartość, która wchodzi do majątku podatnika i może podwyższyć jego aktywa. W przypadku niniejszej sprawy przysporzeniem takim będzie otrzymanie przez Spółkę środków pieniężnych z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca w ramach swojej działalności m.in. obejmuje certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych zamkniętych. Spółka zainicjowała powstanie dwóch funduszy inwestycyjnych zamkniętych:

- Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ( „Fundusz 1”) oraz

- Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz 2”).

Spółka nabywa certyfikaty Funduszu 1 i Funduszu 2 z zamiarem zapewnienia funduszom środków do prowadzenia ich podstawowej działalności - nabywania wierzytelności i udzielania finansowania. Bez nabycia certyfikatów przez spółkę fundusze nie miałyby środków na prowadzenie działalności do której zostały powołane. W przypadku umorzenia posiadanych certyfikatów inwestycyjnych Wnioskodawca realizuje przychód/stratę na umorzeniu certyfikatu równy różnicy pomiędzy ceną nabycia certyfikatu a jego wartością w momencie umorzenia. Wydatki poniesione na nabycie certyfikatów Spółka traktuje jako koszty uzyskania przychodu, które rozpoznaje w dacie umorzenia.

Państwa wątpliwości dotyczą m.in. czy przychody z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz 1 i Fundusz 2 stanowią dla Wnioskodawcy przychód z innych źródeł przychodów zgodnie z art. 7b ust. 2 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności wskazać należy, że wśród podmiotów objętych dyspozycją przepisu art. 7b ust. 2 ustawy CIT są m.in. instytucje finansowe, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. − Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1646 ze zm.), zgodnie z którym:

Powyższy przepis Prawa bankowego odsyła w tym zakresie do art. 4 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych (dalej: „Rozporządzenie 575”).

Art. 4 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia 575 zawiera definicję instytucji finansowej. Zgodnie z jej brzmieniem:

Na użytek niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

»instytucja finansowa« oznacza przedsiębiorstwo, które spełnia obydwa następujące warunki:

 a) nie jest instytucją, spółką holdingową działającą wyłącznie w sektorze przemysłowym, jednostką specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji, ubezpieczeniową spółką holdingową zdefiniowaną w art. 212 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2009/138/WE ani ubezpieczeniową spółką holdingową prowadzącą działalność mieszaną zdefiniowaną w art. 212 ust. 1 lit. g) tej dyrektywy, z wyjątkiem przypadku, gdy ubezpieczeniowa spółka holdingowa prowadząca działalność mieszaną posiada instytucję zależną;

 b) spełnia ono co najmniej jeden z następujących warunków:

(i) główną działalnością przedsiębiorstwa jest nabywanie lub posiadanie pakietów akcji lub wykonywanie co najmniej jednego spośród rodzajów działalności wymienionych w pkt 2-12 i pkt 15, 16 i 17 załącznika I do dyrektywy 2013/36/UE, lub wykonywanie co najmniej jednej z usług lub jednego spośród rodzajów działalności wymienionych w sekcji A lub B załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE w odniesieniu do instrumentów finansowych wymienionych w sekcji C załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE;

(ii) przedsiębiorstwo jest firmą inwestycyjną, finansową spółką holdingową o działalności mieszanej, inwestycyjną spółką holdingową, dostawcą usług płatniczych, które należą do kategorii określonych w art. 1 ust. 1 lit. a)-d) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2366), spółką zarządzania aktywami lub przedsiębiorstwem usług pomocniczych.

Załącznik I do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE zawiera Wykaz rodzajów działalności podlegających wzajemnemu uznawaniu, w którym w punkcie 2 wymienia się: udzielanie kredytów, w tym między innymi: kredyt konsumencki, umowy kredytowe dotyczące nieruchomości, faktoring z regresem lub bez, finansowanie transakcji handlowych (w tym forfeiting) oraz w punkcie 7 lit. e wymienia m.in. obrót na własny rachunek zbywalnymi papierami wartościowymi.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest (…). Wnioskodawca nie jest bankiem ani instytucją pożyczkową w rozumieniu odrębnych przepisów. Wnioskodawca w ramach swojej działalności m.in. obejmuje certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych zamkniętych oraz udziela finansowania jednostkom samorządu terytorialnego, nabywając obligacje wyemitowane przez te jednostki.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że Państwa Spółka spełnia dwa warunki wynikające z Rozporządzenia 575, tj. nie jest instytucją, spółką holdingową działającą wyłącznie w sektorze przemysłowym, jednostką specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji, ubezpieczeniową spółką holdingową zdefiniowaną w art. 212 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2009/138/WE ani ubezpieczeniową spółką holdingową prowadzącą działalność mieszaną zdefiniowaną w art. 212 ust. 1 lit. g) tej dyrektywy, z wyjątkiem przypadku, gdy ubezpieczeniowa spółka holdingowa prowadząca działalność mieszaną posiada instytucję zależną oraz główną działalnością przedsiębiorstwa jest nabywanie lub posiadanie pakietów akcji lub wykonywanie co najmniej jednego spośród rodzajów działalności wymienionych w pkt 2-12 i pkt 15, 16 i 17 załącznika I do dyrektywy 2013/36/UE, lub wykonywanie co najmniej jednej z usług lub jednego spośród rodzajów działalności wymienionych w sekcji A lub B załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE w odniesieniu do instrumentów finansowych wymienionych w sekcji C załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE.

Odnosząc powyższe twierdzenia Wnioskodawcy do przywołanych przepisów, należy stwierdzić, że będzie Spółka posiada status instytucji finansowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.

Przechodząc do analizy Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 wskazać należy, że przychody z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz 1 i Fundusz 2 stanowią przychody z zysków kapitałowych wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c ustawy o CIT.

Natomiast na podstawie art. 7b ust. 2 ustawy o CIT, instytucje finansowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, zaliczają te przychody do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że przychody osiągane z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych - a więc przychody, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c ustawy o CIT - należy zakwalifikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe.

W konsekwencji Państwo stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy przychody z wykupu obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego stanowią dla Wnioskodawcy przychód z innych źródeł przychodów zgodnie z art. 7b ust. 2 ustawy o CIT w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 708 ze zm.):

Powyższe również znajduje potwierdzenie w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.).

Jak wynika z art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy:

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy zauważyć należy, że z przywołanego wcześniej art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, wynika wprost, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych.

Natomiast, jak już wcześniej wskazano, na podstawie art. 7b ust. 2 ustawy o CIT, instytucje finansowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, zaliczają te przychody do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że przychody uzyskane z wykupu obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego należy zakwalifikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się następnie  do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy przychodem z wykupu obligacji jest wyłącznie kwota uzyskanych odsetek, czy też przychodem Wnioskodawcy z tej transakcji jest cała kwota, za jaką następuje wykup obligacji, tj. wartość nominalna, oraz odsetki, wskazać należy uwagę na przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z żadnego przepisu ustawy o CIT nie wynika, że w momencie wykupu obligacji przez emitenta przychodem obligatariusza są jedynie odsetki lub dyskonto. Ustawodawca jednoznacznie wskazuje, że jedną z form zbycia papierów wartościowych, a więc także obligacji, jest ich wykup przez emitenta.

Wobec powyższego, Wnioskodawca w przychodach powinien uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca wnioskodawcy jako obligatariuszowi wobec emitenta wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji.

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że przychodem z wykupu obligacji przez emitenta jest cała kwota, którą otrzymuje on w związku z wykupem obligacji przez emitenta, a więc ich wartość nominalna wraz z odsetkami.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia, czy kosztem uzyskania przychodów Spółki z wykupu obligacji przez emitenta jest kwota wydatków na nabycie/objęcie tych obligacji, w tym prowizja dla domu maklerskiego, który powinien być ujmowany w momencie wykupu obligacji przez emitenta.

Odnosząc się do kosztów uzyskania przychodu, wskazać należy na art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W myśl wyżej już cytowanego art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Z kolei zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT:

Cytowany powyżej art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach zawiera definicję obligacji. Zgodnie z jej brzmieniem, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Powyższe również znajduje potwierdzenie w cytowanym art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.),

Z wniosku wynika m.in., że Spółka co do zasady nabywa obligacje głównie na rynku pierwotnym (zaś w przypadku zakupów na rynku wtórnym - cena nabycia odpowiada wartości nominalnej obligacji). Spółka nie sprzedaje obligacji na rynku wtórnym, lecz intencją Spółki jest utrzymanie nabytych obligacji do dnia ich zapadalności, w którym są one wykupywane przez emitenta za cenę odpowiadającą wartości nominalnej obligacji wraz z odsetkami. Nabywane / obejmowane obligacje są najczęściej obligacjami kuponowymi. Po upływie terminu zapadalności obligacje są wykupywane przez emitentów Spółka uzyskuje przychód z tytułu oprocentowania tych obligacji w postaci należnych jej odsetek.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że treść art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wyraźnie stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie papierów wartościowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Zatem, wydatki poniesione na objęcie/nabycie obligacji będą stanowić koszty uzyskania przychodów w momencie odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Odnosząc się z kolei do wydatków w postaci prowizji biura maklerskiego, za pośrednictwem którego Spółka obejmuje bądź nabywa obligacje wskazać należy, że są to wydatki bezpośrednio związanymi z nabyciem/objęciem obligacji, które powinny być również rozpoznane dopiero w momencie odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Wydatki bezpośrednio związane z transakcją to takie, których podatnik nie był w stanie uniknąć i bez których transakcja nabycia akcji nie doszłaby do skutku.

Tym samym należy się z Państwem zgodzić, że wydatki na nabycie/objęcie obligacji w postaci kwoty odpowiadającej ich wartości nominalnej oraz prowizje biura maklerskiego za pośrednictwem, którego Spółka nabywa/obejmuje obligacje, stanowią wydatki bezpośrednio związane z nabyciem/objęciem papierów wartościowych (obligacji), a więc mogą zostać zaliczone przez spółkę do kosztów uzyskania przychodów w momencie wykupu obligacji przez emitenta zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 4 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Odnosząc się z kolei do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.