Interpretacja indywidualna z dnia 12 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.350.2025.1.MM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Niniejszy wniosek dotyczy określenia na gruncie przepisów ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, zwanej dalej „ustawą PCC”, skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych zdarzenia przyszłego - połączenia przez przejęcie przez spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) spółek kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością), w których posiada 100% udziałów oraz spółek osobowych (spółek komandytowych), w których wspólnikami są wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Wnioskodawca - spółka działająca pod firmą (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…), o kapitale zakładowym (…) złotych opłaconym w całości (zwana dalej jako „Spółka przejmująca”), jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób) prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.), zarejestrowaną jest jako czynny podatnik VAT. Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółkach, będących spółkami kapitałowymi (spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Polsce, podlegającymi obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, z których część nie jest czynnymi podatnikami VAT, część jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT, a to w spółce:

1)A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), o kapitale zakładowym (…) złotych opłaconym w całości (Spółka przejmowana), nie będącej czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w ww. kapitałowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów.

2)B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) o kapitale zakładowym (…) złotych opłaconym w całości (Spółka przejmowana), zarejestrowanej jako czynny podatnik VAT. Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w ww. kapitałowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów.

3)C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), o kapitale zakładowym (…) złotych opłaconym w całości (Spółka przejmowana), nie będącej czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w ww. kapitałowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów.

Ponadto Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółkach osobowych (spółkach komandytowych) z siedzibą w Polsce, podlegających obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, zarejestrowanych jako czynni podatnicy VAT, których wspólnikami są wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane (wyżej opisane A sp. z o.o. i C sp. z o.o., które również objęte są procedurą połączenia), a to:

4)D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w (…) (Spółka przejmowana). Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków wspólnika) posiadane przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w Spółce przejmowanej wkład pieniężny w wysokości (...) zł oraz wkład niepieniężny o wartości (…) zł (… złotych), w postaci prawa własności niezabudowanej nieruchomości utworzonej z działki o numerze (…) o powierzchni (...) ha (...), położonej w (…) . Wnioskodawca (Spółka przejmująca jest komplementariuszem tej Spółki przejmowanej odpowiadającym za jej zobowiązania bez ograniczenia z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym wspólnikiem (komandytariuszem) Spółki przejmowanej jest A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) posiadająca wkład pieniężny w wysokości 2 300,00 zł i odpowiadająca za zobowiązania Spółki do wysokości sumy komandytowej (…) zł, z obecnym prawem do 1% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej;

5)E Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w (…) (Spółka przejmowana). Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków wspólnika) posiadane przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w Spółce przejmowanej wkład niepieniężny w wysokości (…) zł (… złotych), w postaci prawa własności udziału w wysokości (...) części w zabudowanej nieruchomości utworzonej z działki o numerze (…) o powierzchni (...) ha (...), położonej w (…) zabudowanej budynkiem mieszkalnym nr (…) przy ul. (…) . Wnioskodawca (Spółka przejmująca) jest komandytariuszem tej Spółki przejmowanej odpowiadającym za jej zobowiązania do wysokości sumy komandytowej (…) zł, z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym wspólnikiem (komplementariuszem) Spółki przejmowanej jest A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), posiadająca wkład pieniężny w wysokości (...) i odpowiadająca za zobowiązania Spółki do bez ograniczenia z obecnym prawem do 1% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej.

6)F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce Komandytowej z siedzibą w (…) (Spółka przejmowana). Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków wspólnika) posiadane przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w Spółce przejmowanej wkład pieniężny w wysokości (...) zł (...) oraz wkład niepieniężny w wysokości (...) zł (… złotych), w postaci prawa własności niezabudowanej nieruchomości położonej w (…) utworzonej z jedynej działki o numerze (…) o pow. (...) ha (...), dla której Sąd Rejonowy … prowadzi księgę wieczystą … . Wnioskodawca (Spółka przejmująca jest komandytariuszem tej Spółki przejmowanej odpowiadającym za jej zobowiązania do wysokości sumy komandytowej (…) zł, z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym wspólnikiem (komplementariuszem) Spółki przejmowanej jest C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), posiadająca wkład pieniężny w wysokości (...) zł i odpowiadająca za zobowiązania Spółki do bez ograniczenia z obecnym prawem do 1% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej.

Aktualnie prowadzona jest restrukturyzacja w ramach grupy wyżej wymienionych spółek kapitałowych i osobowych. W ramach ww. restrukturyzacji planowane jest połączenie Wnioskodawcy oraz kapitałowych Spółek przejmowanych i osobowych Spółek przejmowanych. Zostanie ono przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”), przez przeniesienie całego majątku wszystkich Spółek przejmowanych na Wnioskodawcę. W dniu (...) 2025 roku Zarządy Spółki przejmującej i Spółek przejmowanych uzgodniły i podpisały Plan Połączenia Spółek, zgodnie z którego warunkami, połączenie spółek zostaje dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą oraz bez dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej ani wymiany udziałów w związku przejęciem przez Spółkę przejmujący swoich jednoosobowych kapitałowych Spółek przejmowanych (w których ma 100% udziałów) oraz osobowych Spółek przejmowanych (spółek komandytowych), w których wspólnikami są wyłącznie Spółka przejmująca (z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach każdej ze Spółek przejmowanych) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane. W związku z połączeniem nie zostanie zmieniona umowa Spółki przejmującej. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane nikomu jakiekolwiek szczególne prawa w Spółce przejmującej. Wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek kapitałowych wyrazili zgodę na niepoddawanie badaniu Planu połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Plan połączenia może zostać poddany badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek osobowych, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia. Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek przejmowanych. Spółki przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Podstawą połączenia są bilanse Spółek przejmowanych oraz Spółki przejmującej. Spółka przejmująca własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów Spółek przejmowanych.

W związku z tym, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem kapitałowych Spółek przejmowanych oraz wspólnikiem osobowych Spółek przejmowanych (z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach każdej ze Spółek przejmowanych), w których wspólnikami są wyłącznie Spółka przejmująca i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy (będącego Spółką przejmującą). Opisane rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

W odniesieniu do osobowych Spółek przejmowanych, w których Spółka Przejmująca jest wspólnikiem, a pozostałymi wspólnikami są spółki kapitałowe będące jej jednoosobowymi spółkami zależnymi, które również są przejmowane w ramach tego połączenia, istotnym jest również to, że spółki komandytowe nie mogą funkcjonować jako spółki osobowe z jednym wspólnikiem, co skutkuje ich rozwiązaniem bez przeprowadzania likwidacji na podstawie art. 493 § 1 KSH w związku z art. 8 KSH. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie, w szczególności w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2020 r. (sygn. akt III CSK 303/19), który jednoznacznie wskazuje na konieczność rozwiązania spółki osobowej w przypadku występowania w niej tylko jednego wspólnika.

Tym samym przejęcie Spółek przejmowanych przez Wnioskodawcę zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów (bez podwyższania kapitału zakładowego) Spółki przejmującej i bez zmiany umowy Spółki przejmującej.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że przejęte przez niego składniki majątku Spółek przejmowanych:

-zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek przejmowanych (tj. dojdzie do kontynuacji wyceny) oraz

-zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wartości majątków łączących się spółek stanowiące integralną część Planu połączenia spółek zostały ustalone na podstawie bilansów spółek, a ich szczegółowe wartości i źródła stanowią integralną część planu połączenia. Przejmowana Spółka D Spółka z o.o. Spółka Komandytowa posiada majątek o wartości (…) zł, ustalony przez komplementariusza spółki na podstawie wyceny różnicy pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań ogółem. Przejmowana Spółka F Spółka z o.o. Spółka Komandytowa posiada wartość majątku ustaloną metoda jak wyżej wynoszącą (...) zł. Przejmowana Spółka E Spółka z o.o. Spółka Komandytowa posiada majątek wart zgodnie z ustaloną jak wyżej metoda wyceny (…) zł. Przejmowana Spółka B Spółka z o.o. zadeklarowała wartość swojego majątku na poziomie (…), również obliczoną na podstawie wyceny różnicy pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań ogółem. Przejmowana Spółka C Spółka z o.o., zgodnie ze swoją wyceną dokonaną jak wyżej, wykazuje ujemną wartość majątku w wysokości -(…) zł. Przejmowana Spółka A Spółka z o.o. wykazuje ustalony jak wyżej majątek o wartości (…) zł.

W aktualnym na dzień złożenia wniosku stanie faktycznym, Wnioskodawca (Spółka przejmująca) oraz Spółki przejmowane zgłosiły na podstawie art. 500 § 1 i art. 519 KSH do sądu rejestrowego Plan połączenia spółek. Ponadto zgodnie z art. 500 § 2 KSH Spółka przejmująca wniosła o ogłoszenie Planu połączenia w drodze jego publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W związku z powyższym, Wnioskodawca niniejszym potwierdza skutki podatkowe, jakie wystąpią w odniesieniu do niego w związku z planowanym połączeniem.

Wnioskodawca wskazuje, że opisana powyżej restrukturyzacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz oświadcza, że interpretacja przepisów art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT nie jest przedmiotem wniosku. Wnioskodawca wskazuje jednak, że połączenie Wnioskodawcy i Spółek przejmowanych zmierza do lepszej organizacji zasobów i poprawie ich konkurencyjności na rynku, przy zachowaniu wysokiej efektywności operacyjnej oraz stabilności właścicielskiej i organizacyjnej. Planowane połączenie ma na celu przede wszystkim dalszą optymalizację struktury organizacyjnej, wzmocnienie pozycji rynkowej oraz poprawę efektywności operacyjnej.

Dzięki eliminacji zbędnych jednostek, połączenie pozwoli na lepsze zarządzanie aktywami i procesami biznesowymi. Spółka przejmująca przejmie całość majątku Spółek przejmowanych, co umożliwi jej skuteczniejszą realizację celów strategicznych przy jednoczesnym uproszczeniu struktury własnościowej. Ponieważ wszystkie Spółki przejmowane są kontrolowane przez Spółkę przejmującą, proces połączenia nie spowoduje zmian w strukturze właścicielskiej, co zapewni stabilność dla jej wspólników i pozwoli na pełne wykorzystanie potencjału grupy kapitałowej i umożliwi dalszy rozwój w zakresie operacyjnym, finansowym oraz rynkowym. Podstawowe przyczyny planowanego połączenia to:

1.Optymalizacja struktury organizacyjnej - uproszczenie grupy kapitałowej spółek oraz efektywniejsze zarządzanie procesami biznesowymi,

2.Synergie operacyjne - uzyskanie oszczędności poprzez eliminację zdublowanych funkcji oraz konsolidację zasobów,

3.Zwiększenie konkurencyjności - połączenie potencjałów wszystkich spółek umożliwi skuteczniejszą realizację celów strategicznych,

4.Uproszczenie struktury własnościowej - połączenie pozwoli na lepsze zarządzanie kapitałem w ramach jednej spółki, eliminując konieczność utrzymywania odrębnych jednostek funkcjonujących w różnych reżimach prawnych (spółki kapitałowe i spółki osobowe),

5.Lepsze dostosowanie się do zmieniającego się rynku - połączenie umożliwi lepsze reagowanie na wyzwania rynkowe, dzięki integracji zasobów oraz kompetencji.

Planowane połączenie przyniesie następujące skutki gospodarcze:

1.Poprawa efektywności operacyjnej poprzez redukcję kosztów administracyjnych i optymalizację procesów,

2.Wzmocnienie pozycji rynkowej poprzez integrację zasobów finansowych wszystkich łączących się spółek,

3.Możliwość lepszego wykorzystania aktywów oraz kapitału w celu realizacji nowych inwestycji.

Dodatkowo połączenie spółek nie wpłynie na sytuację zatrudnienia, ponieważ żadna z łączących się spółek nie zatrudnia pracowników. Wszystkie Spółki uczestniczące w połączeniu (Spółka przejmująca i Spółki przejmowane) prowadzą działalność bez angażowania etatowych pracowników, co znacząco upraszcza proces połączenia, eliminując konieczność rozwiązywania ewentualnych kwestii związanych z zatrudnieniem. Brak pracowników w tych spółkach sprawia, że proces połączenia przebiegnie sprawnie i bez dodatkowych komplikacji.

Pytanie

Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego, planowane połączenie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) oraz Spółek Przejmowanych, będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane połączenie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) oraz Spółek Przejmowanych nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy połączenie może być dokonane:

1)przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2)przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 295): Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy: Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy: Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy: W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

W myśl art. 1 ust. 5 cyt. ustawy: Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

1)w przypadku spółki osobowej - siedziba tej spółki;

2)w przypadku spółki kapitałowej:

a)rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b)siedziba tej spółki

-jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki - przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy: Stawka podatku wynosi od umowy spółki - 0,5%.

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:

a)łączeniem spółek kapitałowych,

b)przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

c)wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

-przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

-udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl art. 492 § 1 ww. Kodeksu:

Połączenie może być dokonane:

1)przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2)przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych: Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Stosownie do art. 514 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych: Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej.

W myśl art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych: W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.

Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) planuje połączenie poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych. Połączenie Spółek nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółek Przejmowanych. Ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem kapitałowych Spółek Przejmowanych, posiadającym 100% udziałów w ich kapitale zakładowym oraz jest wspólnikiem spółek osobowych (spółek komandytowych), w których wspólnikami są wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), m.in. połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

W wyniku połączenia Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) przejmie na mocy art. 494 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych cały majątek kapitałowych i osobowych Spółek Przejmowanych i wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Połączenie Spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej).

W ocenie Wnioskodawcy opisana czynność nie będzie mieściła się w katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie łączyła się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie tego podatku, ponieważ w wyniku połączenia Spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Powstania takiego obowiązku można byłoby się doszukiwać tylko wtedy, gdyby w wyniku połączenia spółek, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony. Skoro jednak połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to w takiej sytuacji Połączenie Spółek będzie czynnością nieobjętą zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Należy również zauważyć, że połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.