Interpretacja indywidualna z dnia 15 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.724.2025.2.JG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 8 grudnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A. Działalność Wnioskodawcy

X (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa handlowego z (…) w branży. Pierwotnie (…). (…) działała (…). Od (…) Wnioskodawca jest częścią polskiej grupy kapitałowej (…), co zapewnia mu stabilne zaplecze finansowe oraz możliwość dalszego rozwoju w wymagającym otoczeniu rynkowym.

Przedmiot działalności Spółki obejmuje (…). Spółka (…).

Wnioskodawca dysponuje (…) zakładami remontowo-produkcyjnymi w (…) o (…). (…).

Oferta Spółki obejmuje m.in.

-(…).

Działalność Spółki prowadzona jest w otoczeniu silnie zależnym od koniunktury w sektorach przemysłowych (m.in. (…)), co wiąże się z ryzykami wahań cen surowców, dostępności komponentów oraz sezonowości zamówień. Odpowiedzią Wnioskodawcy są inwestycje w nowoczesny park maszynowy, rozwój własnych rozwiązań inżynieryjnych oraz optymalizacja procesów produkcyjnych.

Charakter realizowanych prac wymaga każdorazowo indywidualnego podejścia projektowego oraz spełnienia wysokich wymogów technicznych i organizacyjnych, co generuje potrzebę opracowywania i testowania autorskich metod oraz rozwiązań technologicznych i następnie znajduje dalsze rozwinięcie w działalności badawczo-rozwojowej prowadzonej przez Spółkę. Wybrane projekty mają charakter unikalny i są tworzone z myślą o rozwiązaniu złożonych wyzwań (…), zwłaszcza w (…).

W kontekście projektów nowych produktów Spółka działa w oparciu o ustrukturyzowane procesy projektowe, obejmujące kolejne etapy realizacji zamówień, tj. od zapytania ofertowego po montaż u klienta, z uwzględnieniem specyfiki technicznej zlecenia i wymogów lokalizacyjnych, co zapewnia wysoką jakość oraz zgodność z oczekiwaniami odbiorców. Model wytwórczy Wnioskodawcy obejmuje produkcję jednostkową i krótkoseryjną (bez produkcji wielkoseryjnej rozumianej jako setki lub tysiące identycznych egzemplarzy). W praktyce Spółki zdarzają się sytuacje produkcji wielokrotnej (np. powrót do tego samego urządzenia po roku lub po kilku latach).

B. Opis typowego procesu projektowanie nowych wyrobów

Większość prac rozpoczyna się od zapytania ofertowego ze strony klienta (impuls zewnętrzny), na które Spółka odpowiada poprzez przeprowadzenie prac koncepcyjnych. Wskazany impuls nie wyklucza prac prowadzonych również z wewnętrznej inicjatywy pracowników Spółki, ale większość wyrobów Wnioskodawcy to rozwiązania bardzo kapitałochłonne, więc brak zapewniania finansowania uniemożliwia np. wykonanie prototypu tylko w celach testowym. Z tych względów poniżej opisano charakterystykę prac w których występuje zewnętrzny zamawiający. W przypadku prac o charakterze wewnętrznym, są one analogiczne, ale kończone na wcześniejszym etapie (tj. bez wykonania prototypu).

Na pierwszym etapie, po złożeniu zapytania przez potencjalnego klienta, analizowana jest wstępna możliwość wykonania projektu oraz szukanie potencjalnych wyzwań technologicznych. Prace obejmują zarówno aspekt techniczny i projektowy, ale też dostępności parku maszynowego i konieczność zaangażowania podwykonawców. Po pozytywnej weryfikacji przygotowywana jest oferta zawierająca zarówno cenę, jak i proponowane rozwiązania techniczne. W przypadku akceptacji oferty przez klienta składane jest zamówienie na wykonanie. Projekt zostaje podzielony na podzespoły, a nad jego realizacją czuwa wyznaczony projektant nadzorujący.

Opracowywana dokumentacja projektowa podlega zatwierdzeniu przez klienta, a często konieczne jest wprowadzenie poprawek wynikających z lokalnych warunków eksploatacyjnych, w tym celu przeprowadzane są wizje lokalne. Na podstawie rysunków zestawieniowych powstaje dokumentacja warsztatowa, która trafia do działu technologicznego i produkcyjnego. Część elementów konstrukcyjnych jest zlecana do wykonania podmiotom zewnętrznym w ramach kooperacji. Równolegle przygotowywana jest dokumentacja technologiczna, obejmująca m.in. (…), w niektórych przypadkach przewiduje się montaż bezpośrednio u klienta. Ze względu na unikalny charakter projektów ich odtworzenie nie jest możliwe w sposób prosty, a nakład pracy może sięgać nawet kilku tysięcy godzin.

Po zakończeniu produkcji, przed wysyłką do klienta, przeprowadzany jest odbiór wewnętrzny na warsztacie Spółki, który obejmuje montaż wstępny oraz badania (np. (…)). Ostatnim etapem jest wyjazd zespołu montażowego do klienta i finalna instalacja urządzenia.

W efekcie przeprowadzonych prac powstaje:

(i) nowa wiedza w danym obszarze (np. (…)) oraz

(ii) wiedza ta zostaje archiwizowana w Spółce dla potrzeb potencjalnych przyszłych projektów.

C. Przykładowe prace rozwojowe

W ramach przykładu prac opisanych uniwersalnie w lit. B powyżej, Spółka zaprezentowała konkretne projekty (…).

a) (…)

Celem projektu było poszerzenie oferty produktowej Spółki poprzez produkcję nowego (…). Projekt zakładał opracowanie procesu technologicznego dla nowej konstrukcji, która stanowiła rozbudowę portfolio produktowego Spółki w (…). Celem było (…). Do tej pory Spółka specjalizowała się w konstrukcjach dla (…) (…) oraz sektora (…) (…).

Całość prac została podzielona na trzy główne etapy:

I. Etap przygotowania projektu

Projekt ten wymagał opracowania nowej technologii wytworzenia. W szczególności konieczne było ustalenie (…).

Na tym etapie wymagane były następujące kroki:

1. Opracowanie dokumentacji produkcyjnej bazującej na rysunkach dostarczonych przez klienta.

1.1 (…)

II. Etap wykonania robót technologicznych

2. (…).

3. Produkcja nowego typu (…):

(…).

III. Etap finalizacji i odbioru (…)

Etap ten stanowił końcową fazę realizacji projektu technologicznego i obejmował działania potwierdzające zgodność wykonania (…) z wymaganiami technicznymi i geometrycznymi klienta. Spółka przygotowała zespół do odbioru (…), sprawdziła kompletność i spójność dokumentacji (…), przeprowadziła pomiary 3D na stanowisku montażowym w celu weryfikacji (…), dokonała kontroli jakości (…), zweryfikowała (…), wykonała wykończenia i znakowanie zgodnie z zamówieniem, skompletowała pakiet odbiorowy oraz przygotowała (…) do przekazania. Odbiór końcowy został potwierdzony protokołem przez przedstawiciela klienta i (…) została skierowana do dalszych etapów (…).

W dotychczasowej działalności Spółka nie produkowała wyrobów analogicznych do nowego projektu i nie stanowi on prostej adaptacji dotychczasowych rozwiązań. Projekt był obarczony elementem niepewności co do efektu końcowego, ponieważ (…) musiała (…). Kluczowym było opracowanie stanowiska oraz szablonów do (…) dostarczonych przez klienta.

Prace rozwojowe zakończyły się powodzeniem w postaci opracowania technologii oraz dokumentacji produkcyjnej nowego wyrobu i rozszerzenia portfolio Spółki. W toku walidacji pierwsze próby (…) nie przyniosły oczekiwanego rezultatu (wstępnie (…)), jednak po korekcie (…) osiągnięto pożądany (…), co jednoznacznie potwierdziło rozwojowy charakter przedsięwzięcia.

b) (…)

Celem projektu było poszerzenie oferty produktowej Spółki poprzez wykonanie (…). Projekt zakładał opracowanie technologii wytwarzania dla (…), która powiększała portfolio Spółki w (…). (…) była (…). Z uwagi na (…) i koszty zrezygnowano z montażu całościowego w siedzibie Spółki i zaprojektowano montaże częściowe ((…) etapów) oraz przyrządy/stanowiska umożliwiające m.in. (…).

I. Etap przygotowania projektu

Projekt wymagał opracowania nowej technologii oraz (…) montażu na (…) etapów, z uwagi na (…).

Wnioskodawca zaadaptował dokumentację otrzymaną od klienta do warunków wytwórczych i montażowych (…) Spółki oraz opracował dokumentację konstrukcyjno-techniczną: (…). Dokumentację dostosowano również do ograniczeń logistycznych (…) oraz do wymagań odbiorów klienta. Następnie wykonano pełną dokumentację techniczną/warsztatową, zaprojektowano (…) oraz przygotowano plan kontroli i badań, w tym zakres pomiarów 3D.

(…)

II. Etap wykonania robót technologicznych i montaże próbne

Po wytworzeniu elementów Spółka przeprowadziła (…) montaży próbnych, każdy zakończony pomiarem 3D i protokołem, aby potwierdzić (…) i przygotować konstrukcję do złożenia u klienta.

I etap: weryfikacja (…).

II etap: weryfikacja (…).

III etap: (…) montaż (…).

IV etap: dołożenie (…).

V etap: (…) montaż (…).

VI etap (kluczowy): montaż (…).

VII etap: zestawienie (…).

Model (...) montaży zastąpił montaż całościowy, ograniczył ryzyko błędów i umożliwił bieżące korygowanie (…).

III. Etap finalizacji i odbioru konstrukcji

Etap ten stanowił końcową fazę projektu i obejmował działania potwierdzające zgodność z wymaganiami technicznymi i (…) klienta. Spółka przygotowała zespoły do odbioru (…), sprawdziła dokumentację (…), przeprowadziła pomiary 3D na stanowiskach referencyjnych względem (…) oraz zweryfikowała (…).

W dotychczasowej działalności Spółka nie produkowała wyrobów analogicznych, a projekt nie stanowił prostej adaptacji wcześniejszych rozwiązań. Kluczowym wyzwaniem było (…). Decyzje te redukowały ryzyko techniczne i kosztowe, ale wymagały ściśle zdefiniowanej kolejności, gęstej kontroli pomiarowej oraz odbiorów etapowych.

Prace rozwojowe zakończyły się powodzeniem: opracowano technologię i dokumentację produkcyjną nowego wyrobu, zaprojektowano (…), przygotowano (…) i zwolniono projekt do produkcji, co rozszerzyło portfolio Spółki w (…).

D. Koszty kwalifikowane jakie planuje rozpoznawać Spółka w związku z ulgą B+R

W związku z pracami opisanymi powyżej Spółka ponosi liczne wydatki. Niemniej, Spółka planuje zaliczać do kosztów kwalifikowanych ulgi B+R wyłącznie te wydatki, które są ponoszone bezpośrednio w związku z prowadzeniem prac badawczych i rozwojowych, służących opracowaniu i wdrażaniu nowych rozwiązań technologicznych w zakresie (…).

Do kosztów kwalifikowanych planowanych do ujęcia w rozliczeniu ulgi B+R zaliczane będą w szczególności:

a) koszty wynagrodzeń pracowników i osób współpracujących na podstawie umowy zlecenia:

-wynagrodzenie pracowników obejmujące wynagrodzenie zasadnicze oraz wynagrodzenie za godziny nadliczbowe;

-wynagrodzenie osób współpracujących na podstawie umowy zlecenia (bez współpracowników świadczących usługi w modelu B2B);

-koszty dodatkowe związane z pracownikami i osobami na umowie zlecenie, tj. dodatkowe ubezpieczenie medyczne, ubezpieczenie grupowe, karty sportowych, wydatki zw. z podróżami służbowymi, itp.;

-składki na ubezpieczania społeczne w części finansowanej przez Spółkę.

Koszty te będą kwalifikowane proporcjonalnie do efektywnego czasu pracy poświęconego na realizację działalności badawczo-rozwojowej, który będzie ewidencjonowany. Dotyczy to osób zaangażowanych w opracowywanie dokumentacji technicznej, modelowanie 3D, analizę siatki punktów, projektowanie stanowisk montażowych, prowadzenie pomiarów kontrolnych oraz nadzór nad wdrażaniem nowych technologii i sekwencji wytwarzania/montażu w projektach opisanych w lit. B i C:

b) koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, w tym materiałów i surowców zużytych na wykonanie prototypów/zespołów próbnych;

c) ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmioty wskazane w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4–8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, w zakresie wspierania Spółki przy analizie technologicznej, projektowaniu układów konstrukcyjnych, ocenie dokładności geometrycznej oraz integracji konstrukcji z systemami klienta;

d) odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością. Stopień wykorzystania danego aktywa będzie ustalany na podstawie klucza czasu pracy pracowników i współpracowników zaangażowanych w działania B+R.

Koszty, o których mowa w pkt a, zostaną uznane za koszty kwalifikowane wyłącznie w takiej ich części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pracowników pozostaje w ogólnym efektywnym czasie ich pracy w danym miesiącu.

Koszty, o których mowa w pkt b, zostaną zaliczone do kosztów kwalifikowanych w wysokości odpowiadającej wartości zużytych materiałów, wyłącznie w zakresie, w jakim zostały one wykorzystane bezpośrednio do realizacji działań o charakterze badawczo-rozwojowym.

W szczególności dotyczy to (…), materiałów pomocniczych do (…) oraz komponentów prototypowych wykorzystywanych w projektach z lit. B i C.

Koszty, o których mowa w pkt c, będą kwalifikowane proporcjonalnie, w takim zakresie, w jakim dotyczą czynności bezpośrednio związanych z opracowywaniem i wdrażaniem nowych rozwiązań technologicznych. Uzyskane wyniki będą wykorzystywane w opracowywaniu dokumentacji projektowej oraz weryfikowane w toku realizacji prac wdrożeniowych.

Koszty, o których mowa w pkt d, będą zaliczane do kosztów kwalifikowanych w takim zakresie, w jakim środek trwały/wartość niematerialna i prawna jest/są wykorzystywany/e do prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej. Dla ustalenia stopnia (zakresu) wykorzystania danego aktywa w działalności badawczo-rozwojowej Wnioskodawca rozważył różne możliwe tzw. klucze alokacji. Spółka stosuje klucz czasu pracy jako najbardziej obiektywny i sprawdzalny sposób alokacji kosztów, odzwierciedlający rzeczywiste wykorzystanie zasobów w działalności badawczo-rozwojowej.

Podsumowując, działalność Wnioskodawcy w zakresie projektowania nowych produktów (maszyn i urządzeń) posiada cechy:

1) wybrane projekt technologiczne Spółki mają charakter unikalny co najmniej w skali Spółki – opracowywane są od podstaw, z uwzględnieniem wyzwań technicznych, wymagań klienta oraz warunków produkcyjnych;

2) zakres projektów jest zróżnicowany pod względem nakładu pracy i skomplikowania – prostsze realizacje dotyczą pojedynczych komponentów, natomiast bardziej złożone wymagają opracowania nowych technologii kształtowania materiału (np. (…));

3) opracowywane koncepcje techniczne mają charakter niestandardowy – każdorazowo dostosowywane są do specyfiki zamówienia, rodzaju (…) (np. (…)) oraz zidentyfikowanych wyzwań technologicznych (tj. (…));

4) efekty podejmowanych działań projektowych i technologicznych nie są z góry znane – wymagają testowania, walidacji i korekty w trakcie realizacji prac rozwojowych;

5) w realizacji projektów wykorzystywana jest specjalistyczna wiedza techniczna, doświadczenie oraz kompetencje zespołu inżynierskiego w tym znajomość oprogramowania do modelowania 3D i symulacji procesów technologicznych;

6) celem działalności jest rozwiązywanie konkretnych problemów technicznych oraz rozwój technicznych oraz rozwój i doskonalenie własnych rozwiązań technologicznych, takich jak (…);

7) w toku realizacji prac rozwijane są zasoby wiedzy praktycznej, które mogą zostać wykorzystane przy projektowaniu przyszłych rozwiązań w (…) czy (…);

8) Spółka wykorzystuje zaawansowane technologie których wdrożenie i obsługa wymaga przeprowadzania analiz, testów oraz podejmowania decyzji inżynierskich (np. (…))

W odpowiedzi na wezwanie, pismem z 8 grudnia 2025 r., uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, następująco:

1. Jakimi zasobami wiedzy dysponowali Państwo przed rozpoczęciem działalności, o której mowa we wniosku, a jakie zasoby pozyskali Państwo w toku prowadzonych przez Państwa prac będących przedmiotem wniosku – w odniesieniu do każdego z obszarów tej działalności?

Odpowiedź: Przed rozpoczęciem prac będących przedmiotem wniosku Spółka posiadała wieloletnie doświadczenie w (…) - głównie dla (…). Dysponowała ogólną wiedzą inżynierską w zakresie (…).

Historycznie działalność Spółki obejmowała samodzielne projektowanie wybranych (…), natomiast w ramach projektów będących przedmiotem niniejszego wniosku Spółka co do zasady bazuje na projekcie przekazanym przez klienta, który wymaga opracowania pełnej dokumentacji projektowej (w tym (…)), która nie stanowi prostej adaptacji dokumentacji klienta.

Spółka nie miała natomiast praktycznego doświadczenia w (…).

Przed tymi projektami Spółka nie wykorzystywała również zaawansowanych pomiarów 3D (trackera 3D) jako kluczowego elementu technologii wytwarzania oraz nie posiadała doświadczenia w spełnianiu specjalistycznych wymogów i procedur odbiorowych właściwych dla (…).

W toku realizacji opisanych projektów Spółka pozyskała nowe zasoby wiedzy i umiejętności, w szczególności w zakresie projektowania procesów (…) oraz (…), a także w zakresie metodyki montażu próbnego i kontroli (…) z użyciem pomiarów 3D.

Obejmują one m.in. technologie (…). Pozwoliło to na wejście w nowe rynki zbytu i dywersyfikację działalności poza dotychczasowy profil (…).

2. Jaki rodzaj wiedzy i umiejętności wykorzystują i rozwijają Państwo oraz zdobywają Państwo w ramach opisanej we wniosku działalności? Prosimy o wskazanie konkretnych dziedzin wiedzy, z których dorobku Państwo korzystacie i które Państwo rozwijają oraz zdobywają.

Odpowiedź: W ramach opisanej działalności Spółka wykorzystuje i rozwija przede wszystkim wiedzę z zakresu:

-(…).

Rozwijane są również kompetencje w obszarze (…) i przygotowania dokumentacji w systemach CAD/CAE oraz planowania montaży próbnych i procesów technologicznych.

W toku projektów Spółka zdobyła nowe, praktyczne umiejętności w zakresie projektowania procesów wytwarzania i montażu oraz stanowisk i przyrządów montażowych dla (…).

3. Na czym polega twórczość prac opisanych przez Państwa we wniosku?

Odpowiedź: Twórczy charakter prac polega na tym, że dla każdego z opisanych projektów Spółka musiała samodzielnie opracować nowe, autorskie rozwiązania technologiczne i organizacyjne dotyczące (…), niewystępujące wcześniej w praktyce gospodarczej Spółki.

Rozwiązania te dotyczą sposobu przygotowania i realizacji produkcji na podstawie dokumentacji konstrukcyjnej klienta i wykraczają poza standardowe przełożenie tej dokumentacji na proces wytwarzania. Nie było możliwe zastosowanie gotowych schematów technologicznych ani „projektów typowych”, ponieważ (…) oraz (…) charakteryzują się (…) oraz specyficznymi wymaganiami odbiorców.

W szczególności, twórczość przejawia się w (…).

Rozwiązania te powstały w wyniku eksperymentów, testów i wielokrotnych korekt, a ich efekt nie był z góry znany. Stanowią one nowe know-how Spółki, wykorzystywane następnie w kolejnych projektach.

4. Jakie konkretnie cele zostały przez Państwa osiągnięte, w ramach jakich zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych nastąpiło opracowanie konkretnego rozwiązania praktycznego problemu lub innowacyjnego rozwiązania?

Odpowiedź: Celem prac było przede wszystkim opracowanie i wdrożenie (…).

Cele te zostały osiągnięte – (…) zostały wykonane, przeszły wymagane odbiory, a Spółka rozszerzyła swoje portfolio o nowe segmenty rynku (…) oraz zbudowała bazę wiedzy umożliwiającą realizację podobnych projektów w przyszłości.

Prace realizowano z wykorzystaniem zasobów ludzkich (…), zasobów rzeczowych (…) oraz zasobów finansowych (wynagrodzenia, materiały i surowce, amortyzacja środków trwałych, usługi zewnętrzne). Zasoby te zostały ukierunkowane na rozwiązanie konkretnych problemów technicznych i opracowanie nowych rozwiązań technologicznych.

5. Czy działalność opisana we wniosku, podejmowana jest w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia?

Odpowiedź: Tak. Działalność opisana we wniosku jest realizowana w sposób uporządkowany i metodyczny, w ramach wyodrębnionych projektów. Dla każdego projektu określany jest cel (np. (…)), przygotowywany jest plan prac i harmonogram, a następnie realizowane są kolejne etapy: koncepcja, opracowanie dokumentacji technicznej i warsztatowej (w tym modelowanie 3D) oraz zaprojektowanie stanowisk i przyrządów montażowych, opracowanie technologii, wykonanie i montaże próbne, pomiary i odbiory.

Przebieg prac jest dokumentowany (dokumentacja techniczna i technologiczna, protokoły pomiarów, odbiory etapowe), a w razie potrzeby harmonogram i założenia technologiczne są korygowane na podstawie wyników testów i pomiarów. Nabyta wiedza i wnioski są wykorzystywane przy kolejnych podobnych projektach, co potwierdza systematyczny charakter tej działalności.

6. Czy opisane we wniosku prace obejmują rutynowe i okresowe zmiany, nawet jeżeli zmiany te mają charakter ulepszeń?

Odpowiedź: Nie. Opisane we wniosku prace nie obejmują rutynowych ani okresowych zmian istniejących produktów czy procesów, nawet jeśli prowadziłyby one do ich ulepszenia. Są to unikalne projekty w skali Spółki – nowe produkty, realizowane z uwagi na (…), indywidualne wymagania klientów oraz wymogi zewnętrznych instytucji certyfikujących. Każdy z opisanych projektów (…) stanowi nowy projekt dla Spółki i wymaga opracowania od podstaw nowych rozwiązań technologicznych, a nie jedynie wprowadzania rutynowych ulepszeń do istniejących wyrobów.

7. Czy Spółka posiada status centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej?

Odpowiedź: Nie.

8. Czy koszty realizacji prowadzonych prac pokrywają Państwo ze środków własnych i nie są/nie będą zwracane w jakiejkolwiek formie oraz nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym?

Odpowiedź: Tak, wszystkie koszty kwalifikowane, które Wnioskodawca planuje rozpoznawać w związku z ulgą badawczo-rozwojową, są pokrywane wyłącznie ze środków własnych Wnioskodawcy, nie są i nie będą zwracane w jakiejkolwiek formie (w tym w szczególności w formie dotacji, subwencji, grantów czy refundacji).

9. Czy wydatki, które zamierzacie Państwo odliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, stanowią dla Państwa koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Odpowiedź: Tak.

10. Czy prowadzą Państwo działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub korzystają ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Odpowiedź: Nie.

11. Czy wyodrębniają Państwo koszty kwalifikowane w odrębnej ewidencji rachunkowej określonej w art. 9 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Odpowiedź: Wnioskodawca wyodrębnia koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej w odrębnej pomocniczej ewidencji rachunkowej prowadzonej w arkuszach kalkulacyjnych (...).

Ewidencja pomocnicza umożliwia przypisanie każdego kosztu (w szczególności kosztów pracowniczych oraz odpisów amortyzacyjnych) do konkretnych projektów B+R oraz jego powiązanie z odpowiednimi zapisami w księgach rachunkowych. W konsekwencji, z ewidencji pomocniczej jasno wynika wysokość kosztów poniesionych w danym okresie, uznawanych przez Spółkę za koszty kwalifikowane w rozumieniu przepisów o uldze badawczo-rozwojowej.

Takie podejście jest akceptowane w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 października 2024 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.488.2024.1.PK:

„W związku z powyższym zdaniem Spółki koszty będące kosztami kwalifikowanymi dla celów ulgi badawczo-rozwojowej wystarczy ująć w odrębnej ewidencji pomocniczej prowadzonej dla celów rachunkowych tj. tak jak w przypadku Spółki przykładowo w formie arkuszy kalkulacyjnych (...).

Jednocześnie, jak już wskazano w stanie faktycznym, Ewidencja pomocnicza prowadzona przez Spółkę umożliwia powiązanie każdego z Kosztów Pracowniczych oraz Odpisów z odpowiednimi kategoriami w księgach rachunkowych Spółki. W konsekwencji, z Ewidencji pomocniczej wynika wysokość kosztów poniesionych w danym okresie uznawanych przez Spółkę za koszty kwalifikowane.

Tym samym, prowadzona przez Spółkę na podstawie art. 9 ust. 1b ustawy CIT ewidencja pomocnicza stanowi wyodrębnienie z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy CIT, kosztów działalności badawczo-rozwojowej.”

12. Czy zamierzają Państwo dokonać odliczenia z tytułu ulgi B+R, zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 updop?

Odpowiedź: Tak.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.Stan faktyczny: Czy opisana we wniosku i realizowana dotychczas działalność Spółki w zakresie opracowywania dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) i wytwarzania oraz montażu nowych (…) oraz (…), stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 uCIT, uprawniającą do uwzględnienia ponoszonych kosztów kwalifikowanych w odliczeniu od podstawy opodatkowania, zgodnie z art. 18d uCIT?

2.Zdarzenie przyszłe: Czy opisana we wniosku i realizowana w przyszłości działalność Spółki w zakresie opracowywania dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) i wytwarzania oraz montażu nowych (…), zobrazowana na przykładzie (…) oraz (…), stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 uCIT, uprawniającą do uwzględnienia ponoszonych kosztów kwalifikowanych w odliczeniu od podstawy opodatkowania, zgodnie z art. 18d uCIT?

3.Stan faktyczny: Czy koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z opracowaniem dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) i wytwarzaniem oraz montażem opisanej w stanie faktycznym prototypowej (…) oraz (…) (w tym w szczególności koszt (…)), a także koszty ekspertyz oraz odpisów amortyzacyjnych, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 i 3 oraz ust. 3 uCIT?

4.Zdarzenie przyszłe: Czy ponoszone w przyszłości koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z opracowaniem dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) i wytwarzaniem oraz montażem nowych (…) (np. (…)), a także koszty ekspertyz oraz odpisów amortyzacyjnych, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 i 3 oraz ust. 3 uCIT?

Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)

Stanowisko własne Wnioskodawcy w przedmiocie oceny prawnej stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana we wniosku i realizowana dotychczas działalność Spółki w zakresie opracowywania dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) oraz wytwarzania i montażu nowych (…), zobrazowana na przykładzie (…) oraz (…), stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 uCIT.

W konsekwencji, Spółka jest uprawniona do uwzględnienia ponoszonych w związku z tą działalnością kosztów kwalifikowanych w odliczeniu od podstawy opodatkowania, zgodnie z art. 18d uCIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana we wniosku i realizowana w przyszłości działalność Spółki w zakresie opracowywania dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) oraz wytwarzania i montażu nowych (…), zobrazowana na przykładzie (…) oraz (…), będzie stanowiła działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 uCIT.

W konsekwencji, Spółka będzie uprawniona do uwzględniania ponoszonych w przyszłości w związku z tą działalnością kosztów kwalifikowanych w odliczeniu od podstawy opodatkowania, zgodnie z art. 18d uCIT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z opracowaniem dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) oraz z wytwarzaniem i montażem opisanej w stanie faktycznym prototypowej (…) oraz (…), w tym w szczególności koszt (…), a także koszty ekspertyz oraz odpisów amortyzacyjnych, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 i 3 oraz ust. 3 uCIT.

W ocenie Wnioskodawcy, koszty te mogą podlegać odliczeniu w ramach ulgi badawczo-rozwojowej.

Ad 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, ponoszone w przyszłości koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z opracowaniem dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) oraz z wytwarzaniem i montażem nowych (…) (np. (…)), a także koszty ekspertyz oraz odpisów amortyzacyjnych, będą stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 i 3 oraz ust. 3 uCIT.

W konsekwencji będą one mogły być ujmowane przez Spółkę w odliczeniu w ramach ulgi badawczo-rozwojowej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1. oraz 2.

Mając na względzie opis przedstawionego zakresu działalności, należy uznać, że działania podejmowane dotychczas i w przyszłości w zakresie projektowania i wdrażania nowych (…), zobrazowane na przykładach (…) oraz (…), mają charakter twórczy, systematyczny i ukierunkowany na tworzenie nowych oraz ulepszonych rozwiązań technologicznych, co spełnia przesłanki definicji działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26–28 uCIT.

Realizowane przez Spółkę projekty obejmowały opracowywanie nowych koncepcji technologicznych i konstrukcyjnych, które nie wynikały z prostego zastosowania dostępnych rozwiązań, lecz były efektem własnych prac projektowych i eksperymentalnych. Każdy projekt był tworzony indywidualnie, z uwzględnieniem specyfiki materiałów, właściwości elementów o (…) oraz szczególnych wymagań technicznych i jakościowych klienta. Spółka nie korzysta z gotowych projektów, lecz opracowuje autorskie konstrukcje urządzeń i mechanizmów, które następnie poddaje testom i optymalizacji w środowisku rzeczywistym.

Przykładowo:

·(…);

·(…).

Tego rodzaju prace wypełniają przesłanki działalności o charakterze twórczym, ponieważ prowadzą do opracowania nowych lub istotnie ulepszonych produktów i procesów, które dotąd nie występowały w praktyce gospodarczej Spółki.

Systematyczność i planowy charakter działań

Działalność B+R w Spółce ma charakter ciągły i zorganizowany. Prace prowadzone są w ramach wyodrębnionych projektów, realizowanych według określonych etapów:

1. koncepcja techniczna i analiza wykonalności,

2. opracowanie modelu 3D i symulacji procesów,

3. weryfikacja prototypu (testy warsztatowe, próby funkcjonalne),

4. walidacja i opracowanie dokumentacji wdrożeniowej.

Wszystkie etapy są dokumentowane, a rezultaty poddawane ocenie przez zespół projektowy. Takie podejście odpowiada definicji działalności rozwojowej z art. 4a pkt 28 uCIT, zgodnie z którą są to działania podejmowane „w sposób systematyczny w celu wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań”.

Systematyczność ta przejawia się również w tym, że Spółka utrwala i wykorzystuje zdobyte doświadczenia w kolejnych projektach, rozwijając tym samym własne zaplecze wiedzy technologicznej i procesowej.

Element niepewności i eksperymentalny charakter prac

W każdym z realizowanych projektów istnieje element niepewności co do osiągnięcia zamierzonego efektu – opracowywane rozwiązania konstrukcyjne wymagają wielokrotnych testów, korekt założeń projektowych oraz podejmowania decyzji inżynierskich w odpowiedzi na pojawiające się problemy technologiczne. Efekty prac nie są z góry znane, a ich skuteczność jest potwierdzana dopiero po przeprowadzeniu prób technologicznych lub testów funkcjonalnych urządzeń.

Tego rodzaju aktywność odpowiada definicji „prac rozwojowych”, ponieważ prowadzi do tworzenia nowych rozwiązań w drodze doświadczalnej weryfikacji koncepcji technicznych oraz ich adaptacji do rzeczywistych warunków produkcyjnych.

Wykorzystanie nowoczesnych narzędzi

Spółka posługiwała się narzędziami inżynierskimi i technologiami właściwymi dla B+R: (…).

W wybranych etapach korzystano ze wsparcia podmiotów zewnętrznych (…). Potwierdza to, że prace miały charakter rozwojowy, a nie jedynie produkcyjny.

Rozwój zasobów wiedzy i efekt kumulatywny

W toku realizacji projektów Spółka rozwija własne zasoby wiedzy technicznej, które następnie stanowią podstawę do projektowania kolejnych (…). Opracowywane rozwiązania (np. (…)) są modyfikowane i usprawniane w kolejnych wdrożeniach, co prowadzi do systematycznego wzrostu poziomu kompetencji technologicznych.

Tym samym, działalność Spółki nie ogranicza się do wytwarzania jednostkowych produktów, lecz ma charakter ciągłego procesu rozwojowego, ukierunkowanego na doskonalenie wiedzy inżynierskiej i wdrażanie nowych rozwiązań.

Podsumowanie

W ocenie Wnioskodawcy, przedstawione działania spełniają wszystkie przesłanki działalności badawczo-rozwojowej, tj.:

•mają charakter twórczy,

•są prowadzone w sposób systematyczny,

•są ukierunkowane na zdobywanie i wykorzystanie nowej wiedzy do tworzenia lub ulepszania produktów i procesów,

•mają element niepewności rezultatu.

W konsekwencji, działalność Spółki w zakresie (…) oraz (…), stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 uCIT.

Tym samym Spółka jest uprawniona do uwzględnienia kosztów kwalifikowanych ponoszonych w ramach tych projektów w odliczeniu od podstawy opodatkowania, zgodnie z art. 18d ustawy o CIT.

Stanowisko to jest spójne z aktualną linią interpretacyjną organów podatkowych, m.in. interpretacjami Dyrektora KIS z dnia:

• 17 kwietnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.104.2024.2.ZK),

• 10 stycznia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.829.2022.2.JG),

• 19 marca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.58.2024.1.JMS).

Ad 3. i 4.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za koszty kwalifikowane uznaje się m.in. wydatki na nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, a także ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i równorzędne, wykonywane na potrzeby tych prac.

Związek kosztów materiałowych z działalnością B+R

W analizowanym przypadku, wydatki ponoszone przez Spółkę na zakup materiałów, komponentów i elementów konstrukcyjnych, tj. (…), pozostają w bezpośrednim związku z realizacją prac badawczo-rozwojowych. Są one wykorzystywane w toku projektowania, budowy oraz testowania prototypu (…).

Zużycie tych materiałów nie ma charakteru rutynowego ani odtwórczego – każdy projekt wymaga indywidualnego doboru i weryfikacji właściwości materiałowych oraz sposobu ich zastosowania. W ramach opracowywania nowych rozwiązań technologicznych materiały te służą do walidacji koncepcji konstrukcyjnych, a nie do standardowej produkcji. Ich nabycie i wykorzystanie następuje wyłącznie w celu realizacji projektów o charakterze rozwojowym, których efekty są testowane, modyfikowane i optymalizowane.

Takie rozumienie kosztów materiałowych znajduje potwierdzenie w powołanych interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS z dnia:

• 17 kwietnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.104.2024.2.ZK),

• 10 stycznia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.829.2022.2.JG),

• 19 marca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.58.2024.1.JMS)

w których organ jednoznacznie potwierdził, że koszty nabycia materiałów i surowców wykorzystanych w procesie tworzenia i testowania prototypów maszyn oraz urządzeń przemysłowych stanowią koszty kwalifikowane w ramach ulgi B+R.

Zasada jednolitego traktowania kosztów dla stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Zarówno w odniesieniu do kosztów poniesionych w przeszłości, jak i do tych, które będą ponoszone w przyszłości, zastosowanie znajduje ta sama regulacja art. 18d uCIT. Z punktu widzenia podatkowego moment poniesienia wydatku (stan faktyczny vs. zdarzenie przyszłe) nie wpływa na jego kwalifikowalność, o ile zachowany jest bezpośredni związek z działalnością badawczo-rozwojową i spełnione są warunki dokumentacyjne.

W związku z tym, wydatki na zakup materiałów, komponentów i surowców, a także koszty ekspertyz i odpisy amortyzacyjne od środków trwałych wykorzystywanych w projektach B+R, zarówno już poniesione, jak i planowane, mogą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 i 3 oraz ust. 3 uCIT.

Podsumowanie

W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie wskazane kategorie kosztów:

• są ponoszone w bezpośrednim związku z działalnością badawczo-rozwojową,

• mają charakter niezbędny do realizacji projektów rozwojowych,

• są należycie udokumentowane i ewidencjonowane w sposób umożliwiający ich wyodrębnienie.

W konsekwencji, zarówno koszty poniesione dotychczas (stan faktyczny), jak i te, które będą ponoszone w przyszłości (zdarzenie przyszłe), stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 i 3 oraz ust. 3 uCIT, uprawniające do ich uwzględnienia w odliczeniu w ramach ulgi badawczo-rozwojowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 i 2

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Odnosząc się do kwestii będącej przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego nr 1 i 2 wskazać należy, że w celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

-w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

-w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisana we wniosku i realizowana dotychczas oraz realizowana w przyszłości działalność Spółki w zakresie opracowywania dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) i wytwarzania oraz montażu nowych (…), zobrazowana na przykładzie (…) oraz (…), stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 uCIT, uprawniającą do uwzględnienia ponoszonych kosztów kwalifikowanych w odliczeniu od podstawy opodatkowania, zgodnie z art. 18d uCIT, należy uznać za prawidłowe.

Ad. 3 i 4

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Zgodnie z art. 18d ust. 1 updop,

Na podstawie art. 18d ust. 2 updop,

Art. 18d ust. 3 updop, stanowi, że:

Zgodnie z art. 18d ust. 5 updop,

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop,

Z kolei zgodnie z art. 18d ust. 8 updop,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 uCIT:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym,

Zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

-podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,

-koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

-koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 updop,

-ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

-jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

-w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

-podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

-kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

-koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Odnosząc się do kosztów materiałów i surowców wykorzystywanych przy pracach nad realizacją opisanej we wniosku działalności, należy zwrócić uwagę, że w art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, ustawodawca posługuje się pojęciami „materiały” oraz „surowce”, które nie zostały zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT, stanowiąc przy tym, że w podstawie obliczania ulgi uwzględnione mogą być wyłącznie materiały i surowce związane bezpośrednio z prowadzoną przez podatnika działalnością badawczo-rozwojową.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Jeżeli chodzi o pojęcie „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

W tym miejscu zauważyć należy, że surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Wobec powyższego, możecie Państwo zaliczyć do kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, koszty materiałów i surowców wykorzystywanych do prac opisanych we wniosku.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 3 updop,

W tym miejscu wskazujemy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Przytoczony powyżej art. 18d ust. 2 pkt 3 updop wskazuje, że za koszty kwalifikowane należy uznać ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej.

Zatem, za koszty kwalifikowane należy uznać ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, nabycie wyników badań naukowych, które są świadczone lub wykonywane jednocześnie:

-na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 Prawa o szkolnictwie wyższym i nauce,

-na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku opisu należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że koszty poniesione na koszty nabycia ekspertyz, stanowią koszt kwalifikowany w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Przechodząc do odpisów amortyzacyjnych, od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wskazać należy, że mogą one zostać odliczone od podstawy opodatkowania w ramach ulgi badawczo-rozwojowej pod warunkiem, że:

-zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów oraz zostały dokonane w danym roku podatkowym;

-nie dotyczą środków trwałych wprost wyłączonych z zakresu ulgi, tj. samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością;

-środek trwałyoraz wartości niematerialne i prawne, wykorzystywane są w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

W myśl art. 18d ust. 3 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Na gruncie powyższego przepisu można wskazać na przesłanki, jakie muszą zostać spełnione, aby odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowiły koszty kwalifikowane.

Kosztem kwalifikowanym może być tym samym tylko taki odpis amortyzacyjny, który spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów, określoną w art. 15 ust. 1 updop.

Tak więc, istnieje możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli będą one rzeczywiście wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej. Natomiast, jeżeli będą służyć one bieżącej działalności, odpisy amortyzacyjne od tych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nie stanowią kosztów kwalifikowanych.

Choć ustawodawca nie użył w treści art. 18d ust. 3 updop sformułowania „wyłącznie”, to jednoznacznie wskazał, że za ww. koszty kwalifikowane podatnicy mogą uznać dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli są one wykorzystywane w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Podsumowując, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych mogą stanowić koszty kwalifikowane, zgodnie z art. 18d ust. 3 updop, ale tylko w takiej części, w jakiej służą one prowadzonej przez Państwa działalności badawczo-rozwojowej.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

-opisana we wniosku i realizowana dotychczas działalność Spółki w zakresie opracowywania dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) i wytwarzania oraz montażu nowych (…), zobrazowana na przykładzie (…) oraz (…), stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 uCIT, uprawniającą do uwzględnienia ponoszonych kosztów kwalifikowanych w odliczeniu od podstawy opodatkowania, zgodnie z art. 18d uCIT, jest prawidłowe;

-opisana we wniosku i realizowana w przyszłości działalność Spółki w zakresie opracowywania dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) i wytwarzania oraz montażu nowych (…), zobrazowana na przykładzie (…) oraz (…), stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 uCIT, uprawniającą do uwzględnienia ponoszonych kosztów kwalifikowanych w odliczeniu od podstawy opodatkowania, zgodnie z art. 18d uCIT, jest prawidłowe;

-koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z opracowaniem dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) i wytwarzaniem oraz montażem opisanej w stanie faktycznym prototypowej (…) oraz (…) (w tym w szczególności koszt (…)), a także koszty ekspertyz oraz odpisów amortyzacyjnych, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 i 3 oraz ust. 3 uCIT, jest prawidłowe;

-ponoszone w przyszłości koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z opracowaniem dokumentacji projektowej (w tym technologii wytwarzania i montażu oraz projektowania stanowisk i przyrządów montażowych) i wytwarzaniem oraz montażem nowych (…) (np. (…)), a także koszty ekspertyz oraz odpisów amortyzacyjnych, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 i 3 oraz ust. 3 uCIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko Państwa sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.