Interpretacja indywidualna z dnia 10 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.616.2025.2.AZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia:

·w jakim momencie (okresie) uzyskanie (posiadanie) statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego ma znaczenie dla Spółki do celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7 oraz 8 Ustawy o CIT:

‒w części dotyczącej określenia momentu uzyskania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego – jest nieprawidłowe;

‒w pozostałej części – jest prawidłowe.

·w którym roku podatkowym ma znaczenie status dużego przedsiębiorstwa (pod warunkiem posiadania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego) dla celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7 pkt. 2 oraz ust. 8 Ustawy o CIT –jest prawidłowe;

·czy dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 2 pkt 2a Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia kalendarzowego poprzedzającego datę nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 100% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT – jest prawidłowe;

·czy dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia kalendarzowego poprzedzającego datę nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 100% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT – jest prawidłowe;

·czy dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 2 pkt 2a Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 200% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT – jest prawidłowe;

·czy dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 200% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ulgi badawczo – rozwojowej.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 3 grudnia 2025 r. (data wpływu 3 grudnia 2025 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), z siedzibą przy ul. (…), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy (…) w (…), (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…) jest osobą prawną zarejestrowaną i działającą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm; dalej: „Ustawa o CIT”). Spółka jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie na zlecenie przedmiotów własności intelektualnej (gier komputerowych i mobilnych) oraz świadczenie związanych z tym usług. Przedmiotem działalności Spółki według nomenklatury PKD jest, w szczególności: 72, 19, Z, - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 62, 01, Z, - Działalność związana z oprogramowaniem; 63,---, - Działalność usługowa w zakresie informacji; 74,- - - , - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna.

Tworzenie gier komputerowych odbywa się na podstawie Umowy o świadczenie usług Nr (...) z dnia 9 czerwca 2022 r. (z późn. zm.) na rzecz kontrahenta – B. LTD, usług związanych z tworzeniem nowych gier komputerowych, tworzenie funkcjonalności gier komputerowych oraz obsługą aktywnych gier komputerowych, w tym, przykładowo:

1.dostawą i obsługą oprogramowania;

2.usług w zakresie tworzenia przedmiotów własności intelektualnej i przenoszenia praw majątkowych;

3.usług w zakresie umieszczania i przetwarzania informacji na stronach internetowych;

4.wsparcia technicznych oraz doradczych dla użytkowników końcowych gier komputerowych.

B. LTD jest izraelską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), (…) Izrael oraz posiada numer rejestracyjny: (…).

W przypadku Spółki, świadczenie usług związanych z tworzeniem nowych gier komputerowych oraz obsługą aktywnych gier komputerowych stanowi działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT.

Powyższe zagadnienie zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Interpretacji Indywidualnej (sygn. sprawy: 0114-KDIP2-1.4010.458.2024.1.AZ). Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową oraz prowadzi odrębną ewidencję kosztów kwalifikowanych wydawanych na ww. działalność od 1 stycznia 2023 r. Ewidencja kosztów kwalifikowanych jest prowadzona zgodnie z wymogami art. 9 ust. 1b Ustawy o CIT oraz Regulaminem procedury ewidencji kosztów kwalifikowanych na działalność badawczo-rozwojową A. Sp. z o.o.

Ponieważ na dzień złożenia wniosku (30 października 2025 r.) Spółka nie posiada statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, kwota kwalifikowalnych [winno być: kwalifikowanych] kosztów ustalona zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT. Odliczenie dokonywane zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT w odpowiednim roku obrotowym. Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120), rok obrotowy to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy w A. Sp. z o.o. ustalony jako rok kalendarzowy – od 1 stycznia do 31 grudnia.

Wnioskodawca realizuje swą działalność dzięki zatrudnianiu wykształconych pracowników, na podstawie zawieranych z nimi umów. Wnioskodawca jest przedsiębiorcą, zatrudniającym nie więcej niż 280 osób (ogółem). Każdy z pracowników Wnioskodawcy zaangażowanych w działalności badawczo-rozwojowej posiada ściśle określone kompetencje, potwierdzone doświadczeniem, kwalifikacjami lub wykształceniem, które są konieczne dla realizacji projektów. Należy podkreślić, że każde zlecenie udzielone przez Next Generation Games LTD wymaga indywidualnego i odrębnego podejścia. Wnioskodawca realizując kolejne zlecenie nie powiela przyjętych rozwiązań ogólnodostępnych na rynku, gdyż jest to niemożliwe ze względu na znaczne różnice występujące pomiędzy każdym z nich. Kolejne zlecenia nie stanowią też powielenia projektów realizowanych uprzednio w działalności Wnioskodawcy. Działalność prowadzona przez Wnioskodawcę opiera się na autorskich koncepcjach i hipotezach badawczych, a jej efektem jest tworzenie nowych gier komputerowych, tworzenie funkcjonalności gier komputerowych, a także obsługa już istniejących, aktywnych tytułów. W konsekwencji, kolejne zlecenia nie stanowią rutynowych ani okresowych zmian produktów, lecz każdy z projektów charakteryzuje się oryginalnym i twórczym podejściem.

Wnioskodawca planuje dokonać rozliczenia z tytułu ulgi badawczo-rozwojowej, zgodnie z art. 18d ust. 3a Ustawy o CIT oraz planuje zastosowanie podwyższonych limitów zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 - 2 Ustawy o CIT jako Centrum Badawczo-Rozwojowe, przy czym w szczególności oświadcza, że:

• nie prowadził i nie prowadzi działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia ani w Polskiej Strefie Inwestycji na podstawie decyzji o wsparciu oraz nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a Ustawy o CIT;
• wskazane w niniejszym wniosku koszty kwalifikowane nie zostały i nie zostaną zwrócone w jakiejkolwiek formie ani odliczone od podstawy opodatkowania.

Spółka w dniu (…) października 2025 r. złożyła wniosek do Ministerstwa Rozwoju i Technologii o nadanie statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego. W związku z tym, że zgodnie z art. 35 § 3 Kodeksu postępowania administracyjnego (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 572) termin rozpatrzenia wniosku oraz wydania odpowiedniej decyzji administracyjnej wynosi jeden miesiąc, istnieje prawdopodobieństwo uzyskania tego statusu do końca 2025 roku. Na dzień złożenia wniosku o interpretację indywidualną (30 października 2025 r.) Wnioskodawca nie posiada jeszcze statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego. Należy zaznaczyć, że decyzja administracyjna w sprawie nadania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego może mieć zarówno charakter pozytywny, jak i negatywny. Spółka nie ma możliwości przewidzenia daty wydania tej decyzji, a tym samym określenia, w którym dokładnie okresie obrotowym lub sprawozdawczym zostanie ona wydana. Jednakże, w celu należytego wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego, Spółka ma praktyczną potrzebę uzyskania indywidualnej interpretacji podatkowej, umożliwiającej jednoznaczne ustalenie prawidłowych zasad odliczania poszczególnych rodzajów kosztów kwalifikowanych.

Spółka zwraca uwagę, że w związku z prowadzeniem działalności badawczo-rozwojowej ponosi uzasadnione koszty kwalifikowane, w szczególności te przewidziane w art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a, 2a oraz ust. 3 Ustawy o CIT. W okresie, w którym Spółka nie posiada statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, zastosowanie mają limity kosztów kwalifikowanych określone w art. 18d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT. Natomiast w przypadku uzyskania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, stawki limitów dla wskazanych wyżej rodzajów kosztów kwalifikowanych ulegają zmianie, zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1–2 ustawy o CIT. Dla zapewnienia przejrzystości niniejszego wniosku, Spółka przedstawia zestawienie obowiązujących limitów w Załączniku nr 1.

Załącznik nr 1 do Wniosku o interpretację indywidualną

W związku z powyższym, że uzyskanie statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego może nastąpić w trakcie 2025 roku, Wnioskodawca ma wątpliwości co do momentu, od którego będzie uprawniony do odliczenia kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 3a Ustawy o CIT, oraz co do zastosowania odpowiednich limitów tych kosztów, zgodnie z ust. 7 powołanego artykułu, w momencie uzyskania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego.

Na dzień złożenia wniosku (30 października 2025 r.) Wnioskodawca posiada status średniego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 3 Ustawy – Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.). Jednak w związku z dynamicznym rozwojem Spółki, istnieje prawdopodobieństwo uzyskania statusu dużego przedsiębiorcy z dniem 1 stycznia 2026 r., zgodnie z art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1790 z późn. zm.). W konsekwencji Wnioskodawca ma wątpliwości co do momentu stosowania właściwych limitów kosztów kwalifikowanych, w zależności od statusu przedsiębiorstwa oraz uzyskania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego (art. 18d ust. 7 pkt 1 i 2 Ustawy o CIT). W szczególności Wnioskodawca pragnie ustalić, czy w przypadku nadania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego w trakcie roku podatkowego 2025, prawo do zastosowania wyższych limitów kosztów kwalifikowanych, przewidzianych dla podmiotów posiadających taki status, powstaje z chwilą uzyskania decyzji o nadaniu statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, czy też obejmuje cały rok podatkowy, w którym decyzja została wydana. Ponadto Spółka oczekuje wyjaśnienia, czy ewentualna zmiana statusu przedsiębiorstwa (ze średniego na duże), wpływa na wysokość przysługujących odliczeń w ramach ulgi B+R w roku podatkowym następującym po roku uzyskania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, czy w roku nadania.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 3 grudnia 2025 r. (data wpływu 3 grudnia 2025 r.) doprecyzowali Państwo wniosek w odpowiedzi na pytania organu i wskazali, że:

1.Zgodnie z art. 3 pkt. 9 Ustawa z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z póżn.zm.; dalej jako Ustawa o rachunkowości) rokiem obrotowym w Spółce jest rok kalendarzowy – od 1 stycznia do 31 grudnia.

Biorąc pod uwagę art. 8 ust. 1 Ustawy o CIT rokiem podatkowym w Spółce jest rok kalendarzowy – od 1 stycznia do 31 grudnia. Oznacza to, że rok podatkowy jest w pełni tożsamy z rokiem obrotowym wskazanym we wniosku.

2.Zgodnie z art. 110 § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 572 z póżn.zm.) „Organ administracji publicznej, który wydał decyzję, jest nią związany od chwili jej doręczenia lub ogłoszenia, o ile kodeks nie stanowi inaczej.” Oznacza to, że decyzja administracyjna zaczyna funkcjonować w obrocie prawnym z chwilą jej doręczenia stronie. W konsekwencji, „dzień/moment nadania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego” oraz „chwila uzyskania decyzji o nadaniu statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego” należy rozumieć jako dzień doręczenia decyzji Spółce (A. Sp. z o.o.). To ten moment przesądza o skutecznym uzyskaniu statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego.

3.A. Sp. z o.o. nie odpisuje oraz nie zamierza odpisywać kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT w zeznaniach za poszczególne lata podatkowe, w których koszty te zostały ujęte w kosztach uzyskania przychodów.

Jednocześnie Spółka w składanych zeznaniach CIT-8, w szczególności w Załączniku CIT/BR, korzystała z odliczenia kosztów kwalifikowanych w limitach przewidzianych w art. 18d ustawy o CIT, właściwych dla statusu Spółki obowiązującego w danym roku podatkowym.

Odliczenia były zatem dokonywane zgodnie z obowiązującymi limitami procentowymi, odpowiadającymi statusowi przedsiębiorstwa w roku podatkowym poniesienia kosztów kwalifikowanych.

Spółka podkreśla, że do dnia/momentu uzyskania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego Spółka nie stosowała oraz nie zamierza stosować odliczeń według wyższych limitów przewidzianych dla centrów badawczo-rozwojowych.

Oznacza to, że Spółka nie dokonuje i nie będzie dokonywać odliczeń kosztów kwalifikowanych w podwyższonym limicie przysługującym Centrum Badawczo-Rozwojowego do czasu skutecznego uzyskania tego statusu (tj. od dnia doręczenia decyzji o nadaniu statusu).

Po uzyskaniu statusu CBR Spółka zamierza stosować odliczenie kosztów kwalifikowanych – w odpowiednich terminach, proporcjach i limitach – zgodnie z przepisami art. 18d ustawy o CIT.

Pytania (pytanie nr 2 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1)W jakim momencie (okresie) uzyskanie (posiadanie) statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego ma znaczenie dla Spółki do celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7 oraz 8 Ustawy o CIT: a) w dniu (okresie) poniesienia odpowiednich kosztów kwalifikowanych lub b) w momencie złożenia rocznego zeznania podatkowego CIT-8 wraz z dodatkiem B/R?

2)W którym roku podatkowym ma znaczenie status dużego przedsiębiorstwa (pod warunkiem posiadania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego) dla celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7 pkt. 2 oraz ust. 8 Ustawy o CIT: a) w roku podatkowym, w którym spółka poniosła koszty kwalifikowane i miała status dużego przedsiębiorstwa, lub b) w roku podatkowym, w którym złożono roczne zeznanie podatkowe CIT-8 z dodatkiem B/R za poprzedni rok podatkowy, w którym Spółka miała status dużego przedsiębiorstwa?

3)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 2 pkt 2a Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia kalendarzowego poprzedzającego datę nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 100% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT?

4)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia kalendarzowego poprzedzającego datę nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 100% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT?

5)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 2 pkt 2a Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 200% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT?

6)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 200% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie pytania nr 2 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku

Odpowiedź na pytania nr 1

Moment uzyskania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego do celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7 oraz 8 Ustawy o CIT ma znaczenie dla Spółki w dniu (okresie) poniesienia odpowiednich kosztów kwalifikowanych.

Odpowiedź na pytanie nr 2

Status dużego przedsiębiorstwa (pod warunkiem posiadania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego) do celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7 pkt 1 oraz 2, ust. 8 Ustawy o CIT ma znaczenie dla Spółki w roku podatkowym, w którym Spółka poniosła koszty kwalifikowane oraz posiadała status dużego przedsiębiorstwa.

Odpowiedź na pytanie nr 3

Dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 2 pkt 2a Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia kalendarzowego poprzedzającego datę nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 100% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT.

Odpowiedź na pytanie nr 4

Dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia kalendarzowego poprzedzającego datę nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 100% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT.

Odpowiedź na pytanie nr 5

Dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 2 pkt 2a Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 200% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT.

Odpowiedź na pytanie nr 6

Dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 200% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie pytania nr 1

Dla Centrów Badawczo-Rozwojowych w rozumieniu art. 17 Ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2474) Ustawa o CIT dodatkowe przewiduje korzyści podatkowe. Ustawodawca w celu dalszego wspierania rozwoju centrów badawczo-rozwojowych podwyższył limity odliczeń dla tego rodzaju podmiotów.

Zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1–2 Ustawy o CIT: „Kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1)w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2)w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;”

Tym samym, możliwość skorzystania z powyższych preferencji ustawodawca bezpośrednio uzależnił od uzyskania przez przedsiębiorcę statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nadawanego w trybie określonym w Rozdziale 3 Ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2474). O nadaniu tego statusu decyduje minister właściwy do spraw gospodarki na wniosek przedsiębiorcy, w formie decyzji administracyjnej, po spełnieniu kryteriów ustawowych. W rezultacie, status Centrum Badawczo-Rozwojowego uzyskuje się z dniem wydania decyzji administracyjnej, co potwierdza m.in. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 lutego 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.749.2024.1.PC, w której wskazano: „W opisie stanu faktycznego wskazali Państwo, że Wnioskodawca od dnia (...) grudnia 2023 r. posiada status Centrum Badawczo Rozwojowego. W dniu (...) września 2024 roku utrzymanie statusu Centrum Badawczo Rozwojowego zostało potwierdzone na kolejny rok. W rezultacie możliwość zaliczania do kosztów kwalifikowanych odpisów amortyzacyjnych od budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jest możliwe dopiero od momentu uzyskania przez Państwo statusu centrum badawczo-rozwojowego tj. od 14 grudnia 2023 r. Zatem, ww. koszty poniesione przed tą datą nie mogą stanowić kosztów kwalifikowanych działalności badawczo-rozwojowej. (......) Taka sama sytuacja dotyczy kosztów ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych, badań wykonywanych na podstawie umowy, wiedzy technicznej i patentów lub licencji na chroniony wynalazek, uzyskanych od podmiotów innych niż wymienione w ust. 2 pkt 3 na warunkach rynkowych i wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej. Ww. koszty poniesione przed uzyskaniem przez Spółkę statusu centrum badawczo-rozwojowego, nie mogą stanowić kosztów kwalifikowanych ulgi badawczo-rozwojowej.”

Na tej podstawie należy uznać, że Wnioskodawca ma prawo do odliczenia kwoty kosztów kwalifikowanych nie więcej niż 200% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT tylko tych wydatków, które są przewidziane w art. 18d ust. 2 pkt 2a oraz ust. 3 Ustawy o CIT, oraz które zostały poniesione od momentu uzyskania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego. W konsekwencji uzyskanie (posiadanie) statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego przez Spółkę dla celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7, 8 Ustawy o CIT ma znaczenie w dniu (okresie) poniesienia odpowiednich kosztów kwalifikowanych.

Uzasadnienie pytania nr 2

Zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 - 2 Ustawy o CIT „Kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1)w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2)w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;”

Wynika z tego, że limit zaliczenia kosztów kwalifikowanych uzależniony jest od rozmiaru przedsiębiorstwa, tj. od tego, czy podatnik posiada status mikroprzedsiębiorcy, małego, średniego lub dużego przedsiębiorcy.

Definicje tych pojęć zostały zawarte w art. 7 ust. 1 pkt 1–3 Ustawy – Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.):

1)mikroprzedsiębiorca - przedsiębiorca, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

a)zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz

b)osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro;

2)mały przedsiębiorca - przedsiębiorca, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

a)zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz

b)osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 10 milionów euro - i który nie jest mikroprzedsiębiorcą;

3)średni przedsiębiorca - przedsiębiorca, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

a)zatrudniał średniorocznie mniej niż 250 pracowników oraz

b)osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 50 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 43 milionów euro - i który nie jest mikroprzedsiębiorcą ani małym przedsiębiorcą;”

Oraz również art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1790 z późn. zm.): „duży przedsiębiorca - przedsiębiorcę niebędącego mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą ani średnim przedsiębiorcą;”

W związku z powyższym, w przypadku gdy przedsiębiorca posiada status Centrum Badawczo-Rozwojowego oraz jest mikro-, małym lub średnim przedsiębiorcą, zastosowanie znajduje limit określony w art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT. Natomiast jeżeli przedsiębiorca posiada status Centrum Badawczo-Rozwojowego, ale nie jest zaliczany do żadnej z powyższych kategorii, a więc jest dużym przedsiębiorcą, zastosowanie ma limit wskazany w art. 18d ust. 7 pkt 2 Ustawy o CIT.

Rok obrotowy w A. Sp. z o.o. ustalony jako rok kalendarzowy – od 1 stycznia do 31 grudnia. Zastosowanie odpowiedniego limitu uzależnione jest od statusu przedsiębiorstwa określanego na podstawie danych za dwa ostatnie lata obrotowe. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120), rok obrotowy to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. W związku z tym, status przedsiębiorstwa ustalony na podstawie danych finansowych za dwa ostatnie lata obrotowe obowiązuje od początku następnego roku obrotowego, tj. od 1 stycznia danego roku (lub innego pierwszego dnia roku obrotowego, jeśli jest odmienny od kalendarzowego). W konsekwencji, w sytuacji gdy Spółka – będąca Centrum Badawczo-Rozwojowym – zmieni status ze średniego na duże przedsiębiorstwo z dniem 1 stycznia 2026 r., limity kosztów kwalifikowanych przewidziane dla średnich przedsiębiorców (tj. 200% kosztów) będą miały zastosowanie do końca roku obrotowego 2025. Natomiast od 1 stycznia 2026 r. Spółka będzie zobowiązana stosować limity właściwe dla dużych przedsiębiorców, tj. zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 2 Ustawy o CIT. Więc status dużego przedsiębiorstwa (pod warunkiem posiadania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego) do celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7 pkt 1 oraz 2, ust. 8 Ustawy o CIT ma znaczenie dla Spółki w roku obrotowym, w którym Spółka poniosła koszty kwalifikowane i miała status dużego przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie pytania nr 3

Biorąc pod uwagę uzasadnienie pytania nr 1 dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 2 pkt 2a Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia kalendarzowego poprzedzającego datę nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 100% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie pytania nr 4

Biorąc pod uwagę uzasadnienie pytania nr 1 dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia kalendarzowego poprzedzającego datę nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 100% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie pytania nr 5

Ze względu na uzasadnienie pytania nr 1 dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 2 pkt 2a Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 200% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie pytania nr 6

Ze względu na uzasadnienie pytania nr 1 dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 200% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT.

W świetle powyższego wnieśli Państwo jak na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Na podstawie art. 18d ust. 2 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się:

Zgodnie z art. 18d ust. 2a updop:

W myśl art. 18d ust. 3 updop:

Natomiast, stosownie do art. 18d ust. 3a updop:

Zgodnie z art. 18d ust. 3b updop:

W myśl art. 18d ust. 3c updop:

Natomiast, stosownie do treści art. 18d ust. 3d updop:

Zgodnie z art. 18d ust. 3e updop:

Zgodnie z treścią art. 18d ust. 3f updop:

W myśl art. 18d ust. 3h updop:

W świetle art. 18d ust. 5 updop:

Z art. 18d ust. 7 updop wynika natomiast, że:

Jak stanowi art. 18d ust. 8 updop:

W myśl art. 18d ust. 9 updop:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym:

Z kolei z art. 15 ust. 1 updop wynika, że:

Z uwagi na powołane przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

1.podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,

2.koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT,

3.koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 ustawy o CIT,

4.ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu ustawy o CIT, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

5.jeżeli w roku podatkowym podatnik prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

6.w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

7.podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

8.kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w ustawie o CIT,

9.koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w przypadku Spółki, świadczenie usług związanych z tworzeniem nowych gier komputerowych oraz obsługą aktywnych gier komputerowych stanowi działalność badawczo-rozwojową zgodnie z art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT. Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową oraz prowadzi odrębną ewidencję kosztów kwalifikowanych wydawanych na ww. działalność od 1 stycznia 2023 r. Ewidencja kosztów kwalifikowanych jest prowadzona zgodnie z wymogami art. 9 ust. 1b Ustawy o CIT oraz Regulaminem procedury ewidencji kosztów kwalifikowanych na działalność badawczo-rozwojową Spółki.

Ad 1

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy uzyskanie statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego dla celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7 i 8 updop ma dla Państwa znaczenie w dniu (okresie) poniesienia odpowiednich kosztów kwalifikowanych, czy też w momencie złożenia rocznego zeznania podatkowego.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że Spółka w dniu (…) października 2025 r. złożyła wniosek do Ministerstwa Rozwoju i Technologii o nadanie statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego. Na dzień złożenia wniosku (30 października 2025 r.) Spółka nie posiada statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, kwota kwalifikowanych kosztów ustalona jest zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT. Odliczenie dokonywane jest zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT w odpowiednim roku obrotowym [winno być: roku podatkowym].W związku z prowadzeniem działalności badawczo-rozwojowej Spółka ponosi uzasadnione koszty kwalifikowane, w szczególności te przewidziane w art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a, 2a oraz ust. 3 Ustawy o CIT. Planują Państwo dokonać rozliczenia z tytułu ulgi badawczo-rozwojowej, zgodnie z art. 18d ust. 3a Ustawy o CIT oraz zastosowanie podwyższonych limitów zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 - 2 Ustawy o CIT jako Centrum Badawczo-Rozwojowe.

Podkreślić należy, że rok podatkowy został przez ustawodawcę zdefiniowany w art. 8 ust. 1 updop, zgodnie z którym

Odliczenia w ramach ulgi B+R dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane, tj. w roku, w którym wskazane koszty zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (potrącone jako koszty uzyskania przychodów).

Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2474 ze zm.):

Spełnienie kryteriów, o których mowa w ust. 2 pkt 1, ustala się na podstawie sprawozdania z badania oraz zatwierdzonego przez organ zatwierdzający sprawozdania finansowego za rok obrotowy poprzedzający rok złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 5 (art. 17 ust. 3 ww. ustawy).

Organem uprawnionym do nadawania przedsiębiorcy statusu centrum badawczo-rozwojowego jest minister właściwy do spraw gospodarki (art. 17 ust. 4 ww. ustawy).

Decyzja o nadaniu statusu centrum badawczo-rozwojowego obowiązuje do momentu wydania decyzji o pozbawieniu statusu centrum badawczo-rozwojowego, w przypadkach określonych w art. 20 ww. ustawy.

Decyzja administracyjna w sprawie statusu centrum badawczo-rozwojowego wywołuje skutki prawne od momentu, w którym stała się ostateczna. Co do zasady moment ten wynika z terminu do wniesienia odwołania od decyzji (art. 130 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego, t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 572 ze zm., dalej: „KPA” ), czyli 14 dni od dnia jej doręczenia lub ogłoszenia (art. 129 § 2 KPA). Decyzja staje się ostateczna (prawomocna) i wykonalna po upływie 14 dni od jej doręczenia stronie.

Zdarzeniem uprawniającym do skorzystania z ulgi B+R jest poniesienie kosztów kwalifikowanych. Zatem dla ustalenia wysokości limitu przysługującego odliczenia istotny jest status podatnika w momencie ponoszenia wydatków kwalifikowanych. Powyższe wynika z treści cytowanego wyżej art. 18d ust. 1 updop, który stanowi, że podatnik odlicza od podstawy opodatkowania koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową. Wskazać również należy, że art. 18d ust. 8 updop, rozstrzyga o momencie dokonania odliczenia, a nie o momencie nabycia prawa do odliczenia.

Mając na uwadze cytowane przepisy prawa oraz opis zdarzenia przyszłego należy wskazać, że będą Państwo uprawnieni do rozliczenia wydatków zgodnie z art. 18d ust. 3a w zw. z art. 18d ust. 7 pkt 1 i 2 updop ponoszonych dopiero od momentu uzyskania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że moment uzyskania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego do celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7 (a konkretnie pkt 1 i 2) oraz art. 18d ust. 8 ustawy o CIT ma znaczenie dla Spółki w dniu (okresie) poniesienia odpowiednich kosztów kwalifikowanych.

Państwa stanowisko w tej części pytania nr 1 należało zatem uznać za prawidłowe.

Niemniej jednak, należy jeszcze raz podkreślić, że podatnik posiada status Centrum Badawczo-Rozwojowego od dnia, w którym decyzja o jego nadaniu staje się ostateczna, a nie od dnia wydania tej decyzji, czy – jak Państwo błędnie uznają – od dnia jej doręczenia. W związku z powyższym, dopiero moment (dzień), w którym decyzja o nadaniu Państwu statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego stanie się ostateczna, będzie mieć znaczenie dla Państwa Spółki w kontekście zastosowania podwyższonych limitów, o których mowa w art. 18d ust. 7 updop do kosztów kwalifikowanych ponoszonych przez Państwa od tego momentu (dnia).

Tym samym Państwa stanowisko w tej części pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Ad 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy status dużego przedsiębiorstwa, przy jednoczesnym posiadaniu statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego ma znaczenie dla celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7 pkt 2 oraz ust 8 updop w roku podatkowym, w którym ponieśli Państwo koszty kwalifikowane i mieli status dużego przedsiębiorstwa, czy też w roku podatkowym, w którym złożono zeznanie podatkowe za poprzedni rok podatkowy, w którym Spółka miała status dużego przedsiębiorstwa.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że na dzień złożenia wniosku (30 października 2025 r.) Spółka posiada status średniego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 3 Ustawy – Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.). Jednak w związku z dynamicznym rozwojem Spółki, istnieje prawdopodobieństwo uzyskania statusu dużego przedsiębiorcy z dniem 1 stycznia 2026 r., zgodnie z art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1790 z późn. zm.).

Nadto w uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo, że rokiem podatkowym w Państwa Spółce jest rok kalendarzowy – od 1 stycznia do 31 grudnia. Oznacza to, że rok podatkowy jest w pełni tożsamy z rokiem obrotowym wskazanym we wniosku.

W tym miejscu jeszcze raz należy wskazać na treść art. 18d ust 7 updop, zgodnie z którym:

Przepisy updop, co do zasady odnoszą się do roku podatkowego. Rok podatkowy jest „podstawowym okresem rozliczeniowym w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).

Jak już wskazano, zgodnie z art. 18d ust. 8 updop:

W tym miejscu jeszcze raz podkreślić należy, że rok podatkowy został przez ustawodawcę zdefiniowany w art. 8 ust. 1 updop, w świetle którego:

Odliczenia w ramach ulgi B+R dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane, tj. w roku, w którym wskazane koszty zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (potrącone jako koszty uzyskania przychodów).

Mając na uwadze powyższe przepisy prawa oraz opis zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że posiadanie statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego i jednoczesne posiadanie statusu dużego przedsiębiorstwa umożliwia Państwu skorzystanie z podwyższonych limitów kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ust. 7 pkt 2 updop. Limity te wynoszą 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5 updop.

Należy zatem zgodzić się z Państwem, że w sytuacji gdy Spółka – będąca Centrum Badawczo-Rozwojowym – zmieni status ze średniego na duże przedsiębiorstwo z dniem 1 stycznia 2026 r., limity kosztów kwalifikowanych przewidziane dla średnich przedsiębiorców (tj. 200% kosztów) będą miały zastosowanie do końca roku podatkowego 2025. Natomiast od 1 stycznia 2026 r. Spółka będzie uprawniona stosować limity właściwe dla dużych przedsiębiorców, tj. zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 2 Ustawy o CIT. Tym samym status dużego przedsiębiorstwa (pod warunkiem posiadania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego) do celów stosowania przepisów art. 18d ust. 7 pkt 1 oraz 2, ust. 8 Ustawy o CIT ma znaczenie dla Spółki w roku podatkowym, w którym Spółka poniosła koszty kwalifikowane i miała status dużego przedsiębiorstwa.

Ad 3 i 4

Państwa wątpliwości w zakresie pytań nr 3 i 4 dotyczą możliwości odliczania kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ust. 2 pkt 2a i art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, poniesionych przez Państwa od 1 stycznia 2025 r. do dnia kalendarzowego poprzedzającego datę nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że w związku z prowadzeniem działalności badawczo-rozwojowej ponoszą Państwo uzasadnione koszty kwalifikowane, w szczególności te przewidziane w art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a, 2a oraz ust. 3 Ustawy o CIT. W okresie, w którym Spółka nie posiada statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, zastosowanie mają limity kosztów kwalifikowanych określone w art. 18d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT.

Jak już wskazano, na podstawie art. 18d ust. 7 ust 3 updop pozostali podatnicy (a zatem nieposiadający statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego) są uprawnieni do odliczenia 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W tym miejscu raz jeszcze należy wskazać, że decyzja administracyjna w sprawie statusu centrum badawczo-rozwojowego wywołuje skutki prawne od momentu, w którym stała się ostateczna. Co do zasady moment ten wynika z terminu do wniesienia odwołania od decyzji (art. 130 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 572 ze zm., dalej: „KPA” ), czyli 14 dni od dnia jej doręczenia lub ogłoszenia (art. 129 § 2 KPA). Decyzja staje się ostateczna (prawomocna) i wykonalna po upływie 14 dni od jej doręczenia stronie.

Mając na uwadze zacytowane przepisy prawa oraz opis zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że w sytuacji, w której poniosą Państwo koszty kwalifikowane określone w art. 18d ust. 2 pkt 2a oraz art. 18d ust. 3 updop w okresie poprzedzającym dzień, w którym decyzja o nadaniu Państwu statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego stanie się ostateczna, będą Państwo uprawnieni do stosowania limitów kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ust. 7 pkt 3 updop.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań numer 3 i 4, zgodnie z którym:

• dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 2 pkt 2a Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia kalendarzowego poprzedzającego datę nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 100% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT – należało uznać za prawidłowe;
• dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia kalendarzowego poprzedzającego datę nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 100% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT należało uznać za prawidłowe.

Ad 5 i 6

Państwa wątpliwości w zakresie pytań nr 5 i 6 z kolei dotyczą możliwości odliczania kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ust. 2 pkt 2a i art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, poniesionych przez Państwa od nadania Państwu statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że w związku z prowadzeniem działalności badawczo-rozwojowej ponosi uzasadnione koszty kwalifikowane, w szczególności te przewidziane w art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a, 2a oraz ust. 3 Ustawy o CIT. W przypadku uzyskania statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, stawki limitów dla wskazanych wyżej rodzajów kosztów kwalifikowanych ulegają zmianie, zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1–2 ustawy o CIT. Na dzień złożenia wniosku (30 października 2025 r.) Wnioskodawca posiada status średniego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 3 Ustawy – Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.).

Jak już wskazano, zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 updop w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców – kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a.

Mając na uwadze zacytowane przepisy prawa oraz opis zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że w sytuacji, w której poniosą Państwo koszty kwalifikowane określone w art. 18d ust. 2 pkt 2a oraz art. 18d ust. 3 updop począwszy od dnia, w którym decyzja o nadaniu Państwu statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego stanie się ostateczna i nie będą Państwo posiadali statusu dużego przedsiębiorstwa, będą Państwo uprawnieni do stosowania limitów kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ust. 7 pkt 1 updop.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 i 6, zgodnie z którym:

• dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 2 pkt 2a Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 200% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT – należało uznać za prawidłowe;
• dla celów zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, kwota kosztów kwalifikowanych przewidzianych w art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT oraz poniesionych przez Spółkę od dnia nadania przez ministra właściwego w sprawach gospodarki statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego, nie może przekraczać 200% zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 1 Ustawy o CIT – należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytań. Inne kwestie wynikające z opisu zdarzenia przyszłego i własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej, rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w(…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).