Interpretacja indywidualna z dnia 15 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.534.2025.2.PC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 sierpnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 22 sierpnia 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 października 2025 r., które wpłynęło do Organu 16 października 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

T. sp. z o.o. zarejestrowana w KRS posiada siedzibę w (…) oraz podlega opodatkowaniu od dochodów w Polsce. Spółka podjęła decyzję o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych od (…) lipca 2025 r.

W celu konsolidacji działalności (…) marca 2023 roku do Spółki wniesiony został aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na moment dokonania wyboru opodatkowania ryczałtem, Wnioskodawca spełnia warunki wskazane w art. 28j ustawy o CIT. Spółka złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania Estońskim CIT (art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), do końca lipca 2025 r. i wskazała jako pierwszy rok opodatkowania ryczałtem okres od 1 lipca 2025 r. Spółka realizuje swe zakupy obejmujące swym zakresem zarówno usługi jak i towary także od podmiotu powiązanego, który realizuje działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności gospodarczej osoby fizycznej, która jednocześnie jest udziałowcem Wnioskodawcy.

Zakres nabywanych usług i towarów od podmiotu powiązanego obejmuje w szczególności:

-refaktury kosztów marketingu (…),

-refaktury kosztów przesyłek i pakowania paczek,

-wynajem biura,

-wynajem samochodów osobowych,

-wynajem powierzchni magazynowych,

-zakup towarów,

-zakup usług pakowania.

Powiązanie stron nie ma wpływu na warunki świadczonych usług. Warunki są ustalane w taki sposób, jakby ustalano je między podmiotami niepowiązanymi.

Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a wynagrodzenie za świadczone usługi jest płatne podmiotom powiązanym miesięcznie. Wynagrodzenie jest określone na poziomie rynkowym.

Zgodnie z wykonaną analizą strony przyjęły, że:

- za wykonanie usług podmiotom powiązanym przysługuje miesięczne wynagrodzenie ustalone na podstawie ponoszonych przez nią kosztów bezpośrednio oraz pośrednio związanych ze świadczonymi usługami zapewnienia personelu (baza kosztów) powiększonych o narzut;

- do bazy kosztów wlicza się wszelkie koszty, jakie ponosił będzie Wykonawca w związku z zapewnieniem i utrzymaniem personelu wykonującego usługi, w tym koszt ich wynagrodzeń, wszelkich świadczeń dodatkowych na rzecz tych osób, a także wszelkie inne koszty jakie poniesie w związku z zapewnieniem i udostępnieniem swojego personelu w związku z realizacją podpisanej umowy;

- kwota wynagrodzenia zostanie powiększona o należny podatek VAT zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług.

W związku z takim stanem faktycznym, Spółka ma wątpliwości co do tego, czy w przypadku płaconego wynagrodzenia za nabywane przez nią usługi i towary od podmiotu powiązanego wynagrodzenie jakie będzie przekazywać w związku z umową będzie ukrytym zyskiem w rozumieniu przepisów ustawy o CIT i będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Dodatkowo wskazać należy, iż Członek Zarządu będący jednocześnie udziałowcem spółki pobiera miesięczne wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w wysokości (…) zł, co oznacza, ze wynagrodzenie to nie przekracza ani pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ani średniej wartości wynagrodzeń w przedsiębiorstwie. Zarząd korzysta także z samochodów osobowych, które wykorzystywane są wyłącznie do działalności gospodarczej i zostały zgłoszone na druku VAT-26. Członkom zarządu wypłacane są także środki pieniężne z tytułu delegacji, przy czym wartość zwracanych kosztów nie przekracza kwot wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

Zdarza się niekiedy tak, że członkowie zarządu dokonują zakupów z własnych środków różnych materiałów przy czym środki te następnie są im zwracane przez Spółkę.

Jak wskazano na wstępie do Spółki wniesiony został aport, który obejmował szereg składników majątkowych, nie obejmował on żadnych nieruchomości. Nieruchomości spółka wynajmuje od jednego z członków zarządu, który jest ich właścicielem. Podkreślić należy, że niektóre z tych nieruchomości stanowią majątek prywatny członka zarządu przy czym wynagrodzenie z tytułu umowy najmu ma charakter rynkowy niezależnie od tego, czy mamy do czynienia z nieruchomościami stanowiącymi majątek podmiotu gospodarczego czy stanowią jego majątek prywatny.

W związku z powyższym Spółka ma dodatkowe wątpliwości, co do tego, czy w opisanych powyżej zdarzeniach, których stroną z jednej strony jest Spółka a z drugiej podmioty powiązane środki będące efektem tych transakcji nie będą ukrytym zyskiem w rozumieniu przepisów ustawy o CIT i będą podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

1. Zgodnie z głównym PKD spółka zajmuje się (…). T. Sp. z o.o. jest producentem i dostawcą na rynku B2B elementów (…). Spółka prowadzi sprzedaż krajową i zagraniczną, głównie na rynki europejskie.

2. Umowy na świadczenie usług takich jak najem pomieszczeń niezbędnych do prowadzenia działalności i samochodu osobowego są zawarte pomiędzy T. Sp. z o.o., a M. K. będącą jednym z udziałowców w tejże spółce. Jednocześnie M. K. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą T. M. K. NIP (…). T. Sp. z o.o. jest dostawcą i sporadycznie odbiorcą towarów z JDG T. M. K.. JDG T. M. K. wynajmuje również spółce T. pomieszczenia magazynowe na wyroby gotowe.

3. Spółka posiada dwóch udziałowców, z których każdy prowadzi swoje jednoosobowe działalności gospodarcze, przy czym tylko (…) M. K. świadczy usługi i realizuje dostawy towarów na rzecz Wnioskodawcy.

4. Przedmiotem działalności gospodarczej T. M. K. NIP (…) jest sprzedaż B2C głównie przez własny sklep internetowy oraz na polskich i europejskich platformach internetowych (…).

Drugi z udziałowców prowadzi działalność gospodarczą pod firmą F. M. K. NIP (…) zgodnie z głównym PKD zajmuje się sprzedażą hurtową (…). Firma prowadzi sprzedaż B2B głownie na rynek (…) i wyrobów (…). Jest to działalność handlowa.

5. Wszystkie umowy są zawarte na czas nieokreślony i tak umowa:

-dzierżawy nieruchomości produkcyjnej z majątku prywatnego zawarta została w dniu (…) roku,

-dzierżawy powierzchni magazynowej zawarta została w dniu (…) roku,

-najmu lokalu biurowego zawarta została w dniu (…) roku,

-najmu samochodu zawarta została w dniu (…) roku,

-najmu samochodu zawarta została w dniu (…) roku.

-na świadczenie usług (…) zawarta została w dniu (…) roku i obowiązywała do czerwca 2025 roku. Od lipca 2025 roku wprowadzono aneks do tej umowy, który mówi o tym że cena usługi opiera się na rzeczywistych kosztach czasu pracy, który został poświęcony na pakowanie i obsługę magazynu z narzutem (…)%.

Jednocześnie podkreślić należy, że towary nabywane są na postawie ogólnego cennika hurtowego.

Refaktura kosztów marketingu (…) odbywa się w oparciu o przygotowaną kalkulację.

6. Udziałowcy w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczych sprzedają towary/usługi również do innych podmiotów w tym niepowiązanych, co potwierdza rynkowy charakter działalności.

7. Usługi świadczone przez udziałowca w ramach JDG na rzecz Spółki pokrywają się z przedmiotem działalności zgodnie z faktycznym zakresem PKD:

-(…),

-(…).

8. Jeden z udziałowców będący prokurentem Spółki jest zatrudniony na postawie stosunku pracy na stanowisku (…) na 1/1 etat. Jego wynagrodzenie jest wypłacane z tytułu o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym wartość tego wynagrodzenia wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego w sektorze przedsiębiorstw.

9. Uściślając (…) odbywa się na podstawie umowy i nie jest to refaktura. Od czerwca obowiązuje nowa zasada rozliczania, czyli nie rozliczamy za poszczególne (…), a za czas pracowników poświęcony na ich (…) z narzutem, co szczegółowo opisano w punkcie 5.

10. Refaktura reklam odbywa się na postawie kalkulacji i nie ma tu narzutu. Aktualnie Spółka nie refakturuje kosztów (…). Usługa ta świadczona jest na podstawie umowy, o czym była mowa w punkcie 5. Refaktury kosztów (…) mogą zdarzyć się sporadycznie w sytuacji, gdy umowy z (…) i JDG są korzystniejsze finansowo dla spółki.

11.Pytanie nr 1 dotyczy zakupu towarów handlowych do dalszej odsprzedaży.

12.Usługi (…) o których mowa we wniosku, to usługi (…) towaru handlowego i przygotowanie go do transportu i wysyłki. Ze względu na brak w spółce własnego magazynu wyrobów gotowych, urządzeń i infrastruktury z tym związanej usługa (…) jest outsourcingowana.

13.Samochody, o których mowa w punkcie 1 wniosku są użytkowane przez pracowników firmy. Są to samochody dostawcze oraz osobowe. Używają ich pracownicy ze wszystkich komórek firmy w celach służbowych począwszy od dostaw towarów i zaopatrzenie firmy, po działania handlowe pracowników sprzedażowych oraz załatwianie spraw urzędowo-administracyjnych.

14.Samochody klasy premium są leasingowane na postawie leasingu operacyjnego. Dostawcą leasingów jest podmiot zewnętrzny Santander Leasing.

15.Wydatki z tytułu delegacji to: zapłata faktury za paliwo, noclegi i wyżywienie oraz dieta.

16.Zakupy różnych materiałów niezbędnych do funkcjonowania Spółki finansowane najczęściej dotyczą m.in. zakupu sprzętu biurowego, drobnych narzędzi i wyposażenia firmy, artykułów biurowych, higienicznych itp. Sytuacje te mają miejsce w momencie braku możliwości zapłaty za towary firmową kartą płatniczą lub zakupy internetowe gdzie „szybka płatność” ze względów technicznych nie pozwala na płatność z rachunku firmowego Spółki.

17.Każda z zawartych umów jest zasadna i zostałaby zawarta również z podmiotami niepowiązanymi. Ceny usług i towarów są ustalane na podstawie cenników, kalkulacji kosztów lub ogólnych warunków handlowych.

I tak:

-Wynajem nieruchomości jest niezbędny ze względu na brak nieruchomości w majątku spółki.

-Refaktura kosztów reklam jest konieczna ze względu na brak wiedzy i kompetencji pracowników spółki w tym zakresie oraz skuteczności budowania pozycji rynkowej w Internecie od zera.

-Outsourcing (…) towarów handlowych jest niezbędny Spółki ze względu na specyfikę produktów, sposób magazynowania, logistykę oraz sezonowość.

-Wynajem aut jest w obecnej sytuacji Spółki i specyfice użytkowania lepszym rozwiązaniem niż zakup lub leasing, a koszt wynajmu nie jest wyższy niż ceny rynkowe.

-Zakup towarów jest realizowany zarówno oraz podmiotów powiązanych i niepowiązanych. Jest to uzależnione od cen i dostępności na rynku.

 Z powyższego wynika, że wszystkie opisane transakcje miałyby miejsce również z podmiotami niepowiązanymi, gdyż są niezbędne dla prowadzenia działalności i realizowane na warunkach rynkowych.

18.Spółka posiada składniki majątku, pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej

 Dowód: ewidencja środków trwałych.

19. Spółka jest wyposażona w aktywa do prowadzenia działalności gospodarczej oraz jej rozwoju.

20. Spółka aktualnie nie wynajmuje nieruchomości od podmiotów niepowiązanych, posiada jednak własną nieruchomość (hala namiotowa), co potwierdza jej operacyjną niezależność.

21. Usługi świadczone przez wspólników nie mają na celu dekapitalizowania Spółki, lecz stanowią element bieżącego funkcjonowania przedsiębiorstwa i są uzasadnione rynkowo. Są one odpłatne i rynkowe i wynikają z rzeczywistych potrzeb operacyjnych Spółki.

Reasumując wskazać należy, że opisane transakcje nie spełniają przesłanek uznania ich za ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Pytania

1.Czy transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi obejmujące:

1)refaktury kosztów marketingu (…),

2)refaktury kosztów przesyłek i pakowania paczek,

3)wynajem biura,

4)wynajem samochodów osobowych,

5)wynajem powierzchni magazynowych,

6)zakup towarów,

7)zakup usług (…) - stanowią ukryty zysk dla Spółki?

2.Czy najem hal magazynowych na rzecz spółki przez jej udziałowca stanowi ukryty zysk dla Spółki?

3.Czy wynagrodzenie dla członka zarządu, którego wysokość nie przekracza ani pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ani średniej wartości wynagrodzeń w przedsiębiorstwie stanowi ukryty zysk dla Spółki?

4.Czy Leasing samochodów klasy premium zgłoszonych do VAT-26 jako wykorzystywane wyłącznie do celów gospodarczych przez Zarząd stanowi ukryty zysk dla Spółki?

5.Czy Zakupy różnych materiałów niezbędnych do funkcjonowania Spółki finansowane przez Zarząd z prywatnych środków z późniejszym zwrotem przez spółkę stanowi ukryty zysk dla Spółki?

6.Czy delegacje członków zarządu będących jednocześnie udziałowcami spółki finansowane według zasad określonych w przepisach szczególnych stanowią ukryte zyski dla Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem. Ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter, zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie nie oznacza, że są to jedyne kategorie dochodu, które mogą być uznane za ukryte zyski.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Do świadczeń, które skutkować będą powstaniem dochodu z tytułu ukrytego zysku mogą zatem zaliczać się świadczenia dokonane w grupie podmiotów powiązanych mające związek np. z:

-podziałem funkcji, aktywa lub ryzyka;

-korektą dochodowości - bez względu na jej podstawę;

-zarządzaniem udziałami w grupie kapitałowej;

-audytem przeprowadzanym w grupie kapitałowej;

-przekazywaniem know-how w ramach grupy kapitałowej;

-doradztwem w zakresie m.in. usług zarządzania, promocji czy reklamy;

-udostępnianiem wartości intelektualnej lub majątku.

Jednakże, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia.

Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, nie wskazuje czy świadczenie kreujące dochód z tytułu ukrytego zysku ma być wykonane przez spółkę będącą podatnikiem ryczałtu (transakcja sprzedaży) czy świadczenie to ma zostać przez spółkę nabyte (transakcja zakupu) czy też zostać zrealizowane w innej formie (np. refakturowania, zwrotu kosztów, kompensaty etc.). Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje jednak, że co do zasady ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.

Dochodem z tytułu ukrytego zysku mogą być na przykład:

-świadczenia nabyte przez spółkę od podmiotu powiązanego,

-kwota pokrytych (poniesionych) przez spółkę kosztów związanych z funkcjonowaniem podmiotu powiązanego,

-zwrot kosztów,

-refakturowanie kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej,

-kwoty wynikające z zapłaconej przez spółkę korekty dochodowości w grupie kapitałowej,

-świadczenia wykonane przez spółkę, jeśli związane są z takimi uzgodnieniami, które w efekcie przynoszą jakiekolwiek bezpośrednie lub pośrednie przysporzenie (korzyść) dla podmiotu powiązanego, przy czym mogą być one zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, pieniężne bądź w naturze.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych. Szczególnie wnikliwej ocenie powinny podlegać usługi o charakterze niematerialnym, które są często wykorzystywane do czerpania zysków ze spółki w innej postaci niż dywidenda.

W relacji spółka - wspólnik istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści wspólnika, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT z kategorii ukrytych zysków wyłączone są:

 - wynagrodzenia za świadczenia na rzecz spółki (przychody ze stosunku pracy i zrównane - art. 12 ust. 1 ustawy o PIT), wynagrodzenia z wykonywania wolnego zawodu i zrównane (przychody osób należących do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji itp., przychody z umów zlecenia/o dzieło, przychody z tyt. umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub podobnych - art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT) oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacone osobie fizycznej, przy czym:

- wyłączenie dotyczy części, w jakiej suma wypłaconych danej osobie w miesiącu wyżej wymienionych wynagrodzeń/zasiłków, nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z ww. tytułów, nie więcej jednak niż pięciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw,

- średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

 - wydatki i odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, związane z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku, przy czym:

- gdy składniki majątku wykorzystywane są tylko na cele działalności gospodarczej - przysługuje wyłączenie w pełnej wysokości,

- gdy składniki majątku wykorzystywane są również na inne cele niż działalność gospodarcza (tzw. użytek mieszany) - wyłączenie będzie przysługiwać w wysokości 50%

- kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Wyłączenia w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT mają charakter katalogu zamkniętego.

Ciężar dowodu co do wykorzystywania składnika majątku wyłącznie na cele działalności gospodarczej spoczywa na podatniku, który ma pełną dowolność co do formy i wyboru środków dowodowych. Badane powinny być różne przesłanki, takie jak: przedmiot działalności podatnika, posiadane ewidencje lub inne dowody umożliwiające wykluczenie użytku prywatnego/na cele osobiste wspólników lub członków ich rodzin albo innych podmiotów powiązanych.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że zdaniem Wnioskodawcy odnośnie:

1) Kosztów delegacji wypłacanych Udziałowcowi, który jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę nie będą stanowić dochodu z ukrytych zysków, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od przychodów spółek kapitałowych ponieważ są one związane stricte z wykonywaniem obowiązków służbowych, a delegacja stanowi dodatek do wynagrodzenia rekompensujący czas podróży służbowej pod warunkiem, że wynagrodzenie to nie przekroczy wysokości pięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia Potwierdza to między innymi interpretacja indywidualna nr 0111-KDIB1-1.4010.366.2021.3.BK.

2) Wypłaty wynagrodzenia na podstawie faktur wystawionych przez podmioty powiązane z tytułu wykonania po cenach rynkowych w ramach podwykonawstwa na rzecz Wnioskodawcy wskazanych we wniosku usług - nie będzie stanowiła wypłaty ukrytego zysku z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie na rzecz podmiotów powiązanych w odpowiadać będzie wartości rynkowej, wypłacone na rzecz podmiotów powiązanych wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez nich usług nie będzie w rzeczywistości służyło dekapitalizowaniu tych podmiotów, do zawarcia transakcji z podmiotami powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji a zawarcie wskazanych transakcji wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy. Potwierdza to między innymi interpretacja indywidualna nr 0111-KDIB2-1.4010.518.2021.2.AR.

3) Wypłaty wynagrodzenia na rzecz podmiotów powiązanych z tytułu dokonywanych z tymi podmiotami na warunkach rynkowych transakcji w zakresie zakupu towarów oraz, wynajmu samochodów, jak również zakupu usług najmu nieruchomości od udziałowca Spółki - nie będzie stanowiła wypłaty ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie na rzecz wskazanych we wniosku podmiotów powiązanych w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej, wypłacone na rzecz podmiotów powiązanych wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez nich usług nie będzie w rzeczywistości służyło dekapitalizowaniu tych podmiotów, do zawarcia transakcji z podmiotami powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji a zawarcie wskazanych transakcji wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy. Potwierdza to między innymi interpretacja indywidualna nr 0111-KDIB2-1.4010.639.2021.2.AR.

4) Samochodów wykorzystywanych wyłącznie do celów gospodarczych nie stanowią ukrytej dywidendy.

5) Płaconego przez Spółkę czynsz najmu za lokale wynajmowane od Udziałowca w cenach rynkowych nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków. Potwierdza to między innymi interpretacja nr 0111-KDIB1-2.4010.554.2021.2.AK.

6) Wypłaty należności do podmiotu powiązanego z tytułu najmu składników majątku - nie będzie stanowiła ukrytego zysku, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie na rzecz wskazanego we wniosku podmiotu powiązanego w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej, wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego należności z tytułu najmu składników majątku nie będzie w rzeczywistości służyło dekapitalizowaniu tego podmiotu, do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji a zawarcie wskazanych we wniosku transakcji wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy. Potwierdza to między innymi interpretacja nr 0111-KDIB2-1.4010.158.2022.2.MK.

7) Nabywania towarów i usług przez Spółkę od podmiotów powiązanych nie będzie stanowiło dla Spółki dochodu z tytułu ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Potwierdza to między innymi interpretacja indywidualna nr 0114-KDIP2-2.4010.576.2023.2.IN.

8) Refundacji kosztów nie stanowi ukrytych zysków.

9) Zwrotu środków na rzecz członków zarządu z tytułu zakupów, które w momencie ich nabycia były finansowane przez Zarząd z prywatnych środków nie stanowią ukrytego zysku.

10)Wynagrodzenia wypłacanego Członkowi Zarządu z tytułu umowy o pracę, którego wysokość nie przekracza ani pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ani średniej wartości wynagrodzeń w przedsiębiorstwie. Nie stanowi ukrytego zysku. 

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy żadne z opisanych we wniosku zdarzeń gospodarczych nie powodują powstania ukrytego zysku w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,

przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Jak stanowi art. 28m ust. 4 ustawy o CIT,

do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),

-wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/ wspólnikiem.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, nie wskazuje czy świadczenie kreujące dochód z tytułu ukrytego zysku ma być wykonane przez spółkę będącą podatnikiem ryczałtu (transakcja sprzedaży) czy świadczenie to ma zostać przez spółkę nabyte (transakcja zakupu) czy też zostać zrealizowane w innej formie (np. refakturowania, zwrotu kosztów, kompensaty etc.). Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje jednak, że co do zasady ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu. Dochodem z tytułu ukrytego zysku mogą być na przykład:

-świadczenia nabyte przez spółkę od podmiotu powiązanego,

-kwota pokrytych (poniesionych) przez spółkę kosztów związanych z funkcjonowaniem podmiotu powiązanego,

-zwrot kosztów,

-refakturowanie kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej,

-kwoty wynikające z zapłaconej przez spółkę korekty dochodowości w grupie kapitałowej,

-świadczenia wykonane przez spółkę, jeśli związane są z takimi uzgodnieniami, które w efekcie przynoszą jakiekolwiek bezpośrednie lub pośrednie przysporzenie (korzyść) dla podmiotu powiązanego, przy czym mogą być one zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, pieniężne bądź w naturze.

Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Ad. 1. i 2

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być oceniane w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie nie powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków w związku z transakcjami pomiędzy podmiotami powiązanymi obejmującymi:

1.refaktury kosztów marketingu (…),

2.refaktury kosztów przesyłek i pakowania paczek,

3.wynajem biura,

4.wynajem samochodów osobowych,

5.wynajem powierzchni magazynowych,

6.zakup towarów,

7.zakup usług (…) - stanowią ukryty zysk dla Spółki.

Ukryty zysk nie powstanie również, w związku z wynagrodzeniem z tytułu najmu hal magazynowych na rzecz Spółki przez jej udziałowca.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo m. in. że powiązanie stron nie ma wpływu na warunki świadczonych usług. Warunki są ustalane w taki sposób, jakby ustalano je między podmiotami niepowiązanymi. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a wynagrodzenie za świadczone usługi jest płatne podmiotom powiązanym miesięcznie. Wynagrodzenie jest określone na poziomie rynkowym. Ponadto, niektóre z tych nieruchomości stanowią majątek prywatny członka zarządu przy czym wynagrodzenie z tytułu umowy najmu ma charakter rynkowy niezależnie od tego, czy mamy do czynienia z nieruchomościami stanowiącymi majątek podmiotu gospodarczego, czy stanowią jego majątek prywatny. Wszystkie opisane transakcje miałyby miejsce również z podmiotami niepowiązanymi, gdyż są niezbędne dla prowadzenia działalności i realizowane na warunkach rynkowych. Spółka posiada składniki majątku, pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej. Usługi świadczone przez wspólników nie mają na celu dekapitalizowania Spółki, lecz stanowią element bieżącego funkcjonowania przedsiębiorstwa i są uzasadnione rynkowo. Są one odpłatne i rynkowe i wynikają z rzeczywistych potrzeb operacyjnych Spółki.

Reasumując, realizacji transakcji będących przedmiotem pytania nr 1 oraz nr 2 nie będzie wiązać się z powstaniem po stronie Państwa Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Ad. 3.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że Członek Zarządu będący jednocześnie udziałowcem spółki pobiera miesięczne wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w wysokości (…) zł, co oznacza, że wynagrodzenie to nie przekracza ani pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ani średniej wartości wynagrodzeń w przedsiębiorstwie.

W myśl art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się: wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163 ze zm.)

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zatem, wynagrodzenie dla członka zarządu, którego wysokość nie przekracza ani pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ani średniej wartości wynagrodzeń w przedsiębiorstwie nie będzie stanowiło dla Państwa ukrytego zysku o którym mowa w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Ad. 4.

Odnosząc się z kolei do kosztów leasingu samochodów klasy premium zgłoszonych do VAT-26, które są wykorzystywane wyłącznie do celów gospodarczych przez Zarząd, wskazać należy na art. 28m ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

Z kolei art. 28m ust. 5 ustawy o CIT, stanowi, że:

W przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 2 lit. a oraz ust. 4a pkt 1, ciężar dowodu, że składnik majątku jest wykorzystywany wyłącznie na cele działalności gospodarczej, spoczywa na podatniku.

Skoro samochody używane przez Zarząd będą wykorzystywane wyłącznie do celów prowadzonej działalności gospodarczej, zgodzić się z Państwem należy, że wydatki te nie będą stanowić ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w związku z ust. 3 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Ad. 5.

Odnosząc się z kolei do kosztów związanych z zakupem różnych materiałów niezbędnych do funkcjonowania Spółki finansowanych przez Zarząd z prywatnych środków, które następnie są zwracane przez Spółkę, Państwa stanowisko również należy uznać za prawidłowe.

We opisie wskazali Państwo, że zakupy różnych materiałów niezbędnych do funkcjonowania Spółki finansowane najczęściej dotyczą m. in. zakupu sprzętu biurowego, drobnych narzędzi i wyposażenia firmy, artykułów biurowych, higienicznych itp. Sytuacje te mają miejsce w momencie braku możliwości zapłaty za towary firmową kartą płatniczą lub zakupy internetowe gdzie „szybka płatność” ze względów technicznych nie pozwala na płatność z rachunku firmowego Spółki.

W konsekwencji skoro materiały za które zapłaty dokonuje Zarząd z własnych środków pieniężnych, a następnie Spółka zwraca im poniesione środki są niezbędne do funkcjonowania Spółki to nie można uznać, że stanowią ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w związku z ust. 3 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.

Ad. 6.

Z opisu sprawy wynika, że Członkom zarządu wypłacane są środki pieniężne z tytułu delegacji, przy czym wartość zwracanych kosztów nie przekracza kwot wynikających z obowiązujących przepisów prawa. Wydatki z tytułu delegacji to: zapłata faktury za paliwo, noclegi i wyżywienie oraz dieta.

Mając na uwadze powołane wcześniej przepisy stwierdzić należy, że koszty delegacji ponoszone w celu prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej w związku z pełnieniem przez Członków zarządu obowiązków służbowych nie będą stanowić ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w związku z ust. 3 ustawy o CIT. Nie będą zatem podlegać opodatkowaniu ryczałtem.

Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.