Interpretacja indywidualna z dnia 19 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.666.2025.2.PC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 października 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 24 października 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w dniu 10 grudnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”), podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka powstała w (…) roku w celu realizacji projektu inwestycyjnego z zakresu (…) (dalej: „Projekt”).

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność związana z (…).

W celu realizacji Projektu, Spółka uzyskała koncesję na prowadzenie prac, obejmujących m.in. prace geodezyjne, prace wiertnicze czy badania sejsmiczne. W międzyczasie koncesja została zmieniona w zakresie m.in. metodologii badań i wydłużenie terminu obowiązywania koncesji.

Od początku istnienia Spółka ponosiła znaczne nakłady inwestycyjne związane z realizacją Projektu, które obejmowały w szczególności:

-koszty związane z pozyskaniem koncesji, w szczególności koszty badań, analiz, doradców;

-koszty opłat za użytkowanie górnicze;

-koszty związane z realizacją prac wynikających z uzyskanej koncesji, w szczególności koszty prac geodezyjnych, wiertniczych czy sejsmicznych, koszty badań, analiz, doradców.

Jednocześnie, do tej pory Spółka nie generowała żadnych przychodów związanych z prowadzoną działalnością.

W toku prowadzonych prac związanych z Projektem Spółka napotkała na szereg trudności, obejmujących m.in. działania formalno-prawne podmiotów trzecich, zmierzające do opóźnienia i zablokowania inwestycji Spółki czy uchylenia koncesji (co skutkowało opóźnieniem prac po stronie Spółki oraz znacznym zwiększeniem kosztów).

W związku z potrzebą finansowania prowadzonej działalności, Spółka zawierała umowy pożyczek - głównie z podmiotami powiązanymi na moment zawarcia umowy.

Obecnie, Spółka posiada niespłacone zobowiązania z tytułu pożyczek udzielonych przez:

-spółkę kapitałową, będącą wspólnikiem Spółki; oraz

-spółkę kapitałową, powiązaną ze Spółką, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), ale nie będącą wspólnikiem Spółki (dalej łącznie: „Pożyczkodawcy”).

Niespłacone zobowiązania z tytułu pożyczek obejmują zarówno kwoty główne pożyczek, jak również naliczone i należne odsetki (dalej łącznie: „Zobowiązania z tytułu pożyczek”). Zobowiązania te nie są przedawnione i nie ulegną przedawnieniu do momentu zakończenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców KRS.

W celu pozyskania środków na dalsze prowadzenie działalności, w tym w szczególności na realizację kolejnych prac związanych z Projektem, Spółka podejmowała działania zmierzające do pozyskania nowych inwestorów, obejmujące m.in. przygotowanie materiałów inwestycyjnych oraz list potencjalnych inwestorów oraz organizację spotkań z potencjalnymi inwestorami. Działania te skończyły się jednak niepowodzeniem, a Spółka nie pozyskała nowych inwestorów.

Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za 2024 rok, Spółka wykazała stratę netto przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.

Z uwagi na powyższe oraz brak możliwości pozyskania nowego finansowania na dalszą działalność Spółki, uchwałą z 2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, działając na podstawie art. 270 pkt 2) w związku z art. 233 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18, tj. z późn. zm.; dalej: „KSH”), postanowiło rozwiązać Spółkę oraz ustanowiło likwidatora.

W związku z otwarciem likwidacji w Spółce prowadzone są działania zmierzające do zakończenia bieżących interesów, ściągnięcia wierzytelności, uregulowania zobowiązań oraz spieniężenia majątku i podziału majątku pomiędzy wspólników (o ile po wypełnieniu wszystkich zobowiązań pozostanie majątek w Spółce).

Na tym etapie Spółka zakłada, że wartość aktywów zgromadzonych w trakcie prowadzonego postępowania likwidacyjnego nie będzie wystarczająca aby uregulować w całości zobowiązania Spółki, w tym Zobowiązania z tytułu pożyczek.

Z drugiej strony, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Pożyczkodawcy nie zamierzają rezygnować ze swoich roszczeń wynikających z udzielonych pożyczek, które nie zostały do tej pory spłacone przez Spółkę. W szczególności, Spółka zakłada, że nie dojdzie do:

-potrącenia w rozumieniu art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, tj. z późn. zm.; dalej: „KC”);

-nowacji w rozumieniu art. 506 KC;

-zwolnienia z długu w rozumieniu art. 508 KC.

Spółka zakłada, że w bilansie likwidacyjnym Spółki na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, po stronie pasywów pozostanie pozycja dot. Zobowiązań z tytułu pożyczek. W konsekwencji, na dzień wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka będzie posiadać wymagalne, niespłacone i nieprzedawnione Zobowiązania z tytułu pożyczek.

Pytanie

Czy wartość niespłaconych Zobowiązań z tytułu pożyczek, wymagalnych i nieprzedawnionych na moment wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie stanowić dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość niespłaconych Zobowiązań z tytułu pożyczek, wymagalnych i nieprzedawnionych na moment wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nie będzie stanowić dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji legalnej pojęcia „przychód podatkowy”. W art. 12 ust. 1 ustawa o CIT wskazuje natomiast otwarty katalog przysporzeń zaliczanych do przychodów. Zgodnie z tym artykułem, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

•art. 12 ust. 1 pkt 2) - wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub;

•art. 12 ust. 1 pkt 3) - wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a)zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b)środków na rachunkach bankowych - w bankach.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8) ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:

a)bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub

b)postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub

c)realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub

d)przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

Należy zatem przyjąć, że przychód w podatku dochodowym od osób prawnych wiąże się z konkretną korzyścią (realnym przysporzeniem) o wymiarze finansowym powodującą zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Co do zasady, wystąpienie zdarzenia powodującego wymierną korzyść po stronie podatnika skutkuje obowiązkiem rozpoznania przychodu.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku likwidacji Spółki z niespłaconymi Zobowiązaniami z tytułu pożyczek nie powstanie po jej stronie żadne przysporzenie majątkowe - likwidacja spółki, która posiada zobowiązanie nie skutkuje uzyskaniem przez nią jakichkolwiek pieniędzy, wartości pieniężnych czy też jakiegokolwiek innego przysporzenia.

Zdaniem Spółki, w analizowanej sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2) ustawy o CIT.

W zdarzeniu przyszłym, którego dotyczy niniejszy wniosek, nie dojdzie do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Nie powstanie bowiem jakiekolwiek przysporzenie majątkowe po stronie Spółki, gdyż w momencie wykreślenia Spółki z rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie Spółce (jako podmiotowi już nieistniejącemu) jakiegokolwiek przysporzenia, skutkującego powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W omawianej sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3) lit. a) ustawy o CIT, dotyczący umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, posiadane przez Spółkę Zobowiązania z tytułu pożyczek nie uległy i na moment likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS nie ulegną przedawnieniu. W związku z tym, wykluczone jest powstanie przychodu z tytułu przedawnienia.

Odnosząc się natomiast to kwestii przychodu z tytułu umorzenia zobowiązań należy wskazać, że ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej „umorzenia zobowiązania”. Zgodnie z definicją słownikową, zawartej w internetowym Słowniku języka polskiego PWN, „umorzyć” oznacza:

1)zrezygnować z dalszego postępowania sądowego w określonej sprawie

2)zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych

3)zmniejszyć wartość użytkowanych środków trwałych stosownie do ich zużycia

Przepisy KC wskazują, że do wygaśnięcia/umorzenia zobowiązań może dojść w przypadku:

1)Potrącenia (art. 498 KC):

§ 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

§ 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

Potrącenie polega więc na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do opisanego wyżej potrącenia.

2)Nowacji (506 KC):

§ 1. Jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie).

§ 2. W razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia. Dotyczy to w szczególności wypadku, gdy wierzyciel otrzymuje od dłużnika weksel lub czek.

Nowacja (odnowienie) jest umową między dłużnikiem a wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. W analizowanej sprawie nie dojdzie do odnowienia.

3)Zwolnienia z długu (art. 508 KC):

Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

Do zwolnienia z długu dochodzi na podstawie umowy zawartej między wierzycielem a dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania.

W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. W analizowanej sprawie nie dojdzie do zwolnienia z długu.

W przedstawionej sprawie nie dojdzie zatem do umorzenia Zobowiązań z tytułu pożyczek, które spowodowałoby powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3) lit. a) ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań.

Wnioskodawca również podkreśla, że nie znajduje innej podstawy do rozpoznania przychodu po stronie Spółki w analizowanej sprawie. Podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. W przedstawionych okolicznościach sprawy takie przysporzenie nie wystąpi po stronie Spółki.

W chwili wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przestanie ona istnieć, niemożliwe będzie więc przypisanie jej jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

Podsumowując, wartość niespłaconych Zobowiązań z tytułu pożyczek, które będą obciążały Spółkę na dzień wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców KRS, nie będą stanowić dla Spółki przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdzają wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacje m.in.:

-z dnia 6 grudnia 2024 r. – sygn. 0111-KDIB1-1.4010.608.2024.1.SH

-z dnia 8 listopada 2024 r. – sygn. 0111-KDIB1-2.4010.548.2024.1.END

-z dnia 31 października 2024 r. – sygn. 0114-KDIP2-2.4010.470.2024.1.KW

-z dnia 31 października 2024 r. – sygn. 0114-KDIP2-2.4010.465.2024.2.ASK

-z dnia z 18 października 2024 r. – sygn. 0111-KDIB2-1.4010.465.2024.1.ED

-z dnia 29 sierpnia 2024 r. – sygn. 0114-KDIP2-2.4010.311.2024.3.AP.

Na marginesie Wnioskodawca również wskazuje, że możliwość przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki posiadającej wymagalne, nieprzedawnione i niespłacone zobowiązania potwierdził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 20 września 2007 r., sygn. akt II CSK 240/07.

Jak wskazał Sąd Najwyższy: „można uznać za utrwalony w judykaturze Sądu Najwyższego pogląd sprowadzający się do tezy, że likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. W konsekwencji możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązani i pozostaną one niezaspokojone”.

W związku z powyższym należy przyjąć, że jeżeli na moment wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka będzie posiadała niespłacane, wymagalne i nieprzedawnione Zobowiązania z tytułu pożyczek, dopuszczalne będzie wykreślenie Spółki z rejestru Przedsiębiorców, a tym samym formalne zakończenie jej istnienia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Natomiast, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT:

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazuje na objęcie zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Bez znaczenia jest również to, czy przysporzenie jest wynikiem działania innej osoby, czy też samego podatnika, jak również to, czy korzyść wiąże się z konkretnymi przepływami finansowymi.

Wyjątek od tej zasady wskazano w art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Powyższe przepisy wskazują na to, że, aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim to, by po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie) albo na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Przedmiot Państwa wątpliwości jest związany z ustaleniem, czy wartość niespłaconych Zobowiązań z tytułu pożyczek, wymagalnych i nieprzedawnionych na moment wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie stanowić dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak już wspomniano wyżej, ujęcie przedmiotu opodatkowania w ustawie o CIT, wskazuje na wszystkie zdarzenia, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, zwiększająca aktywa lub zmniejszająca pasywa.

W niniejszej sprawie nie można więc uznać, że w związku z wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców otrzymają Państwo jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie). Tym samym, nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie” zobowiązania. Według definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie „umorzenie” oznacza „zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”.

Przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej jako: „Kodeks cywilny”) wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia:

- przez potrącenie – art. 498 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

§ 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

„Potrącenie” polega więc na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do opisanego wyżej potrącenia.

- odnowienie – art. 506 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie).

§ 2. W razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia. Dotyczy to w szczególności wypadku, gdy wierzyciel otrzymuje od dłużnika weksel lub czek.

„Odnowienie” jest natomiast umową między dłużnikiem a wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Z opisanego zdarzenia przyszłego nie wynika, aby w niniejszej sprawie miało dojść do odnowienia.

- zwolnienie z długu – art. 508 Kodeksu cywilnego:

Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

Do zwolnienia z długu dochodzi natomiast na podstawie umowy zawartej między wierzycielem a dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania.

W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zwolnienia z długu.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie nastąpi zawarcie umowy zwolnienia z długu pomiędzy wierzycielami, a dłużnikiem (Wnioskodawcą) a w konsekwencji nie dojdzie do umorzenia zobowiązań, które spowodowałoby powstanie po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań.

Podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Natomiast takie przysporzenie nie wystąpi po Państwa stronie.

W chwili wykreślenia Państwa Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, przestanie ona istnieć, więc niemożliwe będzie przypisanie jej jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

Podsumowując, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego zgodzić się z Państwem należy, że wartość niespłaconych Zobowiązań z tytułu pożyczek, wymagalnych i nieprzedawnionych na moment wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nie będzie stanowić dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.