Interpretacja indywidualna z dnia 16 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.519.2025.1.RK

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, przy uwzględnieniu wskazanego w tym przepisie wskaźnika dochodowości Spółki:

• w wysokości co najmniej 2%, w jednych z trzech lat podatkowych (2022-2024), w których Spółka należała do PGK, bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy Spółki (2025 lub potencjalnie kolejne lata), za który może być należny minimalny podatek dochodowy - jest nieprawidłowe;
• obliczonego z udziału dochodów Spółki ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w odpowiadających im przychodach (tj. z danych finansowych Spółki), w odniesieniu do lat 2022-2024, w których Spółka należała do PGK, z pominięciem dochodów i przychodów całej PGK - jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

- Podstawowe informacje o Wnioskodawcy

Spółka jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, która podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Działalność Wnioskodawcy skupia się przede wszystkim na zarządzaniu siecią kilkuset punktów sprzedaży prowadzonych pod różnymi markami, działających w zróżnicowanych lokalizacjach (lotniska, dworce, stacje metra, centra handlowe, szpitale, biurowce i lokalizacje uliczne) na terytorium Polski.

Ponadto, Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej założonej we Francji (dalej: „Grupa”). Grupa stanowi międzynarodowy koncern działający głównie w branży mediów, wydawnictw oraz handlu detalicznego. Specjalizuje się w wydawaniu książek, prasy, prowadzeniu sieci sklepów na lotniskach i dworcach (travel retail), a także działalności radiowej i produkcji treści multimedialnych. Grupa jest obecna w ponad 40 krajach na świecie i należy do liderów rynku w swoich segmentach działalności.

- Wnioskodawca, jako podmiot dominujący podatkowej grupy kapitałowej w latach 2022-2024

W przeszłości Wnioskodawca, wraz z dwiema spółkami z Grupy z siedzibą w Polsce, należał do podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ustawy o CIT (dalej: „PGK”), w ramach której Spółka była podmiotem dominującym. PGK została utworzona zgodnie z decyzją właściwego naczelnika urzędu skarbowego, począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. na okres trzech lat podatkowych, tj. do dnia 31 grudnia 2024 r. Rok podatkowy PGK trwał od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia każdego roku. PGK, zgodnie z przepisami ustawy o CIT, w trakcie swojego istnienia była odrębnym podatnikiem dla celów CIT i posługiwała się odrębnie nadanym dla niej numerem identyfikacji podatkowej.

W następstwie wygaśnięcia umowy o utworzeniu PGK z dniem 31 grudnia 2024 r., od dnia 1 stycznia 2025 r. Spółka funkcjonuje ponownie jako indywidualny podatnik, zgodnie z przepisami ustawy o CIT. W związku z powyższym, dla celów rozliczenia CIT za rok 2025 i potencjalnie też kolejne lata, w których będzie funkcjonowała jako indywidualny podatnik, Spółka jest zobowiązana do ustalenia swojego wyniku podatkowego, a następnie do złożenia odpowiedniego zeznania rocznego o wysokości osiągniętego przez nią dochodu (poniesionej straty).

- Obowiązek zapłaty przez Spółkę minimalnego podatku dochodowego

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca wskazuje na istnienie prawdopodobieństwa, że w związku z prowadzoną działalnością, Spółka może ponieść stratę podatkową lub niską rentowność w 2025 r. i potencjalnie też kolejnych latach, wobec czego może podlegać za te lata obowiązkowi zapłaty minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 i nast. ustawy o CIT. W świetle tego, Spółka zastanawia się czy spełnia warunki do zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT dotyczącego podatników, którzy osiągnęli udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, w wysokości co najmniej 2%.

Wnioskodawca wskazuje przy tym, że w okresie, w którym Spółka była członkiem podatkowej grupy kapitałowej, zgodnie z obowiązującymi przepisami, wynik podatkowy PGK ustalany był w ten sposób, że w pierwszej kolejności poszczególne spółki wchodzące w skład tej podatkowej grupy kapitałowej obliczały swoje indywidualne wyniki podatkowe (dochód bądź stratę), a następnie po ich zsumowaniu, ustalano łączny dochód (lub stratę) PGK.

Mając na uwadze powyższe należy podkreślić, że w odniesieniu do lat 2022-2024, tj. w okresie, gdy Spółka pozostawała członkiem PGK, ma ona możliwość weryfikacji, czy osiągnięty przez nią udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wyniósł co najmniej 2%. Co więcej, Spółka przeprowadziła w tym zakresie stosowną analizę, która wykazała, że jej indywidualny wskaźnik dochodowości w wybranych latach okresu 2022-2024, a więc w latach bezpośrednio poprzedzających rok, za który Spółka może podlegać obowiązkowi zapłaty minimalnego podatku dochodowego (2025 r.), przekraczał poziom 2%.

Pytania

1.Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku spełnienia przez Spółkę warunków opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym określonych w art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT za rok podatkowy, w którym funkcjonuje jako indywidualny podatnik, będzie ona uprawniona do zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, pomimo pozostawania członkiem PGK w latach bezpośrednio poprzedzających rok, za który należny jest minimalny podatek dochodowy?

2.W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 za prawidłowe, czy za rok podatkowy, w którym Spółka funkcjonuje jako indywidualny podatnik i za który należny jest minimalny podatek dochodowy, chcąc zastosować wyłączenie z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, w odniesieniu do lat, w których pozostawała członkiem PGK, powinna ona brać pod uwagę udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wynikający z indywidualnych danych finansowych Spółki za ten okres?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku spełnienia przez Spółkę warunków opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym określonych w art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT za rok podatkowy, w którym funkcjonuje jako indywidualny podatnik, będzie ona uprawniona do zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, pomimo pozostawania członkiem PGK w latach bezpośrednio poprzedzających rok, za który należny jest minimalny podatek dochodowy.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, za rok podatkowy, w którym Spółka funkcjonuje jako indywidualny podatnik i za który należny jest minimalny podatek dochodowy, chcąc zastosować wyłączenie z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, w odniesieniu do lat, w których pozostawała członkiem PGK, powinna ona brać pod uwagę udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wynikający z indywidualnych danych finansowych Spółki za ten okres.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Na mocy ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105 z późn. zm.), do polskiego porządku prawnego wprowadzono regulacje dotyczące tzw. minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych.

Według obowiązujących przepisów, podatek ten skierowany jest do spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (polscy rezydenci podatkowi) oraz do podatkowych grup kapitałowych określonych w art. 1a tej ustawy. Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, jeśli wymienione wyżej podmioty poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo gdy udział ich dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określony zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ustawy o CIT, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych stanowi nie więcej niż 2%, są oni obowiązani do zapłaty minimalnego podatku dochodowego.

Wskazać przy tym należy, że art. 24ca ust. 14 ustawy o CIT wprowadza szereg wyłączeń z minimalnego podatku dochodowego. Jednym z nich jest wyłączenie wskazane w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisu art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT nie stosuje się do podatników, którzy osiągnęli udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, w wysokości co najmniej 2%.

W odniesieniu do przesłanek warunkujących możliwość skorzystania z przedmiotowego wyłączenia, należy podkreślić, że jedynym wymogiem określonym w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT jest osiągnięcie przez podatnika rentowności na poziomie co najmniej 2% w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok, za który należny jest minimalny podatek dochodowy. Ustawodawca nie przewidział żadnych dodatkowych warunków, których spełnienie byłoby wymagane od podatników ubiegających się o skorzystanie z tego wyłączenia, ani też nie wskazał okoliczności, które mogłyby pozbawić podatników takiego uprawnienia. W szczególności należy zwrócić uwagę, że przepisy regulujące zarówno minimalny podatek dochodowy, jak i wspomniane wyłączenie nie zawierają zastrzeżeń, które wykluczałyby możliwość skorzystania z tego wyłączenia przez podatników, którzy w latach poprzedzających rok objęty minimalnym podatkiem dochodowym funkcjonowali w ramach podatkowych grup kapitałowych.

Powyższe potwierdza interpretacja indywidualna z dnia 8 maja 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.134.2025.1.SP/IN), w której Dyrektor KIS potwierdził, że wymienione wyżej przesłanki stanowią jedyne warunki uprawniające dany podmiot do skorzystania z wyłączenia przewidzianego w art. 21ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT: „W powołanym przepisie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazuje, że przepis art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT nakładający na podatników obowiązek zapłaty podatku minimalnego nie ma zastosowania do podatników, którzy osiągnęli udział, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, w wysokości co najmniej 2%. We wniosku wskazali Państwo, że w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wskaźnik dochodowości obliczony według zasad wskazanych w opisie sprawy przekroczył 2%, a rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Oznacza to, że osiągnęli Państwo wymagany ustawowo udział dochodów w przychodach z działalności innej niż zyski kapitałowe, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest podatek minimalny. Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że spełniają Państwo warunki, o których mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT i tym samym są Państwo uprawnieni do skorzystania z wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem na podstawie art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT. Przedmiotowe wyłączenie obejmie okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2027 r.”.

Analizując w dalszej kolejności uprawnienie Spółki do skorzystania z ww. wyłączenia w opisanym zdarzeniu przyszłym, należy wskazać, że Spółka będzie miała możliwość zweryfikowania, czy spełnia ona opisane w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT warunki, tj. czy udział jej dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy (obejmujących lata funkcjonowania w ramach PGK), za który należny jest minimalny podatek dochodowy (potencjalnie już za 2025 r.), wyniósł co najmniej 2%.

Należy bowiem wskazać, że pomimo faktu, iż zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT, podatkowa grupa kapitałowa jest traktowana jako odrębny podatnik dla celów CIT, to jej dochód (strata) obliczany jest jako suma dochodów poszczególnych spółek wchodzących w jej skład.

Jak wynika bowiem z treści art. 7a ust. 1 ustawy o CIT: „ W podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3”.

Zgodnie z przytoczonym powyżej przepisem, w celu obliczenia podstawy opodatkowania podatkowej grupy kapitałowej za dany rok, w pierwszej kolejności należy obliczyć dochód (stratę) każdej ze spółek wchodzących w jej skład. Rozwiązanie to wskazuje na możliwość wyodrębnienia z danych finansowych PGK danych finansowych dotyczących każdego z jej członków, w tym Spółki. Tym samym wskazać należy, że pomimo funkcjonowania przez Wnioskodawcę jako członek PGK w latach 2022-2024 (tj. w latach, jakie będą brane pod uwagę podczas weryfikacji spełnienia przesłanek dla zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT), Spółka będzie miała możliwość ustalenia wspomnianego poziomu rentowności.

Powyższe rozumienie przepisów dotyczących funkcjonowania podatkowych grup kapitałowych zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z dnia 4 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.60.2022.2.MBD) wskazał, że: „Po obliczeniu dochodu (straty) każdej ze spółek wchodzących w skład grupy dochody wszystkich spółek podlegają konsolidacji dla celów PGK jako samodzielnego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowaniu podlega więc łączny dochód osiągnięty przez wszystkie spółki tworzące podatkową grupę kapitałową. Biorąc pod uwagę powyższe, należy zauważyć, że członkowie podatkowej grupy kapitałowej, tak , jak inne spółki kapitałowe podlegają przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ustalają dochód podobnie jak inni podatnicy, z niektórymi wyjątkami, ściśle określonymi w ustawie (np. art. 7a ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 14 uCIT)”.

Mając na uwadze powyższe, należy raz jeszcze podkreślić, że spółki należące do podatkowych grup kapitałowych mają możliwość wyodrębnienia swoich danych finansowych na potrzeby obliczenia dochodu (straty) za okres, w którym pozostawały członkami tych grup.

Co więcej, rok podatkowy PGK w latach 2022-2024, jak również obecnie trwający rok podatkowy Spółki, pokrywają się z latami kalendarzowymi.

Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej w życie wyłączenie z art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, tj. ustawy z dnia 7 października 2O22 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2180 z późn. zm.): „Dodatkowego wyjaśnienia wymaga wprowadzenie w art. 24ca ust. 14 ustawy CIT kolejnych zwolnień podmiotowych. Należy wskazać, że podobnie jak dotychczasowe wyłączenia z tego opodatkowania, również nowe propozycje nie stoją w sprzeczności z założeniami postawionymi dla tej regulacji. Konstrukcja minimalnego podatku dochodowego u podstaw miała (i nadal ma) na celu zminimalizowanie zjawiska praktyk optymalizacyjnych, w tym m.in. w sytuacjach skutkujących wykazywaniem straty w sposób ciągły. Wprawdzie naturalnym elementem rzeczywistości gospodarczej jest ponoszenie straty z działalności, jednak w przypadku gdy zjawisko to ma charakter powtarzalny a wręcz permanentny regulacja o podatku minimalnym powinna znaleźć zastosowanie. Proponowane zwolnienia skierowane są do podatników, którzy ze względu na charakter funkcjonowania, czy strukturę właścicielską nie działają (z uwagi na brak ku temu przesłanek i uzasadnienia) z zamiarem unikania opodatkowania (...). Należy przy tym podkreślić, że ideą przyświecającą wprowadzeniu tej szczególnej formy podatku było opodatkowanie na poziomie minimalnym tych podatników, u których określony dochód lub strata występują permanentnie, powtarzalnie, a zatem z dużym prawdopodobieństwem w sposób kierunkowo zaplanowany (...)”.

Mając na uwadze powyższe, należy podkreślić, że wygaśnięcie umowy podatkowej grupy kapitałowej (PGK), do której należała Spółka, z końcem terminu na jaki została zawiązana, nie miało na celu uzyskania korzyści podatkowej, ani nie było żadnym elementem działań sprowadzających się do unikania lub uchylania się od opodatkowania, w tym w szczególności w kontekście regulacji dotyczących minimalnego podatku dochodowego. Zakończenie funkcjonowania PGK nastąpiło zgodnie z postanowieniami umowy o podatkowej grupie kapitałowej, zawartej - zgodnie z przepisami - na czas określony, tj. do końca 2024 r. W konsekwencji, od początku 2025 r. Spółka ponownie występuje jako indywidualny podatnik na gruncie przepisów prawa podatkowego.

Uwzględniając powyższe okoliczności oraz celowościową wykładnię przepisu art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, należy uznać, że brak jest podstaw do wykluczenia Spółki z możliwości skorzystania z przedmiotowego wyłączenia - w przypadku, gdyby w roku 2025 podlegała ona przepisom o minimalnym podatku dochodowym, zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności, brak jest przepisów, które wprost zakazywałyby takiego uprawnienia w sytuacji, gdy podatnik wcześniej funkcjonował w ramach PGK.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, okoliczność, że w latach 2022-2024 Spółka była członkiem PGK, nie wyklucza uprawnienia Spółki do skorzystania z wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że sposób kalkulacji dochodu PGK - jako sumy uprzednio ustalonych dochodów poszczególnych spółek wchodzących w jej skład - umożliwia Spółce określenie, czy w danym roku jej udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach tego rodzaju osiągnął poziom co najmniej 2%.

Ad 2

Określając warunki zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, ustawodawca nie wskazał sposobu obliczania poziomu rentowności w przypadku podatników, którzy pozostawali członkami podatkowych grup kapitałowych w latach podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy.

Zgodnie z treścią przytoczonego wcześniej art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT: „Przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników: którzy osiągnęli udział, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, w wysokości co najmniej 2%”.

Zgodnie z literalnym brzmieniem powołanego wyżej przepisu, należy wskazać, że przykładowo weryfikacja spełnienia warunków uprawniających do zwolnienia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, w przypadku Spółki będącej członkiem PGK w latach 2022-2024, a która w roku 2025 może podlegać obowiązkowi zapłaty minimalnego podatku dochodowego, powinna obejmować trzy lata bezpośrednio poprzedzające rok 2025, tj. lata 2022-2024. W przypadku Spółki są to lata, w których pozostawała ona członkiem PGK. Podobnie, dokonując kalkulacji czy w 2026 r. Spółka może podlegać obowiązkowi zapłaty minimalnego podatku dochodowego, weryfikacja spełnienia warunków uprawniających do zwolnienia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT powinna obejmować trzy lata bezpośrednio poprzedzające rok 2026, tj. rok 2025, w którym Spółka funkcjonowała jako indywidualny podatnik oraz lata 2023-2024, w których Spółka pozostawała członkiem PGK.

Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy przedstawionym w uzasadnieniu do pytania nr 1, Spółka - pomimo przynależności do PGK w omawianych latach 2022-2024 ma możliwość weryfikacji progu rentowności wyłącznie w oparciu o wyodrębnione dane finansowe odnoszące się jedynie do jej działalności. Ponadto, na moment dokonywania weryfikacji prawa do zastosowania wyłączenia, to Spółka - zgodnie z przepisami ustawy o CIT - będzie podatnikiem.

Ponadto, warto również zwrócić uwagę na art. 7 ust. 6a ustawy o CIT, który określa możliwość odliczenia strat podatkowych przez podatnika po upływie okresu obowiązywania umowy podatkowej grupy kapitałowej stanowiący, że „ W przypadku upływu obowiązywania umowy lub utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika obniżenie, o którym mowa w ust. 5, stosuje się również do straty spółki tworzącej podatkową grupę kapitałową poniesionej przed utworzeniem tej grupy, jeżeli (...) ”.

Mając na względzie treść powyższego przepisu, należy wskazać, że gdyby w przypadku upływu okresu obowiązywania umowy podatkowej grupy kapitałowej, w odniesieniu do możliwości zastosowania zwolnienia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT racjonalny ustawodawca chciał odwoływać się do progów rentowności osiąganych przez indywidualnego podatnika przed przystąpieniem przez niego do podatkowej grupy kapitałowej (w przypadku Spółki byłyby to lata podatkowe przed 2022 r.), wyraźnie wskazałby to w ramach osobnego przepisu. Takiego zastrzeżenia nie uwzględniono jednak w ramach art. 24ca określającego opodatkowanie minimalnym podatkiem dochodowym od osób prawnych, a także w żadnym innym przepisie ustawy o CIT.

W świetle powyższego, w ocenie Spółki zasadne jest aby przy weryfikacji możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym na mocy art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT i ustalania poziomu rentowności za lata bezpośrednio poprzedzające rok podatkowy, za który należny może być minimalny podatek dochodowy, Spółka uwzględniała wyłącznie udział własnych dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w odpowiadających im przychodach, z pominięciem dochodów i przychodów całej PGK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, przy uwzględnieniu wskazanego w tym przepisie wskaźnika dochodowości Spółki:

• w wysokości co najmniej 2%, w jednych z trzech lat podatkowych (2022-2024), w których Spółka należała do PGK, bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy Spółki (2025 lub potencjalnie kolejne lata), za który może być należny minimalny podatek dochodowy - jest nieprawidłowe;

• obliczonego z udziału dochodów Spółki ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w odpowiadających im przychodach (tj. z danych finansowych Spółki), w odniesieniu do lat 2022-2024, w których Spółka należała do PGK, z pominięciem dochodów i przychodów całej PGK - jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Od 1 stycznia 2022 r. art. 2 pkt 48 ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105; dalej: „ustawa zmieniająca”) do ustawy o CIT wprowadzono przepisy dotyczące minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych, tj. art. 24ca.

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT):

Zgodnie z cytowanym art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, minimalny podatek dochodowy w wysokości 10% podstawy opodatkowania skierowany jest, co do zasady, do podatników będących spółkami oraz podatkowymi grupami kapitałowymi, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, którzy w ramach działalności operacyjnej ponoszą stratę lub wykazują określony niski wskaźnik dochodowości (udział dochodów w przychodach w wysokości nieprzekraczającej 2% (2% lub niższej).

Odwołanie w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT do dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, dotyczy określenia wskaźnika dochodowości. Chodzi bowiem o uwzględnienie w opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym nie tylko podatników, którzy ponieśli w roku podatkowym stratę, o której mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale również tych, którzy uzyskali nie większy niż 2% udział dochodów w przychodach innych niż z zysków kapitałowych (działalność operacyjna).

W myśl art. 24ca ust. 11 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT:

W powołanym przepisie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazuje, że przepis art. 24ca ust. 1 ww. ustawy nakładający na podatników obowiązek zapłaty podatku minimalnego nie ma zastosowania do podatników, którzy osiągnęli udział, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, w wysokości co najmniej 2%.

Z opisu sprawy wynika, że w następstwie wygaśnięcia umowy o utworzeniu PGK z dniem 31 grudnia 2024 r., od dnia 1 stycznia 2025 r. Spółka funkcjonuje ponownie jako indywidualny podatnik, zgodnie z przepisami ustawy o CIT. W związku z powyższym, dla celów rozliczenia CIT za rok 2025 i potencjalnie też kolejne lata, w których będzie funkcjonowała jako indywidualny podatnik, Spółka jest zobowiązana do ustalenia swojego wyniku podatkowego, a następnie do złożenia odpowiedniego zeznania rocznego o wysokości osiągniętego przez nią dochodu (poniesionej straty). Istnieje prawdopodobieństwo, że w związku z prowadzoną działalnością mogą Państwo ponieść stratę podatkową lub niską rentowność w 2025 r. i potencjalnie też kolejnych latach, wobec czego Spółka może podlegać za te lata obowiązkowi zapłaty minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 i nast. ustawy o CIT. Na potrzeby zastosowania wyłaczenia z opodatkowania minimalnym podatkiem na podstawie art. 24ca ust. 10 pkt 9 ustawy o CIT Spółka będzie miała możliwość zweryfikowania spełnienia warunków zawartych w ww. przepisie, tj. czy udział dochodów Spółki ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy (obejmujących lata funkcjonowania w ramach PGK - 2022-2024), za który należny jest minimalny podatek dochodowy (potencjalnie już za 2025 r.), wyniósł co najmniej 2%.

Państwa wątpliwości dotyczą możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT pomimo pozostawania członkiem PGK w latach bezpośrednio poprzedzających rok, za który może być należny minimalny podatek dochodowy.

Zgodnie z art. 1a ust. 1, 3a i 7 ww. ustawy,

W art. 7a ust. 1 ustawy o CIT wskazano,

Zatem w okresie, w którym Spółka była członkiem podatkowej grupy kapitałowej (PGK), zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, wynik podatkowy PGK ustalany był w ten sposób, że w pierwszej kolejności poszczególne spółki wchodzące w skład tej podatkowej grupy kapitałowej obliczały swoje indywidualne wyniki podatkowe (dochód bądź stratę) zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ww. ustawy, a następnie po ich zsumowaniu, ustalano łączny dochód (lub stratę) PGK.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 8 ust. 7 ww. ustawy,

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy ustawy o CIT należy przyjąć, że dla spółek tworzących PGK, rok podatkowy kończy się w dniu poprzedzającym początek pierwszego roku podatkowego podatkowej grupy kapitałowej, a kolejny rok podatkowy rozpoczyna się w dniu następującym po dniu upływu okresu obowiązywania umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej lub utraty statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez podatkową grupę kapitałową. Zatem w okresie funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej nie biegną lata podatkowe poszczególnych spółek tworzących podatkową grupę kapitałową.

Nie ulega zatem żadnej wątpliwości, że przepis art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do lat podatkowych podatnika, który osiągnął udział w wysokości co najmniej 2%, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a nie do jakichkolwiek innych lat podatkowych, w szczególności do lat podatkowych innego podatnika.

W okresie obowiązywania umowy PGK, Spółka nie posiadała statusu podatnika. Zgodnie z art. 1a ustawy o CIT, podatnikiem była podatkowa grupa kapitałowa. Zatem w okresie, w którym PGK posiadała status podatnika, status Spółki jako podatnika i w konsekwencji bieg lat podatkowych Spółki uległ niejako zawieszeniu. Lata podatkowe Spółki - jako podatnika, na którym spoczywa obowiązek dokonywania samodzielnych rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych - wznowiły swój bieg po upływie okresu obowiązywania umowy PGK, co jest jednoznaczne z utratą przez PGK statusu podatnika CIT.

Dla celów weryfikacji możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania na mocy art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT i ustalenia wskaźnika dochodowości Spółki za lata bezpośrednio poprzedzające rok podatkowy, za który należny może być minimalny podatek, należy uznać okres 3 lat podatkowych Spółki jako podatnika, bezpośrednio poprzedzający przystąpienie Spółki do PGK, a zatem nieuwzględniający okresu Państwa przynależności do PGK. Wobec tego Spółka jest uprawniona do zastosowania przedmiotowego zwolnienia z tytułu ewentualnego obowiązku zapłaty minimalnego podatku za pierwszy rok podatkowy Spółki (2025), rozpoczynający się po upływie okresu obowiązywania umowy PGK.

Zatem w celu zastosowania ww. zwolnienia, przy obliczaniu wskaźnika dochodowości Spółki w jednym z 3 lat podatkowych poprzedzających rok objęty minimalnym podatkiem należy uwzględniać tylko lata podatkowe Spółki, bez uwzględniania lat podatkowych innych podatników, w tym przypadku PGK.

Należy również wskazać, że przepisy regulujące zarówno minimalny podatek dochodowy, jak i wspomniane wyłączenie nie zawierają zastrzeżeń, które wykluczałyby możliwość skorzystania z tego wyłączenia przez podatników, którzy w latach poprzedzających rok objęty minimalnym podatkiem dochodowym funkcjonowali w ramach podatkowych grup kapitałowych. Jednak literalna wykładnia analizowanego zwolnienia, wprost odwołuje się do „podatnika” i jego „roku podatkowego” co wskazuje, że w odniesieniu do możliwości zastosowania zwolnienia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT ustawodawca odwołuje się do wskaźnika dochodowości osiąganego przez indywidualnego podatnika przed przystąpieniem przez niego do PGK - w przypadku Spółki będą to lata podatkowe przed 2022 r.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że w celu spełnienia warunku wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 ww. ustawy, w przypadku pozostawania Spółki członkiem PGK w latach bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy Spółki, za który może być należny podatek minimalny - będą Państwouprawnieni do skorzystania z tego wyłączenia - jednak w odniesieniudo wskaźnika dochodowości osiąganego przez Spółkę przed przystąpieniem do PGK, tj. wskaźnika uwzględniającego 3 lata podatkowe Spółki przed przystąpieniem do PGK.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, Spółka - pomimo przynależności do PGK w omawianych latach 2022-2024 ma możliwość weryfikacji progu rentowności wyłącznie w oparciu o wyodrębnione dane finansowe odnoszące się jedynie do jej działalności.

W związku z tym, powzięli Państwo wątpliwości co do możliwości zastosowania przedmiotowego zwolnienia z opodatkowania za rok podatkowy objęty minimalnym podatkiem dochodowym i uwzględnienia poziomu dochodowości Spółki z jej indywidualnych danych finansowych, z pominięciem dochodów i przychodów całej PGK, w odniesieniu do lat, w których Spółka należała do PGK.

Uwzględniając ocenę Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, Spółka nie będzie miała możliwości weryfikacji zwolnienia na mocy art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT, poprzez ustalenie indywidualnego wskaźnika dochodowości Spółki za lata 2022-2024, tj. za lata podatkowe PGK, do której należała Spółka, z pominięciem dochodów i przychodów całej PGK.

Ze względu na treść art. 24ca ust.14 pkt 9 ww. ustawy wskazać należy, że gdyby ustawodawca w celu zastosowania przedmiotowego zwolnienia chciał odwoływać się do wskaźnika dochodowości osiąganego przez indywidualnego podatnika należącego do PGK wyraźnie wskazałby to w ramach przepisów dotyczących minimalnego podatku dochodowego. Takiego odwołania nie uwzględniono jednak w przepisach art. 24ca ustawy o CIT. Literalne brzmienie analizowanego zwolnienia wprost odwołuje się do „podatników” i ich „lat podatkowych”.

Zgodnie z treścią art. 24ca ust. 1 oraz ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT PGK jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że PGK oraz spółki tworzące PGK są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Odrębność PGK i spółek ją tworzących potwierdzają ponadto art. 1a ust. 3a w zw. z art. 27 ust. 2 ustawy o CIT, który stanowi że spółka dominująca jest obowiązana do złożenia zeznania podatkowego PGK oraz art. 1a ust. 7 ustawy o CIT, który nakłada na spółkę dominującą obowiązek poboru i wpłaty podatku oraz zaliczek na ten podatek. Nie można zatem utożsamiać PGK ze spółkami tworzącymi PGK. Obowiązki i uprawnienia PGK nie dotyczą spółek tworzących PGK a uprawnienia i obowiązki spółek tworzących PGK nie dotyczą PGK. W związku z powyższym należy uznać, że brak jest tożsamości podmiotowej (podatkowej) pomiędzy PGK a spółkami tworzącymi PGK.

Okres „trzech lat podatkowych” wskazany w przedmiotowym zwolnieniu, w którym podmiot (podatnik) weryfikuje warunki zwolnienia, należy odnieść do jednego z trzech lat podatkowych podmiotu, w którym udział dochodów w przychodach wyniósł co najmniej 2% lub wyżej. Po pierwsze PGK oraz spółki ją tworzące są odrębnymi podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych. Nie występuje zatem tożsamość dochodów oraz strat. Po drugie rok podatkowy spółki kończy się wraz z rozpoczęciem roku podatkowego PGK a następny zaczyna się w momencie zakończenia funkcjonowania PGK. Przepisy ustawy o CIT wyraźnie odróżniają rok podatkowy spółki od roku podatkowego PGK. Nie można zatem utożsamiać roku podatkowego PGK z rokiem podatkowym spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, w celu weryfikacji zastosowania zwolnienia z opodatkowania minimalnym podatkiem na mocy art. 24ca ust. 14 pkt 9 ww. ustawy Spółka nie będzie uprawniona do ustalenia indywidualnego poziomu rentowności (z jej danych finansowych) w okresie pozostawania członkiem PGK (2022-2024) bezpośrednio poprzedzającym rok podatkowy Spółki (2025), za który może być należny minimalny podatek dochodowy, z pominięciem dochodów i przychodów całej PGK.

W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).