Interpretacja indywidualna z dnia 29 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-1.4010.544.2025.3.KM, 0111-KDIB1-1.4017.11.2025.2.KM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i Ordynacji podatkowej. Uzupełnili go Państwo - pismem z 28 listopada 2025 r. (data wpływu: 29 listopada 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka dzielona”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.

Planowany jest podział Wnioskodawcy jako Spółki dzielonej w trybie art. 529 §1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę dzieloną jest produkcja (…).

W strukturze Spółki dzielonej funkcjonują trzy jednostki:

 1) Zakład produkcyjny w A - stanowiący siedzibę Wnioskodawcy - początek działalności to (…). Zakład posiada magazyn (…),

 2) Zakład produkcyjny w B - stanowiący formalnie wyodrębniony oddział, wpisany do KRS - w którym (…). W (…) zakładzie uruchomiona została (…),

 3) Y w C (…) - zajmuje się świadczeniem usług na rzecz podmiotów z Grupy Q w zakresie (…). Y zostało otwarte w C w (…) roku, by usprawnić procesy biznesowe i zwiększyć ich efektywność.

Y funkcjonuje również częściowo w siedzibie Wnioskodawcy w A (część pracowników Y pracuje w A).

Planowany podział Wnioskodawcy wynika z jednego z celów programu strategicznego Grupy Q - (…). Program (…) obejmuje działalność Y w Polsce oraz w D.

Działalność Y w Polsce zlokalizowana została w C. Miejsce zostało wybrane na podstawie analiz biznesowych obejmujących analizę dostępności pracowników, lokalizacji, odległości od siedziby Wnioskodawcy (A) oraz poziomu wynagrodzeń.

W pierwszym etapie, w (…) roku, na podstawie analiz biznesowych, Y rozpoczęło działalność w ramach struktury Wnioskodawcy. W ramach rozwoju (…) podjęto decyzję o wyodrębnieniu działalności Y do odrębnego, nowego podmiotu prawnego w Grupie Q. W przyjętej koncepcji wyodrębnienia decydowano się na procedurę podziału przez wydzielenie do spółki nowo zawiązanej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym Zarząd Wnioskodawcy podjął w dniu (…) r. uchwałę, z której wynika w szczególności, że w związku z decyzją podjętą przez udziałowców Spółki dzielonej, Zarząd spółki postanawia wyodrębnić działalność usługową prowadzoną w ramach Y na rzecz podmiotów zewnętrznych z Grupy Q w odrębną, zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej. Ponadto w uchwale wskazano, że szczegółowy opis i zestawienie składników majątku podlegających wydzieleniu i przeniesieniu na spółkę nowo zawiązaną wymaga przygotowania zestawienia szczegółowego w (…), a plan podziału powinien zostać przygotowany najpóźniej do dnia (…) r. Plan Podziału został przyjęty uchwałą zarządu Spółki Dzielonej i zgłoszony do właściwego dla niej Sądu Rejestrowego.

Istotą planowanego Podziału jest dokonanie go w trybie art. 529 §1 pkt 4 KSH przez wydzielenie ze Spółki dzielonej do spółki nowo zawiązanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działalności Y (…), to jest pozostawienie zasadniczej części majątku Spółki dzielonej w tej spółce i przeniesienie części majątku (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) Spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną w zamian za udziały, które wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki dzielonej obejmą w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej w takim samym stosunku, w jakim posiadają udziały w kapitale zakładowym Spółki dzielonej.

Spółka nowo zawiązana nie będzie posiadać udziałów w Spółce dzielonej.

Planowane jest, że spółka nowo zawiązana zostanie zarejestrowana w KRS pod nazwą Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej siedziba będzie się znajdować w C.

Działalnością wydzielaną ze Spółki dzielonej będzie wyodrębniona w ramach Spółki dzielonej część działalności, obejmująca działalność usługową, prowadzona jako (…) (Y), której przedmiotem jest świadczenie usług w zakresie (…), wyodrębniona organizacyjnie od pozostałej działalności Wnioskodawcy, tworząca organizacyjnie, funkcjonalnie, finansowo i personalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Działalność wydzielana była kreowana sukcesywnie od (…) roku w ramach istniejącej struktury organizacyjnej Wnioskodawcy. Odpowiedzialność za budowę trzech głównych filarów Y została przekazana kierownikom Spółki dzielonej w ramach poszczególnych obszarów, tj.:

1. (…).

W wyniku podziału Spółki dzielonej nastąpi powstanie spółki nowo zawiązanej z kapitałem zakładowym równym określonej przez biegłego rewidenta wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działalności wydzielanej, tj. w wysokości PLN (…), który będzie się dzielił na (…) udziałów o wartości nominalnej każdego udziału PLN (…).

Podstawą do ustalenia zakresu rzeczowego i wartościowego składników wydzielanych do spółki nowo zawiązanej będą księgi rachunkowe Spółki dzielonej według stanu z końca dnia poprzedzającego dzień wydzielenia.

Spółka nowo zawiązana przyjmie do ksiąg majątek wyceniony w wartościach księgowych Spółki dzielonej.

Wszystkie składniki majątku Spółki dzielonej, w tym rzeczowe składniki majątku trwałego, wierzytelności i zobowiązania nie przypisane w planie podziału spółce nowo zawiązanej pozostaną przy Spółce dzielonej.

Wnioskodawca prowadzi działalność produkcyjną w Polsce od (…). W związku z tym majątek Spółki dzielonej to przede wszystkim (…), które pozostaną w Spółce dzielonej i nadal będą służyć do celów prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Działalność wydzielana charakteryzuje się minimalnym nakładem inwestycyjnym, m.in. z powodu prowadzenia głównej działalności w C, w najmowanej powierzchni biurowej.

Zespół składników pozostający w Spółce dzielonej będzie na moment wydzielenia na tyle kompletny i niezależny, by mógł po wydzieleniu kontynuować działalność gospodarczą w zakresie produkcji, bez konieczności uzupełniania o dodatkowe składniki czy dokapitalizowanie. Działalność wydzielana z Wnioskodawcy zaczęła być rozwijana po (…) funkcjonowania Wnioskodawcy, który jest przede wszystkim zakładem produkcyjnym. W Spółce dzielonej pozostanie również zakład pracy z dostateczną liczbą pracowników, by działalność Wnioskodawcy mogła być kontynuowana.

Udziały w Spółce dzielonej nie zostały nabyte przez wspólników w drodze wymiany udziałów ani objęte w wyniku połączenia lub podziału spółek.

W Spółce dzielonej na skutek podziału nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Udziały w spółce nowo zawiązanej zostaną pokryte wydzielanym majątkiem Spółki dzielonej, to jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wyodrębnioną w postaci działalności (…).

W zamian za wydzielony do spółki nowo zawiązanej majątek Spółki dzielonej wspólnicy spółki nowo zawiązanej otrzymają wszystkie udziały w jej kapitale zakładowym proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce dzielonej w dniu podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników Spółki dzielonej o podziale, zgodnie z art. 530 § 2 KSH i art. 531 § 5 KSH.

Wartość udziałów przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną przyjęta przez wspólników dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, którą wspólnicy przyjęliby dla celów podatkowych, gdyby podział nie nastąpił.

W związku z tym, że podział następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej, nie dochodzi do wymiany udziałów, wobec czego na podstawie art. 534 § 1 pkt 2 KSH nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały spółki nowo zawiązanej.

W związku z podziałem nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 KSH.

Wnioskodawca podkreśla, że planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych - rozwoju działalności (…) w Grupie Q, zgodnie ze (…), a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z (…), stanowiącego (…) Wnioskodawcy wynika, że wydzielenie składników majątku Spółki Dzielonej, tj. aktywów i pasywów oraz zezwoleń, koncesji lub ulg, stanowiących przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, które wydzielane są do spółki nowo zawiązanej i przypadające spółce nowo zawiązanej z dniem wydzielenia, będzie następujące:

a) wartości niematerialne i prawne jak licencje i oprogramowania,

b) rzeczowe aktywa trwałe,

c) należności od pozostałych jednostek,

d) inwestycje krótkoterminowe, w tym środki finansowe w postaci środków zgromadzonych na rachunkach bankowych,

e) krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,

f) rezerwy na zobowiązania,

g) zobowiązania z tytułu dostaw i usług,

h) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i inne,

i) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń,

j) inne zobowiązania,

k) fundusze specjalne,

l) prawa i obowiązki wynikające z umów, w tym również umów, które zostaną zawarte na rzecz przedsiębiorstwa przed dniem wydzielenia, w szczególności umów sprzedaży, umów dostaw, umów o współpracy, umów przeniesienia autorskich praw majątkowych, umów o świadczenie usług, umów zlecenia, umów agencyjnych, nie wyłączając wynikających z tych umów zobowiązań i wierzytelności,

m) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu oraz dzierżawy, w tym również umów, które zostaną zawarte na rzecz zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielanej do spółki nowo zawiązanej przed dniem wydzielenia,

n) środki trwałe, m.in. (…),

o) środki trwałe w budowie,

p) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych z osobami zatrudnionymi w ramach działalności wydzielanej na podstawie umów o pracę - personel obejmujący pracowników przypisanych do Y zostanie przeniesiony do spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.),

q) zezwolenia, koncesje, ulgi, które wydzielane są do spółki nowo zawiązanej i przypadają spółce nowo zawiązanej z dniem wydzielenia - Decyzja o wsparciu Nr (…) z dnia (…) r.,

r) pozostałe rzeczy, prawa i obowiązku związane z działalnością wydzielaną ze Spółki dzielonej.

Decyzja o wsparciu Nr (…) z dnia (…) r., o której mowa w lit. q) powyżej, została udzielona Wnioskodawcy przez (…), działający w imieniu (…).

Powyższa Decyzja została udzielona na podstawie (…).

Z uzasadnienia decyzji wynika w szczególności, że nowa inwestycja polega na utworzeniu nowego przedsiębiorstwa - Y, które umożliwi świadczenie nowoczesnych usług (…) dla podmiotów z Grupy Q. Usługi świadczone przez Spółkę stanowią nowoczesne usługi dla (…) i w tym sektorze zrealizowana zostanie inwestycja. Zgodnie z założeniami, Y będzie (…), świadczącym na rzecz podmiotów z Grupy Q usługi w ramach następujących obszarów:

- (…).

Powyższa decyzja została zmieniona Decyzją Nr (…) z dnia (…) r. w zakresie nieruchomości, na której została zrealizowana nowa inwestycja.

Pismem z dnia (…) r. Wnioskodawca wystąpił do (…) z prośbą o potwierdzenie, iż w wyniku podziału Wnioskodawcy nowo wydzielona spółka przejmie wszelkie prawa i obowiązki wynikające z decyzji o wsparciu nr (…) z dnia (…) wydanej Wnioskodawcy.

W odpowiedzi na powyższe, (…) w piśmie z dnia (…) r. wskazało w szczególności, że ustawa z (…) w przypadku podziału Wnioskodawcy i wskazania w planie podziału, że decyzja o wsparciu przechodzi na spółkę nowo zawiązaną, wszelkie prawa i obowiązki z niej wynikające będą kontynuowane przez tę spółkę.

W związku z tak przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą następujących kwestii:

- czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

- (…);

- czy w związku z tym, że majątek pozostający u Wnioskodawcy, jak i majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, wskutek podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu Nr (…), ponieważ spółka nowo zawiązana, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z Decyzją o wsparciu?

- (…).

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 28 listopada 2025 r. w odpowiedzi na pytania zawarte w wezwaniu wskazali Państwo:

 1. Czy składniki majątku składające się na Y i przenoszone na nowo zawiązaną Spółkę, będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, np. na bazie statutu, regulaminu lub na podstawie innego dokumentu jako dział, oddział, wydział? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało. Jeżeli nie to czy pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze Państwa przedsiębiorstwa Y jest wyodrębnione w Państwa Spółce w sposób faktyczny?

ODP.:Niewątpliwie Y jest wyodrębnione organizacyjnie w Spółce w sposób faktyczny. Jak wskazano w treści wniosku, działalność Y koncentruje się na działalności (…). Poszczególne rodzaje działalności Y oznaczone są odrębnym centrum zysku oraz miejscem powstania kosztów, co umożliwia zachowanie pełnej odrębności również w zakresie organizacyjnym dla każdego obszaru. Struktura organizacyjna firmy obowiązująca na dzień podziału będzie prezentowała wyodrębnienie wszystkich działów funkcjonujących w obszarze Y, w których istnieje pełna struktura zarządzania, czyli podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danego obszaru. Liderzy trzech obszarów Y (…) posiadają autonomię decyzyjną w zakresie zarządzania zakupami kosztowymi i inwestycyjnymi (pełnomocnictwo do zaciągania zobowiązań) oraz podległym zespołem pracowniczym (uprawnienia kadrowe dla nadzoru pracy podległego zespołu).

Działalność usługowa realizowana przez Y jest obszarem niepowiązanym z główną działalności Spółki, czyli (…) (prowadzoną w siedzibie w A i w oddziale w B). Każdy z tych dwóch obszarów działalności Spółki posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego. Dla działalności Y przypisane są ściśle określone aktywa i pasywa, gwarantujące prowadzenie działalności w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Główne aktywa związane z tym obszarem działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy, oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz socjalny.

Wyodrębnienie organizacyjne Y będzie wynikało z odrębnych Zarządzeń Pracodawcy m.in. w zakresie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Premiowania, Regulaminu Pracy Zdalnej, Regulaminu ZFŚŚ.

Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą powiązane (…), są zarządzane przez oddzielne zespoły pracowników i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.

 2. Czy składniki majątku składające się na Y i przenoszone na nowo zawiązaną Spółkę będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione funkcjonalnie, tj. czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało?

ODP.:Tak, składniki majątku składające się na Y i przenoszone na nowo zawiązaną Spółkę będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione funkcjonalnie, tj. będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze, usługi (…) Y.

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1) powyżej, Y posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego. Z działalnością Y związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa związane z tym obszarem działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy, oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz socjalny. Zorganizowana część przedsiębiorstwa dla Y zostanie wydzielona ze składników majątkowych i źródeł finansowania Spółki dzielonej w zakresie:

- wartości niematerialnych i prawnych,

- rzeczowych aktywów trwałych,

- należności od pozostałych jednostek,

- inwestycji krótkoterminowych, w tym: środków finansowych w postaci środków zgromadzonych na rachunkach bankowych,

- krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych,

- rezerw na zobowiązania,

- zobowiązań z tytułu dostaw i usług,

- zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych,

- zobowiązań z tytułu wynagrodzeń,

- innych zobowiązań,

- funduszy specjalnych.

W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno wewnątrzgrupowych w ramach Grupy Q (…), jak i z podmiotami niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową Y.

Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą powiązane (…) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.

 3. Czy na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku przenoszone do nowo zawiązanej Spółki będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, tj. czy przenoszone Y będzie posiadało samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do Y, przez co możliwe jest określenie jego wyniku finansowego? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.

ODP.:Tak, na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku przenoszone do nowo zawiązanej Spółki będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, tj. przenoszone Y będzie posiadało samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do Y, przez co możliwe jest określenie jego wyniku finansowego.

Dla działalności Y prowadzone są odrębne ewidencje finansowe, obejmujące prezentację składników majątkowych i źródeł ich finansowania oraz plany finansowe z perspektywą na lata (…). Opracowana struktura obiektów przychodowych i kosztowych w systemie księgowym i controllingowym umożliwia bieżącą analizę wyników finansowych działalności Y. Dla każdego obszaru działalności Y (…) w systemie (…) opracowana została odpowiednia struktura obiektów przychodowych i kosztowych umożliwiająca prowadzenie pełnej ewidencji osiąganych tam przychodów, ponoszonych kosztów (w tym również kosztów związanych z wynagrodzeniami należnymi pracownikom przypisanym do Y) oraz zrealizowanych wyników finansowych na projektach prowadzonych w poszczególnych obszarach Y. System finansowy gwarantuje również prowadzenie alokacji kosztów wspólnych Spółki (kosztów, dla których nie ma możliwości bezpośredniego przyporządkowania w księgowaniu pierwotnym) według wskazanych kluczy Y do (…).

 4. Czy po dokonaniu podziału Państwa Spółki, Spółka przejmująca będzie świadczyć względem Państwa (Spółki dzielonej) lub względem innych podmiotów jakiekolwiek usługi; jeżeli tak, to proszę wyjaśnić, w jakim zakresie, kto będzie odpowiednio świadczącym i odbiorcą tych usług oraz czy usługi te będą świadczone odpłatnie?

ODP.:Tak, po dokonaniu podziału Spółki dzielonej, wydzielana Spółka przejmująca zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie kontynuować działalność Y w zakresie (…) z Grupy Q, według potrzeb poszczególnych jednostek gospodarczych Grupy Q, w tym także na rzecz Spółki dzielonej.

Zakres usług świadczonych przez Y:

- (…).

Świadczącym usługi będzie Spółka przejmująca, tj. Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Głównym odbiorcą usług będzie Spółka E, (…), spółka centralna Grupy Q.

Wszystkie usługi świadczone przez Spółkę przejmującą na rzecz wszystkich innych podmiotów, w tym spółki dzielonej, będą świadczone na rynkowych zasadach komercyjnych, zawsze odpłatnie.

5. Czy po dokonaniu podziału Państwa Spółki, nowo zawiązana Spółka przejmująca będzie korzystać z majątku Spółki dzielonej? Jeżeli tak to w jakim zakresie?

ODP.:Po dokonaniu podziału Spółki, nowo zawiązana, wydzielana Spółka przejmująca nie będzie bezpośrednio (na dotychczasowych zasadach) korzystała z majątku Spółki dzielonej.

Spółka przejmująca będzie korzystała z majątku innych podmiotów na zasadach komercyjnych, zawierając odpowiednie umowy. W zakresie najmu powierzchni biurowych w dwóch, a docelowo w trzech lokalizacjach (w C i A), w których prowadzona będzie jej działalność, w jednej z nich wydzielana Spółka przejmująca będzie korzystać z majątku Spółki dzielonej na podstawie umowy najmu powierzchni biurowej w A. Najem powierzchni w obu lokalizacjach będzie podlegał rozliczeniom finansowym według warunków komercyjnych oraz cen rynkowych obowiązujących dla poszczególnych lokalizacji.

 6. Czy nowo zawiązana Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie Y bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki?

ODP.:Tak, nowo zawiązana Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę dzieloną w zakresie Y bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Z działalnością Y związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa związane z tym obszarem działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy, oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz socjalny. Zorganizowana część przedsiębiorstwa dla Y zostanie wydzielona ze składników majątkowych i źródeł finansowania Spółki dzielonej w zakresie:

- wartości niematerialnych i prawnych,

- rzeczowych aktywów trwałych,

- należności od pozostałych jednostek,

- inwestycji krótkoterminowych, w tym: środków finansowych w postaci środków zgromadzonych na rachunkach bankowych,

- krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych,

- rezerw na zobowiązania,

- zobowiązań z tytułu dostaw i usług,

- zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych,

- zobowiązań z tytułu wynagrodzeń,

- innych zobowiązań,

- funduszy specjalnych.

W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno wewnątrzgrupowych w ramach Grupy Q (…), jak i z podmiotami niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową Y.

Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą powiązane (…) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.

 7. Czy w ramach przeniesienia Y nastąpi przejęcie pracowników przez nowo zawiązaną Spółkę w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.)?

ODP.:Tak, jak wskazano we wniosku, personel obejmujący pracowników przypisanych do Y zostanie przeniesiony do Spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.).

 8. Czy składniki majątku pozostające w Państwa Spółce po podziale przez wydzielenie będą na dzień podziału wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, np. na bazie statutu, regulaminu lub na podstawie innego dokumentu jako dział, oddział, wydział? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.

ODP.:Tak, składniki majątku pozostające w Spółce po podziale przez wydzielenie będą na dzień podziału wyodrębnione organizacyjnie jako zespół powiązanych ze sobą działów i wydziałów Spółki. Spółka zorganizowana jest jako zespół funkcjonalnie powiązanych ze sobą jednostek organizacyjnych niezbędnych do realizowania działalności produkcyjnej i usługowej, jako dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa. Po podziale działalność produkcyjna będzie kontynuowana w niezmienionej strukturze działów i wydziałów, zarządzanych przez zespoły pracowników, odrębne od obszaru Y. Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa pozostającego w Spółce dzielonej obejmuje obszar produkcyjny, obszar wsparcia oraz administracji (…) w podziale na działy:

- (…).

Prowadzona po podziale działalność produkcyjna w Spółce dzielonej będzie podlegała istniejącym w Spółce Zarządzeniom Pracodawcy m.in. w zakresie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Premiowania, Regulaminu Pracy Zdalnej, Regulaminu ZFŚŚ. Działalność produkcyjna, pozostająca w Spółce dzielonej, wymaga zatrudnienia ok. (…) pracowników, natomiast majątek trwały pozostający w Spółce dzielonej stanowi ok. (…) wartości całego majątku trwałego Spółki dzielonej, co jednoznacznie potwierdza dostępność pracowników i majątku umożliwiającą kontynuowanie działalności gospodarczej bez podejmowania dodatkowych działań.

 9. Czy składniki majątku pozostające w Państwa Spółce po podziale przez wydzielenie będą na dzień podziału wyodrębnione funkcjonalnie, tj. czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało?

ODP.:Tak, składniki majątku pozostające w Spółce po podziale przez wydzielenie będą na dzień podziału wyodrębnione funkcjonalnie, tj. będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze (…).

Działalność produkcyjna i usługowa Spółki jest realizowana poprzez zorganizowane i wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do prowadzenia określonego rodzaju działalności. Dla całego zakresu prowadzonej działalności Spółka dysponuje niezbędnymi składnikami majątkowymi oraz odrębnymi zasobami ludzkimi gwarantującymi prowadzenie działalności produkcyjnej i usługowej równocześnie. Działalność produkcyjna Spółki dzielonej (istniejącej od ponad (…)) stanowi ok. (…) całej działalności Spółki i po podziale przez wydzielenie nadal będzie stanowić samodzielne, niezależne, zorganizowane przedsiębiorstwo realizujące długookresową, międzynarodową strategię biznesową Grupy Q - (…). Tym samym, Spółka dzielona będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności produkcyjnej w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w aktualnych strukturach Spółki dzielonej.

10.Czy na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku pozostające w Państwa Spółce po podziale będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, tj. czy ww. składniki będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.

ODP.:Tak, na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku pozostające w Spółce po podziale będą stanowiły wyodrębniony finansowo. ww. składniki będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawieprowadzonej przez Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

Działalność produkcyjna Spółki ewidencjonowana jest w systemie księgowym i controllingowym, w którym funkcjonuje m.in. rachunek kosztów dedykowany wysokospecjalistycznej (…), uwzględniający również rozliczenia kosztowe i inwestycyjne wynikające z funkcjonowania własnych działów (…). Struktura działów (…) Spółki dzielonej nie ulegnie zmianie na dzień podziału przez wydzielenie, będzie kontynuowana działalność produkcyjna zgodnie z długookresową, międzynarodową strategią biznesową Grupy Q - (…). Istniejące wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz wyników finansowych działalności produkcyjnej i usługowej w rachunku zysków i strat gwarantuje zachowanie wyodrębnienia finansowego składników majątkowych pozostających w Spółce po podziale.

Pytania

 1. Czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT ? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

 2. Czy w związku z tym, że majątek pozostający u Wnioskodawcy, jak i majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, wskutek podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu Nr (…), ponieważ spółka nowo zawiązana, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z Decyzją o wsparciu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Podział spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną. Cechą szczególną tego trybu podziału spółki jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis oznacza, że o ile majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w Spółce nie stanowiłby zorganizowanej części przedsiębiorstwa, po stronie Spółki dzielonej powstałby przychód w wysokości wartości rynkowej przenoszonych składników majątkowych ustalonej na dzień wydzielenia.

W ocenie Spółki, zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany na skutek podziału przez spółkę nowo zawiązaną stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, wobec czego dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie nie spowoduje powstania po stronie Spółki przychodu do opodatkowania.

W myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych na gruncie ustaw podatkowych istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) należy potwierdzić, jeżeli spełnione są łącznie wszystkie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Innymi słowy, w oparciu o przepis art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, należy stwierdzić, iż w celu uznania, że dany zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi ZCP, powinien on przede wszystkim być wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

1. Wyodrębnienie organizacyjne

Spełnienie tej przesłanki oznacza możliwość wykazania, że w strukturze wewnętrznej danego podmiotu wyodrębniony zespół składników funkcjonował w miarę autonomicznie w stosunku do pozostałej części przedsiębiorstwa.

Fakt istnienia odrębności organizacyjnej warunkuje w szczególności rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Innymi słowy, wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność ZCP dotyczy jednej ze sfer działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz określeni pracownicy.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowym przypadku spełnienie tej przesłanki należy potwierdzić biorąc pod uwagę fakt, że obecnie Spółka prowadzi działalność w ramach dwóch odrębnych obszarów realizowanych w trzech odrębnych oddziałach, tj. produkcja przemysłowa w oddziałach w A i B oraz działalność usługowa (…) świadczona w oddziale w C i w A. Obszary te nie są ze sobą powiązane, nie przenikają się wzajemnie, funkcjonalnie, natomiast każdy z nich jest wyodrębniony i posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego.

Z działalnością Wnioskodawcy w zakresie Y związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa związane z tym obszarem działalności, to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy, do pasywów zaliczają się w szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń oraz zobowiązania z tytułu wynagrodzeń.

Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą powiązane (…) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.

Podsumowując, wskazać należy, iż biorąc pod uwagę, że działalność Y jest niezależna od pozostałej działalności Spółki, tj. działalności produkcyjnej, warunek wyodrębnienia organizacyjnego należy uznać za spełniony.

2. Możliwość samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych

Dalszą przesłanką ZCP jest możliwość samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przy pomocy wyodrębnionego zespołu składników majątkowych. W przedmiotowym przypadku możliwość ta, w ocenie Wnioskodawcy, istnieje zarówno w przypadku zakładów produkcyjnych w A i B, jak i Y w C. W szczególności przypisane do poszczególnych oddziałów zespoły składników majątkowych i niemajątkowych oraz personel umożliwiają im wykonywania umów zawartych z podmiotami trzecimi w zakresie zgodnym z profilem działalności danego oddziału.

3. Wyodrębnienie finansowe

Analizowana definicja ZCP przewiduje jeszcze jedno kryterium wyodrębnienia takiej części przedsiębiorstwa - jego finansową odrębność.

Zdaniem Wnioskodawcy, należy przyjąć, iż wyodrębnienie finansowe polega na prowadzeniu ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób, który pozwoli przyporządkować przychody i koszty oraz należności i zobowiązania do wyodrębnionej z przedsiębiorstwa Spółki jego zorganizowanej części.

Zważywszy, iż Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością w zakresie Y, potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia finansowego.

4. Przyporządkowanie zobowiązań

Kolejnym warunkiem uznania masy majątkowej za ZCP jest przejście wszelkich zobowiązań funkcjonalnie związanych z zadaniami realizowanymi przy pomocy danej części przedsiębiorstwa.

Po podziale w Spółce pozostanie w niezmienionym kształcie personel oraz zespół składników majątkowych i niemajątkowych przypisany obecnie zakładom produkcyjnym w A i B, co umożliwi Wnioskodawcy kontynuowanie na dotychczasowych zasadach działalności produkcyjnej. Składniki te obejmują w szczególności:

- (…),

- maszyny,

- urządzenia,

- wyposażenie,

- wartości niematerialne i prawne.

Natomiast do nowo zawiązanej spółki wyodrębniony zostanie cały personel oraz zespół składników majątkowych i niemajątkowych przypisany obecnie Y w C oraz pracujący na jego rzecz w siedzibie Spółki Dzielonej w A.

Zgodnie z intencją wspólników Wnioskodawcy, w ramach wydzielenia ZCP z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki na nowy podmiot przejdą wszelkie zobowiązania i należności dotyczące Y. Natomiast zobowiązania związane funkcjonalnie z działalnością zakładów produkcyjnych pozostaną w Spółce.

Wobec powyższego, w ocenie Spółki, bezsprzecznie składniki materialne i niematerialne związane z obszarem działalności Spółki w obrębie Y uznać należy za wyodrębnioną organizacyjnie część prowadzonego obecnie przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa. Stanowią one wobec tego ZCP w rozumieniu przepisów podatkowych, która posiada własne dochody, własne zobowiązania, przeznaczona jest do realizacji określonych celów oraz jako całość gospodarcza może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te same zadania, co dotychczas.

Również pozostająca w Spółce masa majątkowa wykorzystywana w działalności w zakresie produkcyjnym wraz ze wszelkimi aktywami i pasywami w tym zobowiązaniami wynikającymi z umów handlowych i personelem odpowiada kryteriom ZCP.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Ad. 2

W związku z tym, że majątek pozostający u Wnioskodawcy, jak i majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, wskutek podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu Nr (…), ponieważ spółka nowo zawiązana, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z Decyzją o wsparciu.

Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej: „O.p.”), osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostającej w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Jak stanowi art. 93c § 2 O.p., przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Tym samym, zgodnie z cytowanymi przepisami, sukcesja uniwersalna dotycząca praw i obowiązków podatkowych związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału), ma miejsce, jeżeli:

1. majątek wydzielany na skutek podziału do spółki przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz

2. majątek pozostający w spółce dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Spółka uważa, że w opisanym zdarzeniu przyszłym zarówno majątek wydzielany z Wnioskodawcy do spółki nowo zawiązanej, jak i majątek pozostający w Spółce, będą stanowić ZCP.

Pomimo braku bezpośredniego odesłania w przepisach O.p. do przepisów KSH, zdaniem Wnioskodawcy, ww. art. 93c § 1 O.p. odnosi się w szczególności do podziału przez wydzielenie przewidzianego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązku spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Z kolei art. 531 § 2 KSH stanowi, że na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział przez wydzielenie dotyczyć będzie Y w C, dla którego została udzielona Decyzja o wsparciu. Decyzja o wsparciu wydana została w związku z nową inwestycją, a zatem jej związek z aktywami wydzielanymi lub pozostającymi w Spółce należy oceniać na podstawie zakresu inwestycji oraz przedmiotu działalności prowadzonej na podstawie Decyzji o wsparciu. Należy podkreślić, że aktywa, których koszt zakupu i wytworzenia zostały rozpoznane jako koszty kwalifikowane inwestycji, oraz wszelkie inne aktywa związane z tą inwestycją i prowadzeniem działalności na podstawie Decyzji o wsparciu, przejdą wskutek podziału przez wydzielenie do spółki nowo zawiązanej.

Decyzja o wsparciu pozostaje więc w ścisłym związku z aktywami wydzielanymi do spółki nowo zawiązanej i powinna podlegać sukcesji, zgodnie z art. 93c § 1 O.p. oraz art. 531 § 2 KSH.

Jednocześnie, należy zauważyć, że w obecnym stanie prawnym, brak jest przepisów wyłączających z ogólnych zasad sukcesji przewidzianej w Ordynacji podatkowej i KSH Decyzji o wsparciu na prowadzenie działalności gospodarczej. Ani ustawa z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, ani (…) nie zawierają ograniczeń związanych z sukcesją generalną praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu, przewidzianą w Ordynacji podatkowej i KSH. W szczególności, przedmiotowe regulacje nie stanowią o braku możliwości sukcesji praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu lub też o możliwości cofnięcia, stwierdzenia wygaśnięcia, lub utraty mocy prawnej w jakikolwiek inny sposób Decyzji o wsparciu następującego w rezultacie przeprowadzonych procesów restrukturyzacyjnych.

Również sama treść Decyzji o wsparciu nie zawiera ograniczeń w zakresie sukcesji generalnej.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę, że majątek pozostający w Spółce, jak i majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, wskutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego podziału Spółki przez wydzielenie, Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu, ponieważ spółka nowo zawiązana na podstawie art. 93c O.p. wstąpi w całość praw i obowiązków związanych z Decyzją o wsparciu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów na podstawie ww. przepisów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

We wniosku wskazują Państwo, że planowany jest podział Spółki dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Planowany podział Wnioskodawcy wynika z jednego z celów programu strategicznego Grupy Q - (…). (…) obejmuje działalność Y w Polsce oraz w D. Istotą planowanego Podziału jest dokonanie go w trybie art. 529 §1 pkt 4 KSH przez wydzielenie ze Spółki dzielonej do spółki nowo zawiązanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działalności Y (…), to jest pozostawienie zasadniczej części majątku Spółki dzielonej w tej spółce i przeniesienie części majątku (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) Spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną w zamian za udziały, które wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki dzielonej obejmą w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej w takim samym stosunku, w jakim posiadają udziały w kapitale zakładowym Spółki dzielonej.

Planowane jest, że spółka nowo zawiązana zostanie zarejestrowana w KRS pod nazwą Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej siedziba będzie się znajdować w C.

Działalnością wydzielaną ze Spółki dzielonej będzie wyodrębniona w ramach Spółki dzielonej część działalności, obejmująca działalność usługową, prowadzona jako (…) (Y), której przedmiotem jest świadczenie usług w zakresie (…), wyodrębniona organizacyjnie od pozostałej działalności Wnioskodawcy, tworząca organizacyjnie, funkcjonalnie, finansowo i personalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Ponadto, jak wskazują Państwo w uzupełnieniu wniosku, w odniesieniu do wydzielanej ze Spółki działalności usługowej, że niewątpliwie Y jest wyodrębnione organizacyjnie w Spółce w sposób faktyczny. Poszczególne rodzaje ww. działalności Y oznaczone są odrębnym centrum zysku oraz miejscem powstania kosztów, co umożliwia zachowanie pełnej odrębności również w zakresie organizacyjnym dla każdego obszaru. Struktura organizacyjna firmy obowiązująca na dzień podziału będzie prezentowała wyodrębnienie wszystkich działów funkcjonujących w obszarze Y, w których istnieje pełna struktura zarządzania, czyli podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danego obszaru. Liderzy trzech obszarów Y (…) posiadają autonomię decyzyjną w zakresie zarządzania zakupami kosztowymi i inwestycyjnymi (pełnomocnictwo do zaciągania zobowiązań) oraz podległym zespołem pracowniczym (uprawnienia kadrowe dla nadzoru pracy podległego zespołu).

Działalność usługowa realizowana przez Y jest obszarem niepowiązanym z główną działalności Spółki, czyli produkcją (…) (prowadzoną w siedzibie w A i w oddziale w B). Każdy z tych dwóch obszarów działalności Spółki posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego. Dla działalności Y przypisane są ściśle określone aktywa i pasywa, gwarantujące prowadzenie działalności w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Główne aktywa związane z tym obszarem działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy, oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz socjalny.

Wyodrębnienie organizacyjne Y będzie wynikało z odrębnych Zarządzeń Pracodawcy m.in. w zakresie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Premiowania, Regulaminu Pracy Zdalnej, Regulaminu ZFŚŚ.

Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą powiązane (…), są zarządzane przez oddzielne zespoły pracowników i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.

Ponadto, składniki majątku składające się na Y i przenoszone na nowo zawiązaną Spółkę będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione funkcjonalnie, tj. będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze, usługi (…) Y.

Y posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego. Z działalnością Y związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa związane z tym obszarem działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy, oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz socjalny. Zorganizowana część przedsiębiorstwa dla Y zostanie wydzielona ze składników majątkowych i źródeł finansowania Spółki dzielonej w zakresie:

- wartości niematerialnych i prawnych,

- rzeczowych aktywów trwałych,

- należności od pozostałych jednostek,

- inwestycji krótkoterminowych, w tym: środków finansowych w postaci środków zgromadzonych na rachunkach bankowych,

- krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych,

- rezerw na zobowiązania,

- zobowiązań z tytułu dostaw i usług,

- zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych,

- zobowiązań z tytułu wynagrodzeń,

- innych zobowiązań,

- funduszy specjalnych.

W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno wewnątrzgrupowych w ramach Grupy (…), jak i z podmiotami niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową Y.

Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą powiązane (…) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.

W dodatku, na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku przenoszone do nowo zawiązanej Spółki będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, tj. przenoszone Y będzie posiadało samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do Y, przez co możliwe jest określenie jego wyniku finansowego.

Dla działalności Y prowadzone są odrębne ewidencje finansowe, obejmujące prezentację składników majątkowych i źródeł ich finansowania oraz plany finansowe z perspektywą na lata (…). Opracowana struktura obiektów przychodowych i kosztowych w systemie księgowym i controllingowym umożliwia bieżącą analizę wyników finansowych działalności Y. Dla każdego obszaru działalności Y (…) w systemie (…) opracowana została odpowiednia struktura obiektów przychodowych i kosztowych umożliwiająca prowadzenie pełnej ewidencji osiąganych tam przychodów, ponoszonych kosztów (w tym również kosztów związanych z wynagrodzeniami należnymi pracownikom przypisanym do Y) oraz zrealizowanych wyników finansowych na projektach prowadzonych w poszczególnych obszarach Y. System finansowy gwarantuje również prowadzenie alokacji kosztów wspólnych Spółki (kosztów, dla których nie ma możliwości bezpośredniego przyporządkowania w księgowaniu pierwotnym) według wskazanych kluczy Y do obszaru (…).

Ponadto, po dokonaniu podziału Spółki dzielonej, wydzielana Spółka przejmująca zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie kontynuować działalność Y w zakresie (…) świadczonych na rzecz innych podmiotów (spółek) z Grupy Q, według potrzeb poszczególnych jednostek gospodarczych Grupy Q, w tym także na rzecz Spółki dzielonej.

Zakres usług świadczonych przez Y:

- (…).

Świadczącym usługi będzie Spółka przejmująca, tj. Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Głównym odbiorcą usług będzie Spółka E, (…), spółka centralna Grupy Q. Wszystkie usługi świadczone przez Spółkę przejmującą na rzecz wszystkich innych podmiotów, w tym spółki dzielonej, będą świadczone na rynkowych zasadach komercyjnych, zawsze odpłatnie.

Po dokonaniu podziału Spółki, nowo zawiązana, wydzielana Spółka przejmująca nie będzie bezpośrednio (na dotychczasowych zasadach) korzystała z majątku Spółki dzielonej.

Spółka przejmująca będzie korzystała z majątku innych podmiotów na zasadach komercyjnych, zawierając odpowiednie umowy. W zakresie najmu powierzchni biurowych w dwóch, a docelowo w trzech lokalizacjach (w C i A), w których prowadzona będzie jej działalność, w jednej z nich wydzielana Spółka przejmująca będzie korzystać z majątku Spółki dzielonej na podstawie umowy najmu powierzchni biurowej w A. Najem powierzchni w obu lokalizacjach będzie podlegał rozliczeniom finansowym według warunków komercyjnych oraz cen rynkowych obowiązujących dla poszczególnych lokalizacji.

Nowo zawiązana Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę dzieloną w zakresie Y bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno wewnątrzgrupowych w ramach Grupy Q (…), jak i z podmiotami niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową Y.

Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą powiązane (…) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą. Ponadto, personel obejmujący pracowników przypisanych do Y zostanie przeniesiony do Spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy.

W odniesieniu natomiast do składników majątku pozostających w Państwa Spółce po podziale przez wydzielenie w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego wskazali Państwo, że ww. składniki po podziale przez wydzielenie będą na dzień podziału wyodrębnione organizacyjnie jako zespół powiązanych ze sobą działów i wydziałów Spółki. Spółka zorganizowana jest jako zespół funkcjonalnie powiązanych ze sobą jednostek organizacyjnych niezbędnych do realizowania działalności produkcyjnej i usługowej, jako dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa. Po podziale działalność produkcyjna będzie kontynuowana w niezmienionej strukturze działów i wydziałów, zarządzanych przez zespoły pracowników, odrębne od obszaru Y. Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa pozostającego w Spółce dzielonej obejmuje obszar produkcyjny (…).

Prowadzona po podziale działalność produkcyjna w Spółce dzielonej będzie podlegała istniejącym w Spółce Zarządzeniom Pracodawcy m.in. w zakresie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Premiowania, Regulaminu Pracy Zdalnej, Regulaminu ZFŚŚ. Działalność produkcyjna, pozostająca w Spółce dzielonej, wymaga zatrudnienia ok. (…) pracowników, natomiast majątek trwały pozostający w Spółce dzielonej stanowi ok. (…) wartości całego majątku trwałego Spółki dzielonej, co jednoznacznie potwierdza dostępność pracowników i majątku umożliwiającą kontynuowanie działalności gospodarczej bez podejmowania dodatkowych działań.

Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego pozostających w Spółce Dzielonej składników majątku, wskazali Państwo, że ww. składniki majątku po podziale przez wydzielenie będą na dzień podziału wyodrębnione funkcjonalnie, tj. będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze (…).

Działalność produkcyjna i usługowa Spółki jest realizowana poprzez zorganizowane i wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do prowadzenia określonego rodzaju działalności. Dla całego zakresu prowadzonej działalności Spółka dysponuje niezbędnymi składnikami majątkowymi oraz odrębnymi zasobami ludzkimi gwarantującymi prowadzenie działalności produkcyjnej i usługowej równocześnie. Działalność produkcyjna Spółki dzielonej (istniejącej od ponad (…)) stanowi ok. (…) całej działalności Spółki i po podziale przez wydzielenie nadal będzie stanowić samodzielne, niezależne, zorganizowane przedsiębiorstwo realizujące długookresową, międzynarodową strategię biznesową Grupy Q - (…). Tym samym, Spółka dzielona będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności produkcyjnej w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w aktualnych strukturach Spółki dzielonej.

Dodatkowo, w odniesieniu do składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej w zakresie wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku pozostające w Spółce po podziale będą stanowiły wyodrębniony finansowo. Ww. składniki będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

Działalność produkcyjna Spółki ewidencjonowana jest w systemie księgowym i controllingowym, w którym funkcjonuje m.in. rachunek kosztów dedykowany wysokospecjalistycznej (…), uwzględniający również rozliczenia kosztowe i inwestycyjne wynikające z funkcjonowania własnych działów (…). Struktura działów produkcyjnych oraz pomocniczych Spółki dzielonej nie ulegnie zmianie na dzień podziału przez wydzielenie, będzie kontynuowana działalność produkcyjna zgodnie z długookresową, międzynarodową strategią biznesową Grupy Q - (…). Istniejące wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz wyników finansowych działalności produkcyjnej i usługowej w rachunku zysków i strat gwarantuje zachowanie wyodrębnienia finansowego składników majątkowych pozostających w Spółce po podziale.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że zarówno wydzielana część majątku w postaci Y, jak i działalność pozostająca w Państwa Spółce na dzień podziału będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji po Państwa stronie, jako Spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9, w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

W zakresie pytania Nr 2 powzięli Państwo następującą wątpliwość, czy w związku z tym, że majątek pozostający u Wnioskodawcy, jak i majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, wskutek podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu Nr (…), ponieważ spółka nowo zawiązana, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z Decyzją o wsparciu.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że podstawą do sukcesji praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie będą przepisy ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111, ze zm.).

Kwestia sukcesji podatkowej - w przypadku podziału przez wydzielenie - została uregulowana w art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem:

 Jednocześnie, jak wynika z art. 93c § 2 ww. ustawy:

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Z literalnej wykładni ww. przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia.

W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.

W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek przejmujących.

Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z informacji wskazanych we wniosku wynika, że planowany podział przez wydzielenie dotyczyć będzie Y w C. Decyzja o wsparciu Nr (…) z dnia (…) r. została udzielona Państwu przez (…), działający w imieniu (…).

Z uzasadnienia decyzji wynika w szczególności, że nowa inwestycja polega na utworzeniu nowego przedsiębiorstwa - Y, które umożliwi świadczenie nowoczesnych usług (…) dla podmiotów z Grupy (…). Usługi świadczone przez Spółkę stanowią nowoczesne usługi dla (…) i w tym sektorze zrealizowana zostanie inwestycja.

Powyższa decyzja została zmieniona Decyzją Nr (…) z dnia (…) w zakresie nieruchomości, na której została zrealizowana nowa inwestycja.

Pismem z dnia (…) r. Wnioskodawca wystąpił do (…) z prośbą o potwierdzenie, iż w wyniku podziału Wnioskodawcy nowo wydzielona spółka przejmie wszelkie prawa i obowiązki wynikające z decyzji o wsparciu nr (…) z dnia (…) r. wydanej Wnioskodawcy.

W odpowiedzi na powyższe, (…) w piśmie z dnia (…) r. wskazało w szczególności, że (…) w przypadku podziału Wnioskodawcy i wskazania w planie podziału, że decyzja o wsparciu przechodzi na spółkę nowo zawiązaną, wszelkie prawa i obowiązki z niej wynikające będą kontynuowane przez tę spółkę.

Ponadto we wniosku wskazali Państwo, że z (…), stanowiącego (…) wynika, że wydzielenie składników majątku Spółki Dzielonej, tj. aktywów i pasywów oraz zezwoleń, koncesji lub ulg, stanowiących przedsiębiorstwo Spółki, które wydzielane są do spółki nowo zawiązanej i przypadające spółce nowo zawiązanej z dniem wydzielenia, będzie obejmowało m.in. ww. decyzję o wsparciu.

Decyzja o wsparciu wydana została w związku z nową inwestycją, a zatem jej związek z aktywami wydzielanymi lub pozostającymi w Spółce należy oceniać na podstawie zakresu inwestycji oraz przedmiotu działalności prowadzonej na podstawie Decyzji o wsparciu. Zatem aktywa, których koszt zakupu i wytworzenia zostały rozpoznane jako koszty kwalifikowane inwestycji, oraz wszelkie inne aktywa związane z tą inwestycją i prowadzeniem działalności na podstawie Decyzji o wsparciu, przejdą wskutek podziału przez wydzielenie do spółki nowo zawiązanej.

Tym samym stwierdzić należy, że decyzja o wsparciu pozostaje w ścisłym związku z aktywami wydzielanymi do spółki nowo zawiązanej i powinna podlegać sukcesji, zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej oraz art. 531 § 2 KSH.

Ponadto, co istotne, w uzasadnieniu interpretacji w zakresie pytania Nr 1 wskazano, że zarówno wydzielana część majątku w postaci Y, jak i działalność pozostająca w Państwa Spółce na dzień podziału będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uwzględniając powyższe i biorąc pod uwagę cytowane powyżej przepisy Ordynacji podatkowej, stwierdzić należy, że w związku z tym, że majątek pozostający u Państwa, jak i majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, wskutek podziału Państwa Spółki przez wydzielenie, Państwa Spółka przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu Nr (…), ponieważ spółka nowo zawiązana, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z Decyzją o wsparciu.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska w zakresie Ordynacji podatkowej i podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.