Interpretacja indywidualna z dnia 23 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.601.2025.1.MW

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy Spółka dokonując wypłaty dywidendy na rzecz Wspólnika, nie ma obowiązku weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela odbiorcy dywidendy stosując przepisy Konwencji MLI oraz Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania („UPO Polska - UK”).

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca / A.

A. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) jest osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym w podatku CIT z nieograniczonym obowiązkiem podatkowym. A. jest podatnikiem podatku VAT czynnym.

100% wspólnikiem A. jest B. z siedzibą w Wielkiej Brytanii („Wspólnik”) (od chwili powstania Wnioskodawcy, tj. zawarcia umowy spółki z dnia (…) 2023 r.).

Wspólnik / Podatnik

B. („Wspólnik”) jest przedsiębiorcą zagranicznym. B. prowadzi działalność gospodarczą w Wielkiej Brytanii. Przedmiotem prowadzonej przez Wspólnika działalności gospodarczej jest działalność finansowa, udzielanie pożyczek, posiadanie akcji / udziałów w innych spółkach w grupie.

Udziały Wspólnika należą w 100% do C. (Reg. No. …) z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Z kolei, 100% właścicielem C. (Reg. No. …) jest D. (siedziba Mauritius) (Reg. No. …), a 100% właścicielem D. (siedziba Mauritius) (Reg. No. …) jest E. (Reg. No. …) (siedziba Republika Południowej Afryki).

Oddział i aport

Przed powstaniem Wnioskodawcy, Wspólnik prowadził na terytorium Polski działalność gospodarczą w Polsce poprzez F. Sp. z o.o. Oddział w Polsce z siedzibą w (...) („Oddział”). Oddział był polskim rezydentem podatkowym w podatku CIT oraz podatnikiem podatku VAT czynnym. Oddział był wpisany do KRS.

W związku z podjęciem decyzji o zmianie sposobu prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce w ten sposób, że działalność polegająca w Polsce będzie prowadzona nie przez Oddział, a Wnioskodawcę, w której Wspólnik jest jedynym udziałowcem, Wnioskodawca wraz ze Wspólnikiem zawarli Umowę Przeniesienia Własności Przedsiębiorstwa z dnia (…) 2023 r. (Rep. …). Na mocy tej umowy Wspólnik wniósł aport w postaci ZCP (tj. Oddziału).

Dywidenda

Obecnie planowana jest wypłata na rzecz Wspólnika dywidendy. Dywidenda będzie przekraczać 2 mln złotych. Wspólnik nadal zamierza posiadać udziały we Wnioskodawcy. Wspólnik nie udzielił na rzecz Wnioskodawcy pożyczek, w związku z tym Wnioskodawca nie wypłaca na rzecz Wspólnika odsetek. Wnioskodawca na moment wypłaty dywidend będzie posiadać certyfikat rezydencji Wspólnika.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Wnioskodawca, dokonując wypłaty dywidendy na rzecz Wspólnika, nie ma obowiązku weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela odbiorcy dywidendy stosując przepisy Konwencji MLI oraz Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania („UPO Polska - UK”)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Wnioskodawca, dokonując wypłaty dywidendy na rzecz Wspólnika, nie ma obowiązku weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela odbiorcy dywidendy stosując przepisy Konwencji MLI oraz Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania [UPO Polska - UK].

Nierezydenci

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy niemający w Polsce siedziby lub zarządu, podlegają opodatkowaniu tylko od dochodów, które zostały przez nich uzyskane w Polsce.

Za dochody osiągane w Polsce według art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT uznaje się m.in. dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez m.in. osoby prawne mające siedzibę lub zarząd w Polsce, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Doprecyzowaniem powyższego przepisu jest art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, który wskazuje, że za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w art.3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Opodatkowanie dywidend w ustawie o CIT

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4)spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W styczniu 2020 r. Wielka Brytania opuściła Unię Europejską, zatem przepis art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie ma zastosowania. Wielka Brytania stała się krajem pozaunijnym.

UPO Polska - UK

Zgodnie z art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 20-22 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Skoro przepisy art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie mają zastosowania w stanie faktycznym, to należy się odnieść do postanowień konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych. Prymat umowy międzynarodowej nad krajową ustawą jest zawarty w art. 91 ust. 2 Konstytucji RP.

Artykuł 91 Konstytucji RP (Umowa międzynarodowa w krajowym porządku prawnym]

1)Ratyfikowana umowa międzynarodowa, po jej ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej, stanowi część krajowego porządku prawnego i jest bezpośrednio stosowana, chyba że jej stosowanie jest uzależnione od wydania ustawy.

2)Umowa międzynarodowa ratyfikowana za uprzednią zgodą wyrażoną w ustawie ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.

Zgodnie z art. 10 UPO Polska - UK:

1)Dywidendy, wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie [Polska] osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie [UK], mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie [UK].

2)Jednakże, takie dywidendy:

a)będą zwolnione z opodatkowania w Umawiającym się Państwie [Polska], w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, jeśli osoba uprawniona do dywidend jest spółką mającą siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie [UK] i posiada w dniu wypłaty dywidend nie mniej niż 10 procent udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendy i posiadała lub będzie posiadać takie udziały (akcje) przez nieprzerwany 24 miesięczny okres, w którym dokonano wypłaty;

b)z zastrzeżeniem punktu a) niniejszego ustępu, mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie [Polska], w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do dywidend ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 10 procent kwoty dywidend brutto.

Postanowienia niniejszego ustępu nie dotyczą opodatkowania spółki w odniesieniu do zysków, z których dywidendy są wypłacane.

3)Określenie "dywidendy" użyte w tym artykule oznacza dochód z udziałów (akcji) lub innych praw do udziału w zyskach, z wyjątkiem wierzytelności, jak również dochód z innych praw w spółce, który według prawa Umawiającego się Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, jest pod względem podatkowym traktowany jak dochód z udziałów (akcji) i obejmuje również każdy dochód, który według prawa Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, jest traktowany jak dywidenda lub dystrybucja dokonywana przez spółkę.

4)Postanowienia ustępów 1 i 2 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do dywidend, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, wykonuje w drugim Umawiającym się Państwie, w którym znajduje się siedziba spółki wypłacającej dywidendy, działalność poprzez zakład w nim położony i gdy udział, z tytułu którego dywidendy są wypłacane, faktycznie wiąże się z działalnością takiego zakładu. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7 niniejszej Konwencji.

5)Jeżeli spółka, której siedziba znajduje się w Umawiającym się Państwie, osiąga zyski lub dochody z drugiego. Umawiającego się Państwa, wówczas to drugie Państwo nie może ani obciążać podatkiem dywidend wypłacanych przez tę spółkę, z wyjątkiem przypadku, gdy takie dywidendy są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym drugim Państwie lub w przypadku, gdy udział, z tytułu którego dywidendy są wypłacane, faktycznie wiąże się z działalnością zakładu położonego w tym drugim Państwie, ani też obciążać niewydzielonych zysków spółki podatkiem od niewydzielonych zysków, nawet kiedy wypłacone dywidendy lub nie- wydzielone zyski całkowicie lub częściowo pochodzą z zysków albo z dochodów osiągniętych w tym drugim Państwie.

6)Postanowienia niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli głównym celem lub jednym z głównych celów jakiekolwiek osoby, do której odnosi się powstanie lub nabycie udziałów (akcji) lub innych praw, z tytułu których dywidenda jest wypłacana, było wyłącznie uzyskanie korzyści z niniejszego artykułu w wyniku powstania lub nabycia tych praw.”

Warunkiem zastosowania stawki z UPO Polska - UK jest bezpośrednie posiadanie udziałów w spółce polskiej wypłacającej dywidendę. W UPO Polska - UK brak jest warunków dotyczących posiadania statusu rzeczywistego właściciela dywidend.

Obowiązki płatnika

Artykuł 26 ustawy o CIT nakłada na polskich podatników obowiązek poboru i odprowadzenia podatku dochodowego z tytułu udziału w zyskach.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT: „Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 [ustawy o CIT] płatnika z podatnikiem.”

W myśl art. 26 ust. 1c ustawy o CIT jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT wypłacona podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e [tj. 2.000.000 zł], osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat z tych tytułów, w związku ze zwolnieniem od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stosują zwolnienia wynikające z tych przepisów pod warunkiem udokumentowania przez spółkę, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 albo w art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, mającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego:

1)jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji, lub

2)istnienia zagranicznego zakładu - zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd, albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

Następnie, zgodnie z art. 26 ust. 1f ustawy o CIT, w przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e [tj. 2.000.000 zł], osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, z uwzględnieniem art. 26 ust. 1c ustawy o CIT, pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub ar t. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. W przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.

Art. 26 ust. 1c oraz art. 26 ust. 1f ustawy o CIT dotyczy więc wypłat w związku ze zwolnieniem od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT (czyli nie znajduje zastosowania do wypłat na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania).

Z kolei zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, m.in., osoby prawne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1)z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2)bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z art. 26 ust. 2g ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT wypłacona podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym przekracza kwotę, o której mowa w art. 26 ust. 2e, osoby prawne [tj. 2.000.000 zł], jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami mogą nie pobrać podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, zastosować stawkę wynikającą z takiej umowy bądź zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 3 lub art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, na podstawie obowiązującej opinii o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b ustawy o CIT.

To oznacza, że biorąc pod uwagę literalną treść przepisów ustawy o CIT:

1)w przypadku wypłaty dywidendy do wysokości 2.000.000 zł - Wnioskodawca może nie pobrać podatku u źródła na podstawie UPO Polska - UK;

2)w przypadku wypłaty dywidendy powyżej wysokości 2.000.000 zł - Wnioskodawca może nie pobrać podatku u źródła na podstawie UPO Polska - UK, o ile będzie posiadać obowiązującą opinię o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b ustawy o CIT.

Stanowisko takie wynika z interpretacji podatkowej z dnia 29 sierpnia 2025 r. (nr 0111-KDIB2-1.4010.284.2025.2.AS).

Jednocześnie z literalnego brzmienia przepisów nie wynika obowiązek badania statusu rzeczywistego właściciela w przypadku wypłaty dywidendy na rzecz Wspólnika.

Obowiązek badania statusu rzeczywistego właściciela dywidend

Zgodnie z art. 26 ust. 1f ustawy o CIT, w przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e [tj. 2.000.000 zł], osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, z uwzględnieniem art. 26 ust. 1c ustawy o CIT, pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub ar t. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. W przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.

Biorąc pod uwagę powyższe, sporządzenie oświadczenia, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności dotyczy jedynie wypłaty odsetek i stosowania zwolnienia z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT. Kwestia rzeczywistego właściciela nie dotyczy wypłat dywidend.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, np. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 kwietnia 2021 r. (sygn. akt II FSK 240/21), z dnia 8 lutego 2023 r. (sygn. akt II FSK 1277/22), z dnia 4 kwietnia 2023 r. (II FSK 1461/22), z dnia 9 października 2024 r. (sygn. akt II FSK 78/22) oraz Wojewódzkich Sądów Administracyjnych, w tym Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 września 2021 r. (sygn. akt III SA/Wa 562/21), z dnia 17 października 2023 r. (sygn. akt III SA/Wa 1586/23), z dnia 14 września 2023 r. (sygn. akt III SA/Wa 1513/23) oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 9 listopada 2020 r. (sygn. akt I SA/Łd 322/20).

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 stycznia 2025 r. (sygn. akt II FSK 562/22): „Inaczej przedstawia się sytuacja w przypadku otrzymywania przez spółkę dywidend. Przewidziane bowiem w art. 22 ust. 4 [ustawy o CIT] zwolnienie od podatku dochodowego przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie przewiduje warunku, by spółka uzyskująca te przychody była także ich rzeczywistym właścicielem. Pogląd ten jest już ugruntowany w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, o czy świadczą wyroki tego Sądu: z dnia 8 lutego 2023 r. (II FSK 1277 i 1281/22), z dnia 16 maja 2023 r. (II FSK 14/23), czy z dnia 9 października 2024 r. (II FSK 78/22). Ta konstatacja prowadzi z kolei do wniosku, że niezasadna była odmowa wydania opinii o zastosowaniu preferencji oparta tylko na stwierdzeniu braku przymiotu rzeczywistego właściciela dywidend po stronie skarżącej spółki. Ta okoliczność nie wyklucza bowiem możliwości zastosowania preferencji - co jednak wymaga przeanalizowania i oceny pozostałych warunków zastosowania zwolnienia podatkowego, co organ podatkowy winien był uczynić. Zanegowanie takiego stanowiska organu podatkowego przez Wojewódzki Sąd Administracyjny było więc prawidłowe i nie naruszało art. 22 ust. 4 ustawa o CIT”.

Skoro przepisy art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie mają zastosowania w stanie faktycznym, to należy się odnieść do postanowień konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych. Prymat umowy międzynarodowej nad krajową ustawą jest zawarty w art. 91 ust. 2 Konstytucji RP.

Artykuł 91 Konstytucji RP (Umowa międzynarodowa w krajowym porządku prawnym]

1)Ratyfikowana umowa międzynarodowa, po jej ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej, stanowi część krajowego porządku prawnego i jest bezpośrednio stosowana, chyba że jej stosowanie jest uzależnione od wydania ustawy.

2)Umowa międzynarodowa ratyfikowana za uprzednią zgodą wyrażoną w ustawie ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę powyższe, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Wnioskodawca, dokonując wypłaty dywidendy na rzecz Wspólnika, nie ma obowiązku weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela odbiorcy dywidendy stosując przepisy UPO Polska - UK. Wnioskodawca nie ma również obowiązku posiadania oświadczenia Wspólnika, że Wspólnik jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:

W przepisach powyższych wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone m.in. w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Spółka dokonując wypłaty dywidendy na rzecz Wspólnika, nie ma obowiązku weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela odbiorcy dywidendy stosując przepisy Konwencji MLI oraz Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania („UPO Polska - UK”).

Wyżej powołane regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania podatku, wynikające z art. 22 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.

Mając na uwadze brzmienie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 22a ustawy o CIT, w niniejszej sprawie zasadne jest odwołanie się do przepisów postanowień Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, sporządzonej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz. U. z 2006 r. poz. 1840, dalej: „UPO PL-UK”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Zjednoczone Królestwo dnia 7 czerwca 2017 r.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. c-g UPO PL-UK:

W myśl art. 10 ust. 1 UPO PL-UK:

Na mocy art. 10 ust. 2 UPO PL-UK:

Z kolei w świetle art. 10 ust. 3 UPO PL-UK:

Natomiast zgodnie z art. 10 ust. 4 UPO PL-UK:

Zgodnie z art. 10 ust. 5 UPO PL-UK:

W tym miejscu należy wskazać, że art. 10 UPO PL-UK nie posługuje się pojęciem rzeczywistego własciciela, jednak operuje pojęciem osoby uprawnionej do dywidend.

Odnosząc się do powyższego, należy wskazać, że płatnik każdorazowo musi dokonać weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu rzeczywistego właściciela (tzw. beneficial owner) w celu zastosowania zwolnienia lub niższej stawki podatku u źródła przy wypłacie dywidend (także wówczas, gdy dana UPO nie zawiera klauzuli beneficial owner). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”), tj. eliminacji podwójnego opodatkowania, ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane poprzez tworzenie i wykorzystywanie sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących rzeczywistej działalności gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem należności. Dlatego weryfikowanie statusu rzeczywistego właściciela jest konieczne, aby zapobiegać zjawisku tzw. „treaty shopping”. Co więcej, celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowy, UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności. Dlatego, jeżeli polski płatnik wypłaca dywidendy, to aż do poziomu rzeczywistego właściciela w łańcuchu podmiotów powinny one zostać przekazane w tej samej formie. Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia warunki do zastosowania preferencji wynikające z danej UPO. Dla zastosowania niższej stawki opodatkowania dywidendy wynikającej z UPO, płatnik powinien także ustalić, czy spełniony jest warunek posiadania udziałów.

Ponadto, należy zwrócić uwagę na powołany powyżej art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Dokonując weryfikacji należytej staranności należy odnosić się do aspektów istotnych z punktu widzenia stosowania danej preferencji podatkowej. W szczególności dotyczy to:

1.weryfikacji statusu kontrahenta jako podatnika (rzeczywistego właściciela) w stosunku do otrzymanej należności, w tym poprzez pryzmat prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez ten podmiot;

2.weryfikacji rezydencji podatkowej odbiorcy należności;

3.weryfikacji otrzymanych dokumentów pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym (w tym na podstawie informacji dostępnych publicznie).

Oceniając, czy należyta staranność została w określonym przypadku dochowana należy uwzględniać także powszechnie dostępne informacje na temat statusu odbiorców należności.

Należy przy tym podkreślić, że w przypadku podmiotów powiązanych należy oczekiwać wyższych standardów działania, także z uwagi na łatwiejszy dostęp do wszelkiego rodzaju informacji o innych podmiotach z grupy.

Zatem wynikający z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT obowiązek weryfikacji przez płatnika - w ramach należytej staranności - warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w praktyce oznacza, że płatnik powinien badać, czy odbiorca dywidendy spełnia warunki pozwalające na uznanie go za rzeczywistego właściciela takiej należności.

W świetle powyższego, ustalenie statusu rzeczywistego właściciela jest niezbędne do dokonania całościowej oceny, czy struktura prowadząca do wypłaty dywidendy nie jest strukturą sztuczną przez co zastosowanie preferencji w podatku u źródła zostałoby wykluczone.

Wobec powyższego, należy wskazać, że mają Państwo obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela odbiorcy dywidendy dokonując wypłaty dywidendy na rzecz Wspólnika.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.