Interpretacja indywidualna z dnia 7 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.993.2025.1.KT

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 14 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania wyodrębnionej jednostki w postaci Części C, do której zostaną wydzielone składniki majątkowe wskazane we wniosku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uznania przeniesienia w ramach podziału przez wydzielenie tego ZCP za transakcję podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz uznania, że Spółka przejmująca jako następca prawny stanie się podmiotem odpowiedzialnym za dokonanie ewentualnych korekt podatku naliczonego w zakresie otrzymanego ZCP w postaci Części C zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym:

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:-X Sp. z o.o.

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:-Y Sp. z o.o.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Podstawowe informacje o Zainteresowanych

X jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

100% udziałów w kapitale zakładowym X stanowi własność X A/S. X A/S posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym X od 2008 r. Wnioskodawca pragnie dodać, że X A/S objęła wszystkie posiadane udziały w X w drodze wniesienia wkładu pieniężnego. Zainteresowany podlega opodatkowaniu w ... od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w …). X A/S podlega opodatkowaniu w ... podatkiem odpowiadającym polskiemu CIT. Zainteresowany jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w ... .

X A/S jak i X należą do międzynarodowej grupy kapitałowej, na czele której stoi Z A/S (dalej: „Grupa Kapitałowa”). Z A/S stanowi główny podmiot holdingowy w Grupie Kapitałowej i jest notowana na giełdzie ... Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych i kompozytów oraz wykonuje powłoki na elementy plastikowe i metalowe.

X A/S jest w Grupie Kapitałowej podmiotem subholdingowym oraz prowadzi działalność operacyjną. Zainteresowany zajmuje się produkcją i dostarczaniem plastikowych rozwiązań dla urządzeń medycznych i przemysłu farmaceutycznego. X A/S pełni rozbudowaną rolę w łańcuchu wartości dodanej segmentu medycznego Grupy Kapitałowej, zajmując się działalnością projektową i rozwojową, sprzedażą oraz marketingiem.

Natomiast X jest spółką prowadzącą działalność operacyjną w Grupie Kapitałowej. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja sprzętu medycznego, chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, oraz produkcja elementów plastikowych do urządzeń i przyrządów przeznaczonych do użytku medycznego metodą wtryskową.

W celu osiągnięcia największej możliwej efektywności, Spółka ma zdecentralizowaną organizację zorientowaną na klienta, która koncentruje się na dwóch obszarach:

·Produkcji prowadników medycznych oraz ich powlekaniu - w ramach tego obszaru, Spółka zajmuje się produkcją i rozwojem produktów pod własnymi markami – A™, P™ i R™, ale również oferuje je jako produkty pod markami klientów. W związku z tym Spółka zajmuje się powlekaniem powłokami funkcyjnymi wzmacniającymi oraz PTFE i powłokami hydrofilowymi.

·Produkcji urządzeń medycznych oraz części do urządzeń medycznych - działania Spółki oparte na produkcji elementów plastikowych lub kompletnych urządzeń do zastosowań medycznych metodą wtryskową.

Konsekwencją działalności Spółki koncentrującej się na dwóch obszarach jest występowanie w jej strukturze organizacyjnej dwóch departamentów:

·Departamentu B (B), który odpowiada za produkcję prowadników medycznych oraz ich powlekanie (dalej: „Część B”). Część B została wyposażona w specjalistyczne maszyny do powlekania, nawijarki do formowania końcówek oraz urządzenia do kontroli spiral, a także specjalistyczne stoły produkcyjne, służące głównie do produkcji prowadników medycznych;

·Departamentu C, który odpowiada za produkcję urządzeń medycznych oraz części do urządzeń medycznych (dalej: „Część C”; Część B oraz Część C dalej łącznie: „Części”). Część C została wyposażona we wtryskarki do produkcji elementów plastikowych mających zastosowanie w urządzeniach medycznych.

W ramach Części B produkowane prowadniki medyczne są sprzedawane przez X do X A/S. Natomiast w ramach Części C produkowane urządzenia medyczne oraz części do urządzeń medycznych są dystrybuowane i sprzedawane przez X na rzecz odbiorców zewnętrznych, w szczególności do producentów i hurtowników urządzeń medycznych bądź ich części.

Planowana Transakcja

Wnioskodawca chciałby podkreślić, że charakter działalności związanej z Częścią C jest rozdzielny od działalności związanej z Częścią B, dlatego planowane jest wydzielenie Części C. Główną przesłanką uzasadniającą reorganizację są względy gospodarcze i biznesowe, w szczególności dostosowanie struktury Grupy Kapitałowej w celu optymalizacji jej działalności gospodarczej w Polsce.

W szczególności istotną przyczyną planowanego podziału jest brak miejsca w dotychczasowej lokalizacji prowadzenia działalności gospodarczej przez X. Ze względu na plany związane z przeniesieniem kolejnej produkcji, dotychczas wykonywanej przez duńskie spółki należące do Grupy Kapitałowej, do X w Polsce w ramach Części B oraz plany związane z rozwojem Części C, uznano, że konieczne jest wydzielenie i przeniesienie do innej lokalizacji Części C, gdyż powstała potrzeba dodatkowej powierzchni pod kolejne maszyny. Dodatkowo z początkiem roku do zarządu X dołączyła osoba skoncentrowana na rozwoju Części C, która docelowo ma przejąć odpowiedzialność za Część C po jej wydzieleniu w ramach odrębnej jednostki prawnej.

W kontekście wcześniejszych twierdzeń należy podkreślić, że Części różnią się od siebie zasadniczo rodzajem i sposobem produkcji, dlatego naturalnym procesem w takiej sytuacji wydaje się wydzielenie Części C. W ramach Części B prowadzone są głównie procesy montażu i powlekania spiral metalowych (prowadników). Natomiast w Części C prowadzone są procesy głównie oparte na wtrysku. Montaż jest w tej części zdecydowanie ograniczony.

W związku z powyższym, planowane jest przeprowadzenie reorganizacji w taki sposób, aby Część C została wydzielona do spółki Y sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”). W celu osiągnięcia tego efektu, planowane jest przeprowadzenie podziału Spółki przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”), który będzie skutkował tym, że Część C zostanie oddzielona od Części B. Wnioskodawca będzie kontynuował działalność związaną z Częścią B, tj. działalność w zakresie produkcji prowadników medycznych oraz ich powlekania. Podział stanie się skuteczny z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „Dzień Wydzielenia”).

W tym miejscu należy wyjaśnić, że Spółka Przejmująca została zawiązana przez X A/S przed podziałem w celu sprawnego przeprowadzenia procesu wydzielenia. Spółka Przejmująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ... w ..., Wydział XX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: … . Spółka Przejmująca posiada numer NIP: … oraz REGON: … . Siedziba Spółki Przejmującej znajduje się w gminie …, …, … .

Obecnie zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym główny przedmiot działalności Spółki Przejmującej stanowi pozostała produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, która została sklasyfikowana pod kodem PKD 32.50.B. Na moment podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana dla potrzeb podatku VAT, dzięki czemu na moment zarejestrowania podziału, Spółka Przejmująca będzie mogła nieprzerwanie wykonywać działalność opodatkowaną Wnioskodawcy w zakresie Części C.

100% udziałów w kapitale zakładowym X oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej stanowi własność X A/S. X A/S objęła wszystkie posiadane udziały w X jak i w Spółce Przejmującej w drodze wniesienia wkładu pieniężnego. X A/S posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym X od 2008 r. Natomiast X A/S posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej od momentu jej założenia, to jest od 6 sierpnia 2025 r.

Należy także podkreślić, że Wnioskodawca nie jest właścicielem żadnych nieruchomości położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (działalność jest prowadzona na nieruchomościach wynajmowanych od stron trzecich). W konsekwencji wartość nieruchomości Wnioskodawcy położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości nie stanowi, bezpośrednio ani pośrednio, co najmniej 50% wartości aktywów Spółki. Ponadto, wartość bilansowa nieruchomości Wnioskodawcy nie przekraczała na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy dokonania podziału, jak również nie będzie przekraczać na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego dokonanie podziału – równowartości … zł.

Planowany podział przez wydzielenie opisany w niniejszym Wniosku odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podstawowym celem planowanego podziału jest bowiem rozdzielenie działalności związanej z Częścią C od Części B Spółki dzielonej z uwagi na zasadniczo różny przedmiot tych działalności. Należy podkreślić, że planowana struktura zapewni przejrzystość w funkcjonowaniu Wnioskodawcy.

Na moment planowanego Podziału Spółka posiadać będzie regulamin organizacyjny przyjęty uchwałą zarządu, zgodnie z którym w ramach Spółki funkcjonują finansowo, organizacyjnie oraz funkcjonalnie wyodrębnione działy: B oraz C.

Wewnętrzne formalne wyodrębnienie Części C odzwierciedlający wyodrębnienie faktyczne jako oddzielnej jednostki organizacyjnej nastąpi przed Dniem Wydzielenia w formie uchwały zarządu Spółki wraz z załącznikami (dalej: „Uchwała”). W Uchwale zostanie wskazany opis aktywów i pasywów składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) związanych z Częścią C.

W związku z powyższym, wyodrębnienie Części B i Części C uwzględnia:

Wyodrębnienie organizacyjne

Część B i Część C Wnioskodawcy są wyodrębnione organizacyjnie pod względem miejsca prowadzenia działalności oraz pod względem zarządczym. W ramach Spółki funkcjonują działy dotyczące:

·Części B, na którą składa się dział techniczny B, dział jakości B, produkcja B, dział logistyki B, dział Badań i Rozwoju B oraz,

·Części C, na którą składa dział techniczny C, dział jakości C, laboratorium C, dział walidacji C, produkcja C, dział logistyki C, dział Projektu C.

·przy czym należy wskazać, że w ramach Spółki funkcjonują również działy wspólne – są to działy, które wypełniają funkcje wspólne, tj. nie są wyspecjalizowane, lecz odpowiadają za ogólne funkcjonowanie podmiotu w obrocie gospodarczym i mogą być dzielone pomiędzy biznesowo wydzielonymi jednostkami Spółki (Częścią B oraz C). Działy wspólne to np.: dział finansowy, w tym dział księgowy i dział IT, oraz działy odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, ochronę środowiska, PPOŻ, BHP.

Jakkolwiek zarówno Część B jak i Część C są prowadzone przez Spółkę na terenie biura i zakładu zlokalizowanego przy ulicy … w ..., to istnieją przestrzenie dedykowane dla poszczególnych Części oraz istnieją pewne przestrzenie współdzielone. Działalność produkcyjna Części B odbywa się na dedykowanej przestrzeni w oddzielnym budynku, tak jak i działalność produkcyjna Części C odbywa się na dedykowanej przestrzeni w oddzielnym budynku. Nie istnieją przestrzenie produkcyjne wspólne dla obu Części.

Natomiast przestrzenie współdzielone wykorzystywane są przez zarząd oraz księgowość (dział finansowy) X, a także niekiedy na potrzeby magazynowe. W konsekwencji kluczowa działalność Części B (działalność produkcyjna) jest wyodrębniona przestrzennie od kluczowej działalności Części C, a łączenie jest możliwe jedynie dla części wspólnych Spółki. Niemniej jednak należy zauważyć, że Część C wydzielana do Spółki Przejmującej będzie wykonywała działalność w ramach aktualnej lokalizacji (na Spółkę Przejmującą przejdzie umowa najmu lokalu, w którym aktualnie Dział C prowadzi swoją działalność). Dodatkowo, w związku z planowanym rozwojem Działu C, który jest także jedną z przyczyn planowanej reorganizacji, działalność C zostanie w przyszłości rozszerzona o nową, dodatkową lokalizację (obecnie w lokalizacji tej trwają prace budowlane).

Ponadto, zadania podejmowane w ramach danej Części wykonywane są przez osoby posiadające kompetencje niezbędne do prowadzenia działalności danego rodzaju. Tym samym, każda z Części posiada kierownictwo oraz pracowników (osoby te są zatrudnione w oparciu o umowę o pracę, sporadycznie również w oparciu inne umowy, np. umowę zlecenia).

W Części B zatrudnieni są pracownicy na następujących stanowiskach (lista rodzajowa):

·W dziale produkcji B:

oKierownik produkcji;

oSpecjalista ds. produkcji;

oSpecjalista ds. sprzedaży;

oBrygadziści działów produkcyjnych;

oSpecjalista ds. Szkoleń i Rozliczania Produkcji B;

·W dziale technicznym B:

oKierownik działu technicznego (wspólny dla Części B i Części C);

oTechnicy UR B;

·W dziale jakości B:

oKierownik działu jakości (wspólny dla Części B i Części C);

oKoordynatorzy B;

·W dziale logistyki B:

oLider Działu Logistyki;

oSpecjaliści ds. Logistyki;

oMagazynierzy;

·W dziale Badań i Rozwoju B:

oKierownik działu Badań i Rozwoju;

oSpecjaliści w Dziale Badań i Rozwoju.

Natomiast w Części C zatrudniani są następujący pracownicy:

·W dziale produkcji C:

oKierownik Produkcji C;

oSpecjaliści ds. Produkcji;

oBrygadziści Działów Produkcyjnych C;

·W dziale technicznym C:

oKierownik działu technicznego (wspólny dla Części B i Części C);

oInżynier procesu C;

oUstawiacze wiodący;

oUstawiacze produkcyjni;

oSpecjalista ds. technicznych;

oNarzędziowcy;

oTechnicy UR C;

·W dziale jakości C:

oKierownik działu jakości (wspólny dla Części B i Części C);

oKoordynatorzy Działu Jakości C;

·W laboratorium C:

oLider Laboratorium;

oKontrolerzy Jakości;

·W dziale walidacji C:

oKierownik Walidacji;

oSpecjaliści/Inżynierzy ds. Walidacji;

·W dziale logistyki C:

oKierownik Logistyki C;

§Specjaliści ds. Logistyki;

§Magazynierzy,

·W dziale Projektu C:

oKierownicy Projektu.

Dodatkowo w skład działów wspólnych wchodzą: starszy specjalista ds. BHP, specjalista ds. PPOŻ, specjalista ds. Ochrony Środowiska, inspektor ochrony danych osobowych oraz znajdujący się bezpośrednio pod zarządem dział finansowy na czele z Dyrektorem finansowym oraz podległy mu dział IT (w tym kierownik IT oraz administrator IT) oraz dział księgowości (w tym Główna Księgowa, księgowa, specjalista ds. księgowości, specjalista ds. Kadr i Płac).

Ponadto, nadzór i kontrolę nad Częścią B oraz Częścią C (w tym pracownikami) sprawuje powołany specjalnie do tego Dyrektor, który podlega bezpośrednio zarządowi X. Posiada on odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie prowadzenia działalności, która jest związana z Częścią B. Planowane jest aby po przeprowadzeniu podziału Dyrektor (w ramach odpowiedniej części etatu) przeszedł do Spółki Przejmującej, a w pozostałej części etatu pozostał zatrudniony w Spółce i tym samym kontynuował zaangażowanie w pracy obu działów (wówczas w ramach oddzielnych spółek) będąc zatrudnionym w obu spółkach.

Zarząd X zajmuje się natomiast zagadnieniami związanymi z ogólnym zarządem oraz nadzoruje Dyrektorów, którzy mu podlegają.

Do poszczególnych Części alokowane są składniki materialne i niematerialne związane bezpośrednio z daną Częścią i niezbędne do prowadzenia działalności danego rodzaju.

Do Części B przypisane są (będą na Dzień Wydzielenia) aktywa i zobowiązania związane z działalnością Części B, w szczególności:

·środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z funkcjonowaniem Części B, tj. m.in. urządzenia (np. maszyny do nawlekania taśm, maszyny do kontroli naprężenia, maszyny do kontroli wytrzymałości maszyny do formowania końcówek, maszyny pakujące spirale), wyposażenie (np. szafki, regały), środki transportu (np. samochody) oraz wartości niematerialne i prawne (licencje do oprogramowania niezbędnego do korzystania z niektórych maszyn);

·prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Częścią B;

·wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Częścią B, w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;

·należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Częścią B;

·właściwa dla Części B infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania środowiska informatycznego;

·prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami zatrudnionymi na innej podstawie niż umowa o pracę, które wykonują czynności związane z Częścią B;

·przychody i koszty związane z działalnością Części B,

·środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności Części B, znajdujące się na rachunku bankowym dedykowanym dla Części B.

Należy podkreślić, że w skład Części B wchodzi ogół praw i obowiązków związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności prowadzonej w ramach Części B.

Z kolei do Części C jest (będzie na Dzień Wydzielenia) przypisana część aktywów i zobowiązań związana z jej działalnością, w szczególności:

·środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z funkcjonowaniem Części C, tj. m.in. urządzenia (np. podajniki obrotowe, transportery i inne maszyny), wyposażenie (np. szafki, regały, biurka), środki transportu (np. samochody) oraz wartości niematerialne i prawne (licencje do oprogramowania niezbędnego do korzystania z niektórych maszyn);

·prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Częścią C;

·wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Częścią C, w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;

·należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Częścią C;

·właściwa dla Części C infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania środowiska informatycznego;

·prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami zatrudnionymi na innej podstawie niż umowa o pracę, które wykonują czynności związane z Częścią C;

·przychody i koszty związane z działalnością Części C,

·środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności Części C, znajdujące się na rachunku bankowym dedykowanym dla Części C.

W przypadku, gdy niektóre przychody lub koszty nie mogą być bezpośrednio przypisane do danej Części, stosowane są odpowiednie klucze alokacji.

Faktyczne wyodrębnienie Części B oraz Części C jest odzwierciedlone także w schemacie organizacyjnym Spółki. Tym samym, przed Dniem Wydzielenia, jak i na Dzień Wydzielenia, Część B i Część C będą stanowić osobne jednostki organizacyjne.

Ponadto, powyższy podział odzwierciedlał będzie formalny plan podziału, który zostanie przyjęty i będzie stanowić prawną podstawę przeprowadzenia procedury podziałowej.

Wyodrębnienie finansowe

X na potrzeby swojego jedynego udziałowca, czyli X A/S, sporządza co miesiąc sprawozdania (raporty finansowe), w których wyodrębnione są przychody i koszty przypisane do Części B i Części C. Wyodrębniane są w nich przychody i koszty części wydzielanej i pozostającej, a także przychody i koszty wspólne, które mogą być następnie alokowane za pomocą odpowiedniego współczynnika. Dodatkowo w systemie księgowym X przygotowane są specjalne konta na podstawie których sporządzany jest raport oraz poszczególne przychody i koszty są przyporządkowywane do danej kategorii.

W związku z tym prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa umożliwia przypisanie bezpośrednich przychodów i kosztów do danego działu (tj. do działalności prowadzonej przez Część B oraz Część C).

Przychody generowane przez Część B są związane przede wszystkim ze sprzedażą prowadników medycznych przez X do X A/S. Główne kategorie kosztów w Części B to przede wszystkim koszty materiałów i energii, koszty wynagrodzeń oraz koszty amortyzacji związane z użytkowanymi środkami trwałymi.

Przychody generowane przez Część C związane są natomiast z dystrybucją i sprzedażą urządzeń medycznych oraz części urządzeń medycznych na rzecz odbiorców zewnętrznych, w szczególności do placówek do producentów i hurtowników urządzeń medycznych oraz ich części , przez X. Natomiast także w Części C główne kategorie kosztów to przede wszystkim koszty materiałów i energii, koszty wynagrodzeń oraz koszty amortyzacji związane z użytkowanymi środkami trwałymi.

W konsekwencji z Częścią B związane są przychody uzyskiwane z transakcji wewnątrz Grupy Kapitałowej, natomiast z Częścią C związane są przychody uzyskiwane z transakcji z odbiorcami zewnętrznymi.

Wnioskodawca nie generuje przychodów wspólnych, które nie byłyby finalnie przypisane do Części B lub Części C, tj. wszystkie przychody podlegają przypisaniu i alokowaniu do jednej z Części. Alokowanie do danej Części kosztów innych niż możliwych do przypisania bezpośrednio odbywa się na podstawie odpowiednich kluczy alokacji. Do takich kosztów zalicza się między innymi koszty wynagrodzeń Członków Zarządu, Dyrektora Finansowego, pracowników księgowości oraz pracowników IT.

Należy również podkreślić, że możliwe jest dokonanie szczegółowego wyodrębnienia aktywów i pasywów i ich przypisanie do poszczególnych Części, co potwierdza bezpośrednio opis wyodrębnienia organizacyjnego przedstawiony we wcześniejszej części niniejszego Wniosku.

Ponadto, na Dzień Wydzielenia, środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności poszczególnych Części będą gromadzone na odrębnych rachunkach bankowych, tj. wyodrębnionych kontach bankowych służących obsłudze przepływów osobno dla Części B oraz Części C.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Część B oraz Część C zajmują się innym rodzajem działalności gospodarczej. Oznacza to, że każda z Części stanowi odrębną całość i może ona funkcjonować samodzielnie, co potwierdza m.in. praktyka rynku oraz odrębność wykorzystanych środków trwałych, dostawców i klientów.

Jak zostało wspomniane we wcześniejszej części niniejszego Wniosku, w ramach prowadzonej działalności przez Część B sprzedawane są prowadniki medyczne do X A/S.

Z kolei, działalność w ramach Części C polega na sprzedaży urządzeń medycznych i części do urządzeń medycznych do odbiorców zewnętrznych.

Ponadto, po dokonaniu podziału Część B oraz Część C będzie kontynuowała działalność w zakresie prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej. Zadania te będą realizowane przy użyciu przypisanych na podstawie planu podziału składników materialnych i niematerialnych. Jednocześnie zespół składników majątkowych przypisanych do Części B oraz Części C będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych.

Niemniej jednak należy zauważyć, że Część C wydzielana do Spółki Przejmującej będzie wykonywała działalność w ramach aktualnej lokalizacji (na Spółkę Przejmującą przejdzie/zostanie odpowiednio aneksowana umowa najmu lokalu, w którym aktualnie Dział C prowadzi swoją działalność). Dodatkowo, w związku z planowanym rozwojem Działu C, który jest także jedną z przyczyn planowanej reorganizacji, działalność C zostanie prawdopodobnie w przyszłości rozszerzona o nową, dodatkową lokalizację (w której obecnie wykonywane są prace budowlane), choć nie nastąpi to bezpośrednio po Dniu Wydzielenia.

Ponadto, Część B oraz Część C posiadają przypisanych pracowników oraz kierownictwo odpowiedzialne za ich nadzór i kontrolę.

Tym samym, do poszczególnych Części przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez daną Część rodzajów działalności.

Podział Wnioskodawcy

Zgodnie z opisem przedstawionym powyżej, planowane jest przeprowadzenie podziału Wnioskodawcy w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez wydzielenie Części C do Spółki Przejmującej. Podział stanie się skuteczny na moment wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka Przejmująca po dokonaniu podziału będzie kontynuowała działalność Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej dotychczas przez niego działalności operacyjnej należącej do Części C. Zespół składników majątkowych oraz pracownicy przypisani do Części C, zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej.

Zespół ten będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych w zakresie prowadzonej działalność operacyjnej w ramach Części C, przy czym Spółka Przejmująca będzie posiadała własną kadrę pracowniczą oraz zarząd uprawniony do podejmowania strategicznych decyzji dotyczących działań i kierunku rozwoju działalności operacyjnej. Tym samym, po dokonaniu podziału, Część C będzie w stanie prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą.

Jednocześnie, wydzielenie Części C nie zakłóci prowadzonej działalności operacyjnej należącej do Części B, która będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę.

W ramach podziału, Spółka Przejmująca otrzyma zestaw składników majątkowych służących do wykonywania działalności operacyjnej, składających się na Część C. Jednocześnie, w związku z podziałem, Spółka Przejmująca dokona emisji nowych udziałów, które zostaną objęte przez jedynego udziałowca Wnioskodawcy – X A/S. Przyjęta przez X A/S dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej (tj. w Spółce), jaka byłaby przyjęta przez X A/S dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Pytania

1)Czy wyodrębniona przez Wnioskodawcę Część C, która w ramach podziału zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2)Jeśli stanowisko Zainteresowanych do pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli Część C stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to czy jej przeniesienie nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a jednocześnie czy w stosunku do Spółki Przejmującej znajdzie zastosowanie art. 91 ust. 9 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko do pytania nr 1

Zainteresowani stoją na stanowisku, że wyodrębniona Część C, która w ramach podziału zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Stanowisko do pytania nr 2

Mając na uwadze, że w ocenie Zainteresowanych, wyodrębniona przez Wnioskodawcę Część C będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to jej przeniesienie do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a jednocześnie w stosunku do Spółki Przejmującej znajdzie zastosowanie art. 91 ust. 9 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1

ZCP została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z tą definicją poprzez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

ZCP można mówić w sytuacji, w której zespół składników majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

• posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
• jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);
• zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy składa się z dwóch niezależnych od siebie działów biznesowych, tj. Części B oraz Części C.

Każda z Części posiada odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wśród składników przypisanych do Części C znajdują się m.in.:

·środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z funkcjonowaniem Części C, tj. m.in. urządzenia (np. podajniki obrotowe, transportery i inne maszyny), wyposażenie (np. szafki, regały, biurka), środki transportu (np. samochody) oraz wartości niematerialne i prawne (licencje do oprogramowania niezbędnego do korzystania z niektórych Maszyn);

·prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Częścią C;

·wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Częścią C, w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;

·należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Częścią C;

·właściwa dla Części C infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania środowiska informatycznego;

·prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami zatrudnionymi na innej podstawie niż umowa o pracę, które wykonują czynności związane z Częścią C;

·przychody i koszty związane z działalnością Części C,

·środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności Części C, znajdujące się na wyodrębnionych rachunkach bankowych.

Faktyczne wyodrębnienie Części C jest odzwierciedlone także w obowiązującym regulaminie organizacyjnym oraz schemacie organizacyjnym Spółki. Ponadto, Spółka podejmie formalną decyzję o wyodrębnieniu ZCP w uchwale zarządu Spółki, gdzie wyodrębnione zostaną w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy aktywa, należności, zobowiązania, a także źródła przychodów i źródła kosztów składające się na Część C. Tym samym, przed Dniem Wydzielenia, jak i na Dzień Wydzielania Część C będzie stanowić osobną jednostkę organizacyjną.

Warto w tym miejscu wskazać, że w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 27 września 2011 r., sygn. I FSK 1383/10, Sąd zwrócił uwagę, iż: „(...) dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych”.

Z kolei, w stanowisku wyrażonym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) w interpretacji indywidualnej z 28 kwietnia 2020 r., o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.41.2020.2.DK wskazano, że: „organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące <<część przedsiębiorstwa>> powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w <<istniejącym przedsiębiorstwie>>, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, zdaniem Zainteresowanych, warunki spełnienia przesłanek wyodrębnienia organizacyjnego określone w powyższym wyroku NSA oraz interpretacji indywidualnej będą spełnione, tj. majątek związany z Częścią C będzie spełniać wymogi do uznania go za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony organizacyjnie i przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ponadto, struktura zarządzania, podległość służbowa i funkcjonalna pracowników może przemawiać za wyodrębnieniem organizacyjnym (por. interpretacja DKIS z dnia 4 stycznia 2018 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR). Biorąc pod uwagę stanowisko DKIS, w ocenie Zainteresowanych, powyższe przesłanki, które przemawiają za wyodrębnieniem organizacyjnym powinny mieć także zastosowanie w stosunku do Części C, bowiem należy wskazać, że do Części C są przypisani następujący pracownicy:

·W dziale technicznym C:

oKierownik działu technicznego (wspólny dla Część B i Części C);

oInżynier procesu C;

oUstawiacze wiodący;

oUstawiacze produkcyjni;

oSpecjalista ds. technicznych;

oNarzędziowcy;

oTechnicy UR C;

·W dziale jakości C:

oKierownik działu jakości (wspólny dla Część B i Części C);

oKoordynatorzy Działu Jakości C;

·W laboratorium C:

oLider Laboratorium;

oKontrolerzy Jakości;

·W dziale walidacji C:

oKierownik Walidacji;

oSpecjaliści/Inżynierzy ds. Walidacji;

·W dziale produkcji C:

oKierownik Produkcji C;

oSpecjaliści ds. Produkcji;

oBrygadziści Działów Produkcyjnych C;

·W dziale logistyki C:

oKierownik Logistyki C;

oSpecjaliści ds. Logistyki;

oStarszy magazynier;

oMagazynierzy,

·W dziale Projektu C:

oKierownicy Projektu.

Ponadto, nadzór i kontrolę nad Częścią C (w tym nad pracownikami) wykonuje wyznaczony do tego Dyrektor, który swoją funkcję dzieli po połowie pomiędzy Częścią C oraz Częścią B.

Pracownicy przypisani do Części C wykonują zadania oraz pełnią obowiązki związane z Częścią C.

Tym samym, pracownicy wchodzący w skład Części C będą realizować te same obowiązki zarówno przed, jak i po Dniu Wydzielenia, co potwierdza istnienie wyodrębnienia organizacyjnego. W orzeczeniu NSA z dnia 22 marca 2018 r., o sygn. II FSK 808/16, Sąd stwierdził, że należy: „uwzględnić przede wszystkim aspekt ekonomiczny, a nie stosunki prawne wynikające z krajowych regulacji z zakresu prawa pracy. Skoro pracownicy realizowali te same obowiązki zarówno przed zawarciem umowy dzierżawy, jak i w momencie dokonywania aportu, świadczy to o tym, że jest to zorganizowana część przedsiębiorstwa umożliwiająca prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.

Powtarzając wcześniejsze informacje, jakkolwiek zarówno Część B jak i Część C są prowadzone przez Spółkę na terenie biura i zakładu zlokalizowanego przy ulicy w ..., to istnieją przestrzenie dedykowane dla poszczególnych Części oraz istnieją przestrzenie współdzielone. Niemniej jednak należy zauważyć, że zasadniczo działalność produkcyjna Części B odbywa się na dedykowanej przestrzeni w oddzielnym budynku, tak jak i działalność produkcyjna C odbywa się na dedykowanej przestrzeni w oddzielnym budynku. Tylko niekiedy część działalności Części B odbywa się w budynku przeznaczonym dla Części C. Niemniej jednak nie istnieją przestrzenie produkcyjne wspólne dla obu Części.

Natomiast przestrzenie współdzielone wykorzystywane są przez zarząd oraz księgowość X, a także niekiedy na potrzeby magazynowe. W konsekwencji kluczowa działalność Części B (działalność produkcyjna) jest wyodrębniona przestrzennie od kluczowej działalności Części C.

Dodatkowo Wnioskodawca pragnie zauważyć, że po dokonaniu podziału działalność Części C, oprócz aktualnie zajmowanej powierzchni na potrzeby działalności (i przeniesienia jej w ramach wydzielenia wraz z Działem C praw i obowiązków wynikających z umowy najmu odnoszącej się do obecnie zajmowanego lokalu przez ten dział), w przyszłości zostanie przeniesiona do innej, dodatkowej lokalizacji. Podsumowując, należałoby uznać, że obie Części prowadzą swoją działalność operacyjną w odrębnych lokalizacjach.

Konkludując, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację oraz opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędne dla istnienia ZCP będzie spełnione w opisywanej sytuacji.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, a w szczególności nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP. Przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 14 marca 2017 r., o sygn. 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW, zwrócił uwagę, iż: „w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu”. Analogiczne stanowisko zaprezentował także DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 12 stycznia 2021 r., o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, stwierdzając, że: „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Mając na względzie powyższe, Zainteresowani pragną wskazać, iż na Dzień Wydzielenia prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa umożliwi przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do danej Części (tj. zostanie ona wyodrębniona w księgach rachunkowych).

Dokonanie takiego wyodrębnienia będzie możliwe na skutek możliwości bezpośredniego przypisania przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań i wierzytelności do Części C.

Należy także zwrócić uwagę, że już obecnie, X na potrzeby swojego jedynego udziałowca, czyli X A/S, sporządza co miesiąc sprawozdania, w których wyodrębnione są przychody i koszty przypisane do Części B i Części C. Potwierdza to wyodrębnienie finansowe, ponieważ z tych sprawozdań wynika, że Część C posiada niezależne od Części B źródła przychodów. Przychody generowane przez Część C są bowiem związane z produkcją, dystrybucją i sprzedażą urządzeń medycznych oraz części urządzeń medycznych na rzecz odbiorców zewnętrznych, w szczególności do producentów i hurtowników urządzeń medycznych oraz ich części.

Z kolei, główne kategorie kosztów Części C to przede wszystkim koszty materiałów i energii, koszty wynagrodzeń oraz koszty amortyzacji związane z użytkowanymi środkami trwałymi.

Ponadto, Wnioskodawca nie generuje przychodów wspólnych, które nie byłyby przypisane do Części B lub Części C, tj. wszystkie przychody są jednoznacznie przypisane i alokowane do jednej z Części. Alokowanie do danej Części kosztów innych niż możliwych do przypisania bezpośrednio odbywa się na podstawie odpowiednich kluczy alokacji. Do takich kosztów zalicza się między innymi koszty wynagrodzeń Członków Zarządu, Dyrektora Finansowego, pracowników księgowości oraz pracowników IT.

Należy również podkreślić, że możliwe jest dokonanie szczegółowego wyodrębnienia aktywów i pasywów i ich przypisanie do poszczególnych Części, co potwierdza bezpośrednio opis wyodrębnienia organizacyjnego przedstawiony we wcześniejszej części niniejszego Wniosku.

Za wyodrębnieniem finansowym przemawiać będzie również to, iż środki finansowe niezbędne do prowadzenia Części C będą zgromadzone na odrębnych rachunkach bankowych, tj. prowadzone będą wyodrębnione rachunki bankowe służące obsłudze przepływów finansowych dla Części C i Części B.

Konkludując, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację oraz opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia finansowego niezbędne dla istnienia ZCP będzie spełnione w opisywanej sytuacji.

Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

ZCP musi zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność ZCP do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Co więcej, składniki majątkowe tworzące ZCP powinny pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje indywidualne organów podatkowych wydawane w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 17 listopada 2020 r., o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.412.2020.1.BD wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.

Jak wskazali Zainteresowani w opisie zdarzenia przyszłego, Część B oraz Część C zajmują się innym rodzajem działalności gospodarczej. Oznacza to, że każda z Części stanowi odrębną całość i może funkcjonować samodzielnie, co potwierdza m.in. praktyka rynku oraz odrębność wykorzystanych środków trwałych, dostawców i klientów.

Za wyodrębnieniem funkcjonalnym powinno przemawiać również to, iż Część C będzie zdolna do samodzielnego generowania przychodów. Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność operacyjna związana z Częścią C już teraz stanowi źródło przychodów, w związku z czym jej wydzielenie do Spółki Przejmującej nie powinno wpłynąć na powyższą okoliczność (tj. zdolność do samodzielnego generowania przychodów) z uwagi na różne rodzaje działalności każdej z Części. Jak zostało bowiem wspomniane we wcześniejszej części niniejszego Wniosku, działalność wykonywana w ramach Części C polega na produkcji, dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych oraz części urządzeń medycznych na rzecz odbiorców zewnętrznych, w szczególności do producentów i hurtowników urządzeń medycznych oraz ich części.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych, Część C będzie stanowić wyodrębnioną funkcjonalnie całość, zdolną do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność Części C już teraz wiąże się z realizacją odrębnych zadań gospodarczych, których celem jest produkcja, dystrybucja i sprzedaż urządzeń medycznych oraz części urządzeń medycznych na rzecz odbiorców zewnętrznych, w szczególności do producentów i hurtowników urządzeń medycznych oraz ich części. Po dokonaniu podziału, Część C będzie kontynuowała działalność w zakresie prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej. Zadania te będą realizowane przy użyciu przypisanych na podstawie planu podziału składników materialnych i niematerialnych. Składniki te nie będą w żadnym razie przypadkowym zbiorem elementów, gdyż będą wykorzystywane w prowadzonej przez Część C działalności. Jednocześnie zespół składników majątkowych przypisanych do Części C będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych (został on przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego).

Za argumentem wyodrębnienia Części C przemawia, że Część B oraz Część C dysponują innymi aktywami, wierzytelnościami czy zobowiązaniami. Ponadto, Część C posiada przypisanych pracowników oraz kierownictwo odpowiedzialne za nadzór i kontrolę.

Biorąc pod uwagę powyższe, zespół składników majątkowych tworzący Część C będzie miał możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, w praktyce, wskazuje się na możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot, prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Powyższą argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz w wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2018 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP wskazał, że: „zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy)”.

Dodatkowo, NSA w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. akt II FSK 1643/10) orzekł, że „zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo”.

Zdaniem Zainteresowanych, na Dzień Wydzielenia i po planowanym podziale, Część C będzie w stanie odrębnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze, w tym, w szczególności, realizować umowy zawarte z kontrahentami, jak również osiągać przychody przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu przypisanych pracowników i kierownictwa. Należy także podkreślić, że po podziale działalność związana z Częścią C będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. W związku z powyższym, na moment podziału zespół składników majątkowych alokowany do Części C będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze.

Tym samym, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację oraz opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego oraz zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które są niezbędne dla istnienia ZCP będą spełnione w opisywanej sytuacji.

W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Zainteresowanych, wyodrębniony przez Wnioskodawcę majątek (składający się na Część C) przenoszony w ramach podziału przez wydzielenie do Spółki Przejmującej będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 2

Opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, zaś przez świadczenie usług, stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Jednocześnie, art. 6 ustawy o VAT zawiera katalog czynności, do których przepisów tejże ustawy się nie stosuje. Stosownie do punktu 1 wspomnianego artykułu, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę czy też przeniesienie własności w innej formie, np. tytułem podziału przez wydzielenie.

Pogląd ten został zaaprobowany przez orzecznictwo sądów administracyjnych – przykładowo w wyroku WSA w Warszawie z dnia 6 października 2009 r., sygn. III SA/Wa 368/09, Sąd zwrócił uwagę, iż: „(...) przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. podział dokonywany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest ich końcowy efekt – przeniesienie własności. (...) podział spółki przez wydzielenie jest transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 ust. 1 u.p.t.u.” (por. wyrok NSA z dnia 10 marca 2011 r., sygn. akt I FSK 2101/09 czy też wyrok WSA w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2016 r., sygn. III SA/Wa 869/15).

Stosownie do przytoczonych wcześniej przepisów należy zauważyć, iż aby transakcja zbycia nie podlegała opodatkowaniu VAT, jej przedmiotem musi być przedsiębiorstwo lub ZCP.

W świetle powyższego Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż Część C, będąca przedmiotem transakcji zbycia, spełniać będzie wszystkie przesłanki niezbędne do uznania jej za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 niniejszego wniosku), w związku z czym przeniesienie Części C do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Dodatkowo, zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę ZCP. Wskazany artykuł reguluje kwestię tzw. korekt wieloletnich oraz współczynnika i podobnie jak art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację przepisów art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r., w świetle której państwa członkowskie mogą uznać, że w przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako wkładu do spółki całości lub części aktywów, dostawa towarów nie miała miejsca i w takim przypadku odbiorca będzie traktowany jako prawny następca przekazującego.

Biorąc pod uwagę brzmienie art. 6 pkt 1 oraz art. 91 ust. 9, należy stwierdzić, że ustawa o VAT zawiera szczególne rozwiązanie, niezależne od unormowań zawartych w Ordynacji podatkowej, regulujące prawa i obowiązki następców prawnych w sytuacji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W świetle powyższych regulacji, w przypadku zbycia ZCP, nabywca powinien być uznany za następcę prawnego podatnika dokonującego zbycia.

W konsekwencji, w takiej sytuacji dochodzi do sukcesji prawnopodatkowej w zakresie podatku od towarów i usług, tj. następuje przeniesienie na nabywcę zasad dotyczących opodatkowania tym podatkiem w odniesieniu do czynności związanych z nabytym mieniem na warunkach identycznych, jakie obowiązywały zbywcę, gdyby do przeniesienia nie doszło. Powyższe zostało potwierdzone m.in. w wyroku NSA z dnia 29 maja 2014 r., sygn. I FSK 1027/13, w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 16 października 2014 r., sygn. I SA/Rz 670/14, wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 13 października 2015 r., sygn. I SA/Bd 662/15, oraz w wyroku WSA w Szczecinie z dnia 12 czerwca 2019 r., sygn. I SA/Sz 198/19).

Podsumowując powyższe rozważania, zdaniem Zainteresowanych, przeniesienie ZCP spełniającego wymogi art. 2 pkt 27e ustawy VAT, spowoduje (zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT) przejście obowiązku ewentualnej korekty podatku naliczonego na Spółkę Przejmującą będącą następcą prawnym prowadzonej w ramach ZCP działalności.

Innymi słowy, w zakresie działań podejmowanych w ramach ZCP, Spółka Przejmująca jest następcą prawnym Spółki, który „wchodzi” we wszelkie prawa i obowiązki Spółki związane z rozliczaniem podatku VAT (sukcesja podatkowa na gruncie podatku VAT).

Mając na uwadze, że w ocenie Zainteresowanych, wyodrębniona przez niego Część C będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to jego przeniesienie do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a jednocześnie w stosunku do Spółki Przejmującej znajdzie zastosowanie art. 91 ust. 9 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 ustawy Ordynacja podatkowa) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.