Interpretacja indywidualna z dnia 30 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.521.2025.2.RK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku rozpoznania tzw. ukrytego zysku z tytułu transakcji dokonywanych z Podmiotem powiązanym.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 listopada 2025 r. (wpływ 26 listopada 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy stanowi sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet.

Wnioskodawca od 1 stycznia 2024 r. funkcjonuje w ramach reżimu ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „estoński CIT”) i opodatkowuje swoje dochody w sposób określony w rozdziale 6b ustawy CIT.

W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, Wnioskodawca dystrybuuje m.in. (...).

Wnioskodawca nie jest producentem dystrybuowanego przez niego asortymentu.

Na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, Wnioskodawca jest w pełni zaangażowany zarówno organizacyjnie, jak i finansowo w pozyskanie dystrybuowanego przez Wnioskodawcę asortymentu, przez co należy rozumieć pełne zaangażowanie Wnioskodawcy w proces zlecania produkcji, dokonywania odprawy importowej i odprawy towarów, jak również zaangażowanie finansowe w celu pokrycia wszelkich kosztów związanych z nabyciem towarów, które następnie są przez Wnioskodawcę dystrybuowane pod marką X, będącą wyłączną własnością Wnioskodawcy.

Zasadniczo proces nabycia wyrobów gotowych przez Wnioskodawcę rozpoczyna się od wyboru produktów do wyprodukowania u zagranicznego podmiotu niepowiązanego z Wnioskodawcą. Po podjęciu decyzji co do asortymentu mającemu podlegać wyprodukowaniu, Wnioskodawca składa zamówienie oraz wpłaca zaliczkę na poczet produkcji. Produkcja nabywanych wyrobów odbywa się w Chinach i trwa ok. 50 dni. Po zakończeniu produkcji, Wnioskodawca pokrywa pozostałą część wartości wynagrodzenia na rzecz producenta, organizuje transport za pośrednictwem firmy spedycyjnej (transport morski - ok. 60 dni), organizuje odprawę celną, organizuje transport drogowy oraz opłaca wszelkie należności celne.

Wnioskodawca będzie w przyszłości realizował transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy CIT, opisane w ramach poniższych zdarzeń przyszłych - Zdarzenia przy szłego 1 i Zdarzenia przyszłego 2.

Zdarzenie przyszłe 1

Wnioskodawca będzie zawierał transakcje z jednoosobową działalnością gospodarczą, której właścicielem będzie osoba spokrewniona z jednym ze wspólników/członków Zarządu Wnioskodawcy - matka jednego ze Wspólników/Członków Zarządu Wnioskodawcy.

Transakcja realizowana pomiędzy Wnioskodawcą a ww. podmiotem, będzie więc transakcją realizowaną pomiędzy podmiotami powiązanymi w rozumieniu regulacji o cenach transferowych wynikających z ustawy CIT (dalej: ..Podmiot powiązany 1”), w związku z realizacją której Wnioskodawca będzie wypłacał Podmiotowi powiązanemu 1 wynagrodzenie (dalej: „Wynagrodzenie 1”)

W ramach Zdarzenia przyszłego 1, Wnioskodawca będzie zlecał Podmiotowi powiązanemu 1 organizację produkcji wyrobów dystrybuowanych przez Wnioskodawcę, przez co należy rozumieć wyszukiwanie na rynkach zagranicznych podmiotów produkcyjnych mogących zrealizować produkcję wyrobów oraz dokonanie importu wyrobów wyprodukowanych przez zagranicznego dostawcę. W dalszej kolejności towary te będą nabywane przez Wnioskodawcę od Podmiotu powiązanego 1 i dystrybuowane w ramach podstawowej działalności Wnioskodawcy na rzecz podmiotów niepowiązanych pod marką X, której wyłącznym właścicielem jest Wnioskodawca.

Zdarzenie przyszłe 2

W ramach Zdarzenia przyszłego 2, Wnioskodawca będzie realizował współpracę ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcem będzie udziałowiec Wnioskodawcy.

W opisywanym Zdarzeniu przyszłym 2 zatem współpraca odbywać się będzie z podmiotem powiązanym (dalej: „Podmiot powiązany 2") z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów o cenach transferowych wynikających z ustawy CIT. W wyniku realizowanej współpracy, Wnioskodawca będzie wypłacał na rzecz Podmiotu powiązanego 2 wynagrodzenie (dalej: „Wynagrodzenie 2").

W ramach Zdarzenia przyszłego 1, Wnioskodawca będzie zlecał Podmiotowi powiązanemu 1 organizację produkcji wyrobów dystrybuowanych przez Wnioskodawcę, przez co należy rozumieć wyszukiwanie na rynkach zagranicznych podmiotów produkcyjnych mogących zrealizować produkcję wyrobów oraz dokonanie importu wyrobów wyprodukowanych przez zagranicznego dostawcę. W dalszej kolejności towary te będą nabywane przez Wnioskodawcę od Podmiotu powiązanego 1 i dystrybuowane w ramach podstawowej działalności Wnioskodawcy na rzecz podmiotów niepowiązanych pod marką X, której wyłącznym właścicielem jest Wnioskodawca.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca w tym miejscu pragnie doprecyzować, że finalnie podjął decyzję o braku wcielenia w życie przedsięwzięcia polegającego na realizacji transakcji stanowiącej przedmiot Wniosku, w zakresie w jakim transakcja miałaby być realizowana pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym 2 (Zdarzenie przyszłe 2). Dlatego też, udzielenie odpowiedzi w zakresie Zdarzenia przyszłego 2 i Pytania oznaczonego we Wniosku jako Pytanie nr 2, straciło dla Wnioskodawcy znaczenie.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca w dalszej części niniejszej odpowiedzi na Wezwanie będzie udzielał odpowiedzi na pytania Organu wyłącznie w zakresie Zdarzenia przyszłego 1 i Podmiotu powiązanego 1.

Wnioskodawca został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy dnia 24 czerwca 2019 r. na skutek przyjęcia aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka nie powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej, połączenia spółek i podziału spółek.

Przedmiotem działalności Spółki jest wyłącznie sprzedaż detaliczna asortymentu w postaci m.in. (...). Spółka nie jest producentem ww. asortymentu. Asortyment, który Spółka detalicznie sprzedaje jest nabywany od podmiotów niepowiązanych ze Spółką.

Wnioskodawca wskazuje, że transakcja pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym 1 będzie realizowana na zasadach rynkowych i na warunkach, które zaakceptowałyby podmioty pomiędzy którymi nie istnieje powiązanie w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Cena transakcji (Wynagrodzenie 1) realizowanej pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym 1 jest/będzie ustalana na podstawie wartości kosztów poniesionych przez Podmiot powiązany 1 na rzecz zagranicznych podmiotów niepowiązanych z Wnioskodawcą i z Podmiotem powiązanym 1, powiększonych o wysokość ustalonego na warunkach rynkowych wskaźnika porównywalności.

W ocenie Wnioskodawcy powiązanie Spółki i Podmiotu powiązanego 1 nie ma wpływu na warunki zawarcia transakcji pomiędzy Spółką i Podmiotem powiązanym 1. Realizowana transakcja pomiędzy Spółką i Podmiotem powiązanym 1 będzie odbywać się na warunkach rynkowych, jakie ustaliłyby ze sobą podmioty niepowiązane. Realizacja transakcji wynika z przyjętej przez Wnioskodawcę strategii biznesowej, zgodnie z którą część funkcji realizowanej dotychczas przez Wnioskodawcę w obszarze organizacji zamówień i produkcji wyrobów gotowych będzie realizowana przez Podmiot powiązany 1, z uwagi na posiadane zasoby umożliwiające zapewnienie oczekiwanego przez Wnioskodawcę skutku (organizacja asortymentu sprzedawanego detalicznie przez Wnioskodawcę) i jednocześnie dla zapewnienia możliwości skierowania posiadanych przez Wnioskodawcę zasobów na realizację innych działań gospodarczych, które docelowo mają doprowadzić do poszerzenia asortymentu Wnioskodawcy i zwiększenia przychodów Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje, że wysokość Wynagrodzenia 1 wypłacanego za świadczenie usług organizacji produkcji i sprzedaży na rzecz Spółki towarów (wyrobów gotowych) nie będzie narzucana Podmiotowi powiązanemu 1 przez Wnioskodawcę, ani Wnioskodawcy przez Podmiot powiązany 1. Wysokość wynagrodzenia Podmiotu powiązanego 1 będzie każdorazowo uzależniona od kosztów związanych z organizacją produkcji i sprzedaży towarów, a wysokość marży/narzutu zostanie ustalona na zasadach rynkowych. Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu powiązanego 1, ustalona cena transakcji nie będzie powodować powstania nadwyżki ponad wartość rynkową.

Zdaniem Wnioskodawcy realizacja transakcji z Podmiotem powiązanym 1 wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki. Wnioskodawca w ramach dotychczasowego modelu biznesowego był wyłącznie odpowiedzialny za realizację działań, które na skutek współpracy z Podmiotem powiązanym 1 mają być w części realizowane przez Podmiot powiązany 1. Celem transakcji jest przejęcie przez Podmiot powiązany 1 części funkcji realizowanych dotychczas wyłącznie przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że Spółka nadal będzie organizować i nabywać towary od producentów niepowiązanych z Wnioskodawcą i Podmiotem powiązanym 1. Mogą być to zarówno działania ukierunkowane na nabycie porównywalnych/tożsamych wyrobów do wyrobów nabywanych przez Podmiot powiązany 1 (np. ten sam typ (...), jak i innego asortymentu od asortymentu organizowanego przez Podmiot powiązany 1 (np. inny typ (...). Analogicznie, działania te mogą być przez Spółkę podejmowane na rynkach geograficznie tożsamych, jak i innych od tych, na których działania będą realizowane przez Podmiot powiązany 1 - rodzaj i ilość wyrobów organizowanych przez Podmiot powiązany 1 wynikać będzie z potrzeb biznesowych Wnioskodawcy. Przeniesienie części funkcji realizowanej dotychczas przez Spółkę, pozwoli Wnioskodawcy na zaangażowanie w działania organizacyjne mające na celu poszerzenie oferty Wnioskodawcy i wzrost przychodów Wnioskodawcy z prowadzonej działalności gospodarczej.

Oczekiwanym rezultatem realizacji transakcji z Podmiotem powiązanym 1 jest bardziej optymalne zarządzanie procesem nabywania wyrobów gotowych, przez co należy rozumieć, bardziej efektywne logistycznie wprowadzenie do oferty Wnioskodawcy nowych wyrobów oraz zapewnienie większych ilości stanów magazynowych w zakresie wyrobów już obecnie znajdujących się w asortymencie Wnioskodawcy.

W konsekwencji powyższego, skutkiem planowanej w ramach Zdarzenia przyszłego 1 transakcji, w związku z realizacją której Spółka będzie wypłacać na rzecz Podmiotu powiązanego 1 wynagrodzenie, będzie zarówno możliwość realizacji sprzedaży większych wolumenów wyrobów znajdujących się już w ofercie Wnioskodawcy, jak również poszerzenie grona odbiorców wyrobów gotowych Wnioskodawcy, poprzez wprowadzenie do oferty Wnioskodawcy nowych wyrobów, których uzyskanie będzie możliwe poprzez podjęte przez Podmiot powiązany 1 działania z zakresu zlecenia i organizacji produkcji.

Powyższe skutkować będzie generowaniem przez Wnioskodawcę wyższych przychodów, co potwierdza tezę o uzasadnionym gospodarczo charakterze przedsięwzięcia opisanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jako Zdarzenie przyszłe 1.

Jak Spółka wskazuje w odpowiedziach na uprzednie pytania Organu, Spółka samodzielnie dotychczas koordynowała proces zamówień i produkcji wyrobów, nabywając wyroby od podmiotów niepowiązanych, które następnie wykorzystywane były/są w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, polegającej na sprzedaży detalicznej akcesoriów łazienkowych. Tym samym, Spółka nie nabywała i nie nabywa tego typu usług ani od podmiotów powiązanych ani od podmiotów niepowiązanych. Nabywane od Podmiotu powiązanego 1 usługi są niezbędne i konieczne dla realizacji podstawowej działalności gospodarczej Spółki w ten sposób, że bez zaangażowania Podmiotu powiązanego 1 w proces nabywania wyrobów gotowych, możliwości wzrostu gospodarczego, rozumianego jako poszerzenie asortymentu Spółki/generowanie przez Spółkę wyższych przychodów będą ograniczone.

Wpis Podmiotu powiązanego 1 do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności gospodarczej miał miejsce 4 lipca 2017 r. Zgodnie z wpisem, działalność prowadzona przez Podmiot powiązany 1 obejmuje m.in.

• Sprzedaż (...),

• Sprzedaż (...),

• Sprzedaż (...).

Podmiot powiązany 1 rozpoczął już działania mające na celu świadczenie usług organizacji i sprzedaży towarów na rzecz Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że przedmiot działalności gospodarczej prowadzonej przez Podmiot powiązany 1 nie jest tożsamy z przedmiotem działalności Wnioskodawcy. Podmiot powiązany 1 nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Wnioskodawcy - Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej, podczas gdy Podmiot powiązany 1 w zakresie sprzedaży hurtowej. Zgodnie jednak z przedstawionymi uprzednio odpowiedziami na pytania Organu, Spółka jako podmiot zajmujący się dystrybucją wyrobów gotowych realizowała i będzie realizować działania w zakresie organizacji i nabywania wyrobów gotowych, które jednocześnie realizował będzie Podmiot powiązany 1 - zatem w tym znaczeniu rodzajowo/gatunkowo będą to działania podobne. Tak, jak Wnioskodawca wskazał w ramach odpowiedzi na pytania uprzednie, mogą być to zarówno działania ukierunkowane na nabycie porównywalnych/tożsamych wyrobów do wyrobów nabywanych przez Podmiot powiązany 1, jak i działania ukierunkowane na nabycie innego asortymentu od asortymentu organizowanego przez Podmiot powiązany 1. Analogicznie działania te mogą być przez Spółkę podejmowane na rynkach geograficznie tożsamych, jak i geograficznie innych od tych, na których działania będą realizowane przez Podmiot powiązany 1.

W ramach dotychczasowego modelu działania Wnioskodawcy, a więc przed wejściem we współpracę z Podmiotem powiązanym 1, Wnioskodawca był w pełni zaangażowany zarówno organizacyjnie, jak i finansowo w pozyskanie dystrybuowanego przez Wnioskodawcę asortymentu, przez co należy rozumieć pełne zaangażowanie Wnioskodawcy w proces zlecania produkcji, dokonywania odprawy importowej i odprawy towarów, jak również zaangażowanie finansowe w celu pokrycia wszelkich kosztów związanych z nabyciem towarów, które następnie były/są przez Wnioskodawcę dystrybuowane pod marką X, będącą wyłączną własnością Wnioskodawcy. Zmiana polega na tym, że Wnioskodawca na skutek realizacji transakcji z Podmiotem powiązanym 1 w określonej części będzie polegać na realizacji usług organizacji i nabycia towarów przez Podmiot powiązany 1 i w związku z czym będzie wypłacał wynagrodzenie (Wynagrodzenie 1) Podmiotowi powiązanemu 1.

W zakresie, w jakim Podmiot powiązany 1 będzie realizował proces organizacji i produkcji wyrobów, będzie ponosił ryzyko biznesowe wynikające z podejmowanych działań, jak każdy przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą na własny rachunek, angażując jednocześnie własne aktywa niezbędne do realizacji usług na rzecz Wnioskodawcy.

Nie sposób przyjąć, że wypłata Wynagrodzenia 1 na rzecz Podmiotu powiązanego 1 będzie stanowiła jakąkolwiek formę dokapitalizowania Podmiotu powiązanego 1. Wynagrodzenie 1 będzie wypłacane Podmiotowi powiązanemu 1 w związku z rzeczywistą i uzasadnioną gospodarczo z perspektywy Spółki i Podmiotu powiązanego 1 transakcją polegającą na świadczeniu przez Podmiot powiązany 1 usług, polegających na zlecaniu produkcji towarów, nabyciu towarów od podmiotów niepowiązanych, organizacji transportu, przeprowadzeniu odpraw celnych i dostarczeniu wyrobów przez Podmiot powiązany 1 na rzecz Spółki. Wszelkie koszty związane ze świadczeniem przez Podmiot powiązany 1 usług na rzecz Wnioskodawcy będą ponoszone przez Podmiot powiązany 1 (koszty produkcji, płatności na rzecz podmiotów niepowiązanych, koszty transportu, opłaty celne etc.).

Wnioskodawca posiada niezbędne aktywa do prowadzenia działalności gospodarczej i do realizacji funkcji w zakresie organizacji towarów, które następnie Spółka zbywa w ramach prowadzonej działalności gospodarczej - Wnioskodawca wskazał, że ta funkcja była dotychczas, jest i będzie przez niego realizowana, a celem transakcji stanowiącej przedmiot wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest przeniesienie w określonym zakresie obowiązku realizacji działań organizacyjnych na Podmiot powiązany 1 z przyczyn uzasadnionych gospodarczo. Podmiot powiązany 1 także dysponuje aktywami (własnymi i zorganizowanymi we własnym zakresie) niezbędnymi dla zapewnienia Wnioskodawcy świadczeń stanowiących przedmiot transakcji pomiędzy Wnioskodawcą i Podmiotem powiązanym 1.

Oprócz transakcji związanej ze zlecaniem zamówień i organizacją produkcji wyrobów gotowych przez Podmiot powiązany 1 objętej wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, Spółka realizuje z Podmiotem powiązanym 1 wyłącznie jedną transakcję - Spółka wynajmuje budynki gospodarcze (pow. 1750 m2) oraz plac manewrowy (1250 m2). Pomimo tego, że Podmiot powiązany 1 nie występuje w ramach przedmiotowej transakcji jako przedsiębiorca, a jako osoba prywatna, Wnioskodawca uznaje za stosowne poinformowanie Organu o tej transakcji. Czynsz najmu w ramach przedmiotowej transakcji został ustalony w oparciu o operat szacunkowy sporządzony przez niezależny podmiot - rzeczoznawcę majątkowego.

Podmiot powiązany 1 świadczy usługi organizacji i sprzedaży towarów na rzecz innych podmiotów niż Spółka.

Współpraca pomiędzy Spółką i Podmiotem powiązanym 1 będzie mieć charakter trwały, co wynika z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej, opisanej w ramach uprzednich odpowiedzi na pytania Organu. Wnioskodawca będzie zlecać Podmiotowi powiązanemu 1 organizację zamówień na wyroby sprzedawane detalicznie przez Wnioskodawcę, przez co należy rozumieć wyszukiwanie na rynkach zagranicznych podmiotów produkcyjnych mogących zrealizować produkcję wyrobów zgodnie z zapotrzebowaniem Wnioskodawcy oraz dokonanie importu wyrobów wyprodukowanych przez zagranicznego dostawcę (niepowiązanego z Wnioskodawcą i Podmiotem powiązanym 1). W dalszej kolejności towary te będą nabywane przez Wnioskodawcę od Podmiotu powiązanego 1 i dystrybuowane w ramach podstawowej działalności Wnioskodawcy na rzecz podmiotów niepowiązanych pod marką X, której wyłącznym właścicielem jest Wnioskodawca.

Sensem biznesowym transakcji pomiędzy Wnioskodawcą i Podmiotem powiązanym 1 i przyjętej strategii gospodarczej, w której działania dotyczące organizacji produkcji realizowane były wyłącznie przez Wnioskodawcę, a które będą realizowane przez Podmiot powiązany 1 jest to, że realizacja współpracy pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym 1 pozwoli Wnioskodawcy skoncentrować się w większym stopniu na bieżącej działalności dystrybucyjnej oraz działaniach marketingowych, zmierzających do zwiększenia przychodów Wnioskodawcy, podczas gdy działania o charakterze organizacyjnym w zakresie nabycia wyrobów gotowych od zagranicznych producentów niepowiązanych z Wnioskodawcą, będą realizowane oprócz Wnioskodawcy także przez Podmiot powiązany 1 - tak, jak Wnioskodawca wskazuje uprzednio, Wnioskodawca nie przestanie całkowicie pełnić funkcji w zakresie organizacji produkcji wyrobów, sprzedawanych następnie przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wnioskodawca będzie tę funkcję pełnił, natomiast w ograniczonym zakresie, względem dotychczasowego zaangażowania Wnioskodawcy. Działania podejmowane przez Wnioskodawcę dotyczyć mogą tego samego asortymentu, co asortyment zamawiany i organizowany przez Podmiot powiązany 1, jak i asortymentu innego. Analogicznie działania te mogą być przez Wnioskodawcę podejmowane w ramach tego samego rynku, co działania podejmowane przez Podmiot powiązany 1, jak również w ramach rynków innych od rynków aktywności Podmiotu powiązanego 1.

Oczekiwanym rezultatem realizacji transakcji z Podmiotem powiązanym 1 jest bardziej optymalne zarządzanie procesem nabywania wyrobów gotowych, przez co należy rozumieć, bardziej efektywne logistycznie wprowadzenie do oferty Wnioskodawcy nowych wyrobów oraz zapewnienie większych ilości stanów magazynowych w zakresie wyrobów obecnie znajdujących się w asortymencie Wnioskodawcy.

W konsekwencji powyższego, skutkiem planowanej w ramach Zdarzenia przyszłego 1 transakcji będzie możliwość realizacji sprzedaży większych wolumenów wyrobów znajdujących się w ofercie Wnioskodawcy, jak również poszerzenie grona odbiorców wyrobów gotowych Wnioskodawcy, poprzez wprowadzenie do oferty Wnioskodawcy nowych wyrobów.

Powyższe skutkować będzie generowaniem przez Wnioskodawcę wyższych przychodów, co potwierdza tezę o uzasadnionym gospodarczo charakterze przedsięwzięcia planowanego w ramach Zdarzenia przyszłego 1.

Podstawą rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym 1 będzie faktura VAT.

Zgodnie z informacją przedstawioną w ramach odpowiedzi na pytanie Organu, nie jest dłużej rozważane świadczenie usług przez Podmiot powiązany 2 - podmiot ten efektywnie nie powstanie, a zatem żadna transakcja pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym 2 nie będzie miała miejsca. Opis zdarzenia przyszłego 2 dotyczył Zdarzenia przyszłego 2 i Podmiotu powiązanego 2. Była to oczywista omyłka pisarska. Natomiast z uwagi na przedstawioną przez Wnioskodawcę w ramach niniejszej odpowiedzi na wezwanie Organu informacji, żadna transakcja ani żadne rozliczenia, na skutek podjętej przez Wnioskodawcę decyzji, nie będzie miała miejsca pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym 2 - podmiot ten nie powstanie.

Zgodnie z informacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w ramach niniejszej odpowiedzi na Wezwanie, Wnioskodawca nie oczekuje już obecnie udzielenia przez Organ odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jako Pytanie nr 2 w odniesieniu do Zdarzenia przyszłego 2.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 26 listopada 2025 r.)

Czy Wynagrodzenie 1 wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu powiązanego 1 z Wnioskodawcą na skutek Zdarzenia przyszłego 1, będzie skutkowało opodatkowaniem estońskim CIT, a w szczególności czy Wnioskodawca w związku z wypłatą Wynagrodzenia 1 na skutek Zdarzenia przyszłego 1 będzie zobligowany do rozpoznania tzw. ukrytego zysku w rozumieniu przepisów ustawy o CIT i opodatkowania wypłacanego Wynagrodzenia 1 estońskim CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 26 listopada 2025 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, Wynagrodzenie 1 wypłacane w ramach Zdarzenia przyszłego 1 przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu powiązanego 1 nie będzie skutkowało opodatkowaniem estońskim CIT, a w szczególności wypłata Wynagrodzenia 1 nie będzie powodowała powstania tzw. ukrytego zysku w rozumieniu ustawy CIT i konieczności jego opodatkowania estońskim CIT po stronie Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu estońskim CIT podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Art. 28m ust. 3 ustawy CIT wskazuje, iż przez ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Z powyższego wynika więc, że podlegającym opodatkowaniu dochodem z ukrytych zysków może być m.in. świadczenie pieniężne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, których beneficjentem jest bezpośrednio lub pośrednio podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub udziałowcem.

W ramach Zdarzenia przyszłego 1 do czynienia mamy z sytuacją, w wyniku której Wnioskodawca będzie wypłacał Wynagrodzenie 1 na rzecz podmiotu powiązanego z Wnioskodawcą.

Niezależnie jednak od powyższego, należy wskazać, że zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przesłanką uznania danego świadczenia pieniężnego wypłacanego przez podatnika estońskiego CIT za ukryty zysk na rzecz podmiotów wskazanych we wskazanym przepisie jest jego związek z prawem do udziału w zysku.

Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo tego, że Wynagrodzenie 1 będzie wypłacane na rzecz podmiotu wymienionego w katalogu art. 28m ust. 3 ustawy CIT, to świadczenia pieniężne wypłacane na rzecz Podmiotu powiązanego 1 nie będą stanowić ukrytych zysków.

Jak już zostało wskazane, nie każde świadczenie opisane w wart. 28m ust. 3 ustawy CIT stanowi podlegający opodatkowaniu estońskim CIT ukryty zysk.

Dla zaistnienia obowiązku opodatkowania jako ukryte zyski, estońskim CIT świadczeń uzyskiwanych przez podmioty wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy CIT jest to, aby świadczenia te były realizowane w związku z prawem do udziału w zysku.

Innymi słowy, nie podlegają opodatkowaniu estońskim CIT jako ukryte zyski świadczenia, które nie są wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli nie podlegają opodatkowaniu estońskim CIT jako ukryte zyski świadczenia podjęte (wykonane) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

W przypadku Wynagrodzenia 1, w ocenie Wnioskodawcy nie może być mowy o istnieniu powiązania planowanych do wypłacenia świadczeń (ceny transakcyjnej) na rzecz Podmiotu powiązanego 1 z zyskiem Wnioskodawcy, ponieważ planowane do wypłacenia świadczenia pieniężne na rzecz ww. podmiotu, będą stanowiły świadczenia wypłacane jako wynagrodzenie za realizację transakcji przez Podmiot powiązany 1. Wynagrodzenie 1 będzie wypłacane za wyszukiwanie na rynkach zagranicznych podmiotów produkcyjnych mogących zrealizować produkcję wyrobów oraz dokonanie nabycia i importu wyrobów wyprodukowanych przez zagranicznego dostawcę, które to wyroby gotowe będą w dalszej kolejności dystrybuowane w ramach podstawowej działalności Wnioskodawcy na rzecz podmiotów niepowiązanych pod marką X.

Wynagrodzenie 1, w żaden sposób nie jest zbliżone swoim charakterem do dywidendy, a ich opodatkowanie estońskim CIT jako ukryty zysk, stanowiłoby działanie niezgodne z celem przepisu art. 28b ust. 3 ustawy CIT, którego funkcją podstawową jest objęcie opodatkowaniem estońskim CIT wszelkich wypłat, które mogą być zbliżone w swojej formie do dywidendy.

Cechą charakterystyczną dywidendy jest to, że jej otrzymanie uzależnione jest od posiadania przez beneficjenta świadczenia statusu udziałowca, posiadającego prawa udziałowe w podmiocie dokonującym wypłaty dywidendy na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku. Taka sytuacja nie będzie zachodzić w przypadku Wynagrodzenia 1 wypłacanego na rzecz Podmiotu powiązanego 1.

Wynagrodzenie 1 wypłacane przez Wnioskodawcę, wynikać będzie ze zorganizowania produkcji przez Podmiot powiązany 1 wyrobów gotowych od zagranicznych kontrahentów (niepowiązanych), dokonanie ich importu, organizacji transportu etc., które mają umożliwić Wnioskodawcy osiągnięcie celu gospodarczego jakimi są skoncentrowanie się na działalności dystrybucyjnej przez Wnioskodawcę, zwiększenie stanów magazynowych Wnioskodawcy (w zakresie produktów dotychczas dystrybuowanych), wprowadzenie nowych wyrobów gotowych do asortymentu Wnioskodawcy, a efektywnie zwiększenie przychodów Wnioskodawcy - a w konsekwencji, zwiększenie wartości estońskiego CIT do zapłaty w przyszłości.

Jednocześnie, Wynagrodzenie 1 wypłacane będzie w ramach transakcji sprzedaży realizowanej pomiędzy Wnioskodawcą i Podmiotem powiązanym 1, który to podmiot nie będzie udziałowcem Wnioskodawcy, a tym samym Wynagrodzenie 1 wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego 1 nie może być postrzegane jako „świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzi de facto do korzyści wspólnika, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy" — tak Przewodnik Ministerstwa Finansów do ryczałtu od dochodu spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Przewodnik").

Wypłacane przez Wnioskodawcę Wynagrodzenie 1 nie może zdaniem Wnioskodawcy być postrzegane jako ekwiwalent dywidendy, ponieważ wspomniane Wynagrodzenie 1 wynikać będzie z konkretnych działań przedstawionych przez Wnioskodawcę (organizacja produkcji, płatność za towary na rzecz kontrahentów niepowiązanych, organizacja transportu, organizacja odprawy celnej, organizacja importu), na podstawie poczynionych przez Wnioskodawcę i Podmiot powiązany 1 ustaleń biznesowych, zgodnych z zasadami ceny rynkowej.

Podkreślenia wymaga także to, że charakterystyką dywidendy jest to, że zasadniczo nie wymaga ona podejmowania żadnych działań przez podmiot uprawniony do jej uzyskania, poza posiadaniem praw udziałowych na dzień dywidendy, podczas gdy dla uzyskania wynagrodzenia przez Podmiot powiązany 1, konieczne do zaistnienia będzie podjęcie przez wspomniane podmioty szeregu działań biznesowych oraz finansowych, w celu zapewnienia sobie możliwości uzyskania Wynagrodzenie 1 od Wnioskodawcy.

Wynagrodzenie 1 z tytułu Zdarzenia przyszłego 1 wiązać się będzie z rzeczywistą transakcją stanowiącą rezultat działań Podmiotu powiązanego 1 (zamówienie, wytworzenie i dostarczeniem asortymentu) a wysokość Wynagrodzenia 1 odpowiadać będzie wartości rynkowej realizowanych świadczeń (nabycia przez Podmiot powiązany 1 produktów od podmiotów niepowiązanych).

Z tego względu, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w ramach Wynagrodzenia 1, na którego wysokość wpływ będzie miała m.in. cena nabycia towarów przez Podmiot powiązany 1 od podmiotów powiązanych nie powinny być uznawane za ukryte zyski, bowiem wypłaty te nie stanowią świadczeń ekwiwalentnych dywidendzie.

Jednocześnie, zgodnie z Przewodnikiem, świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych, jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku" (...).

Wynagrodzenie 1 wypłacane Podmiotowi powiązanemu 1 wynikać będzie z rzeczywistych i koniecznych z perspektywy Wnioskodawcy działań podejmowanych przez ten podmiot, nie zaś w związku z prawem do udziału w zysku, co stanowi warunek konieczny opodatkowania danego świadczenia estońskim CIT w kategorii ukrytych zysków.

Mając więc na uwadze brzmienie analizowanych przepisów ustawy CIT, jak również Przewodnika, w ocenie Wnioskodawcy, wypłata Wynagrodzenia 1 na rzecz Podmiotu powiązanego 1 nie powinna zdaniem Wnioskodawcy skutkować opodatkowaniem estońskim CIT, w szczególności nie powinna powodować konieczności opodatkowania Wynagrodzenia 1 jako tzw. ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

W porównywalnych do przedstawionego przez Wnioskodawcę stanach faktycznych, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza stanowisko podatników, zgodnie z którym wypłata ustalonego na warunkach rynkowych wynagrodzenia w związku z nabyciem towarów od podmiotu powiązanego przez podatnika objętego reżimem estońskiego CIT nie stanowi wypłaty ukrytego zysku i nie skutkuje opodatkowaniem estońskim CIT (np. interpretacja indywidualna z dnia 12 czerwca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.175.2024.2.AS).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że wypłata Wynagrodzenia 1 z tytułu świadczenia usług przez Podmiot Powiązany 1 nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków w myśl art. 28m ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 28m ust. 4 ustawy CIT:

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

·wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

·inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),

·wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

·wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/ wspólnikiem.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Z przedstawionego we wniosku oraz jego uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego wynika, że podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy stanowi sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet. W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca dystrybuuje wyroby gotowe m.in. (...). Wnioskodawca nie jest producentem dystrybuowanego asortymentu. Spółka jest opodatkowana od 1 stycznia 2024 ryczałtem od dochodów spółek.

Wnioskodawca będzie zawierał transakcje z Podmiotem powiązanym 1 w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. W ramach tych transakcji będzie zlecał Podmiotowi powiązanemu 1 organizację produkcji wyrobów dystrybuowanych przez Wnioskodawcę, przez co należy rozumieć wyszukiwanie na rynkach zagranicznych podmiotów produkcyjnych mogących zrealizować produkcję wyrobów oraz dokonanie importu wyrobów wyprodukowanych przez zagranicznego dostawcę. W dalszej kolejności towary te będą nabywane przez Wnioskodawcę od Podmiotu powiązanego 1 i dystrybuowane w ramach podstawowej działalności Spółki na rzecz podmiotów niepowiązanych pod marką X, której wyłącznym właścicielem jest Wnioskodawca. Spółka nie nabywała i nie nabywa tego typu usług od podmiotów powiązanych ani od podmiotów niepowiązanych. Podmiot powiązany 1 świadczy usługi organizacji i sprzedaży towarów również na rzecz innych podmiotów niż Spółka.

Realizacja transakcji z Podmiotem powiązanym 1 wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki oraz z przyjętej przez Wnioskodawcę strategii biznesowej, zgodnie z którą część funkcji realizowanej dotychczas przez Spółkę w obszarze organizacji zamówień i produkcji wyrobów gotowych będzie realizowana przez Podmiot powiązany 1, z uwagi na posiadane zasoby umożliwiające zapewnienie oczekiwanego przez Wnioskodawcę skutku (organizacja asortymentu sprzedawanego detalicznie przez Wnioskodawcę) i jednocześnie dla zapewnienia możliwości skierowania posiadanych przez Wnioskodawcę zasobów na realizację innych działań gospodarczych, które docelowo mają doprowadzić do poszerzenia asortymentu Wnioskodawcy i zwiększenia przychodów Spółki. Podmiot powiązany 1 będzie realizował proces organizacji i produkcji wyrobów, będzie ponosił ryzyko biznesowe wynikające z podejmowanych działań, angażując jednocześnie własne aktywa niezbędne do realizacji usług na rzecz Wnioskodawcy. Spółka była w pełni zaangażowana organizacyjnie, jak i finansowo w pozyskanie dystrybuowanego asortymentu. Współpraca pomiędzy Spółką i Podmiotem powiązanym 1 będzie mieć charakter trwały, wynika to z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej. Przedmiot działalności gospodarczej prowadzonej przez Podmiot powiązany 1 nie jest tożsamy z przedmiotem działalności Wnioskodawcy. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej, podczas gdy Podmiot powiązany 1 w zakresie sprzedaży hurtowej.

Transakcje pomiędzy Spółką i Podmiotem powiązanym 1 odbywać się będą na warunkach rynkowych, jakie ustaliłyby ze sobą podmioty niepowiązane. Wynagrodzenie na rzecz Podmiotu powiązanego 1 nie będzie stanowiło formy dokapitalizowania tego podmiotu. Wynagrodzenie będzie wypłacane w związku z rzeczywistą i uzasadnioną gospodarczo z perspektywy Spółki i Podmiotu powiązanego 1 transakcją polegającą na świadczeniu ww. usług.

Zauważyć należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji Spółka – Podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego Spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do Spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że wypłata przez Spółkę Wynagrodzenia 1 z tytułu świadczenia usług przez Podmiot Powiązany 1 nie będzie stanowiło dochodu z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że Spółka będzie ponosić wydatki na nabycie usług organizacji i sprzedaży towarów w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Poniesienie ww. wydatków wynika z faktycznych potrzeb biznesowych spółki, a powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia tej transakcji. Spółka będzie nabywać usługi od Podmiotu powiązanego 1 na zasadach rynkowych, a wypłata Wynagrodzenia z tytułu nabycia usług nie będzie służyła w rzeczywistości dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).