Interpretacja indywidualna z dnia 8 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.555.2025.2.ASK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 grudnia 2025 r. (data wpływu10 grudnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą w niniejszej sprawie jest A. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”), z siedzibą w (…) przy ul. (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), posiadająca numer NIP (…) oraz REGON (…). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2025 poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę, nie jest ona członkiem podatkowej grupy kapitałowej, ani nie była częścią takiej grupy w okresie ostatnich dwóch lat. Ponadto, Wnioskodawca nie korzystał i nie korzysta ze zwolnień podatkowych przewidzianych w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT (dotyczących działalności w specjalnej strefie ekonomicznej) ani w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (dotyczących decyzji o wsparciu w ramach Polskiej Strefy Inwestycji).

Struktura właścicielska Wnioskodawcy obejmuje zarówno podmioty instytucjonalne, jak i osoby fizyczne. Wnioskodawca nie posiada udziałowców mających siedzibę, zarząd lub miejsce rejestracji na terytorium lub w kraju wskazanym w przepisach wykonawczych do art. 11j ust. 2 ustawy o CIT, w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych, ani w państwach, z którymi Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej umożliwiającej wymianę informacji podatkowych.

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w B. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Zależna”), z siedzibą w (…) przy ul. (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (…), posiadającej numer NIP (…) oraz REGON (…). Spółka Zależna również jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka Zależna prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…) oraz (…) i (…) w obszarze (…). Główna działalność Spółki obejmuje tworzenie zaawansowanego (…), (…), wspierającego procesy (…), (…), analizę danych oraz monitorowanie jakości (…). Spółka specjalizuje się również w usługach z zakresu (…) dla sektora (…) i (…), w tym w analizie danych, uczeniu maszynowym oraz wdrażaniu rozwiązań opartych na (…). Zgodnie z klasyfikacją PKD, głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z).

Spółka Zależna nie posiada i nie posiadała w okresie ostatnich dwóch lat tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, instytucjach wspólnego inwestowania, fundacjach, trustach ani innych podmiotach o charakterze powierniczym. Nie jest również członkiem podatkowej grupy kapitałowej i nie była nim w okresie ostatnich dwóch lat.

Wnioskodawca planuje dokonanie odpłatnego zbycia 100% udziałów w Spółce Zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Transakcja ma charakter przyszły i zostanie przeprowadzona po upływie co najmniej dwóch lat nieprzerwanego posiadania przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Zależnej. Przed dokonaniem transakcji Wnioskodawca złoży właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT, jeżeli na moment transakcji odpowiednie przepisy ustawy o CIT będą tego wymagały.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.

Spółka Zależna nie posiada żadnych aktywów w postaci nieruchomości.

Mając na uwadze powyższe, Spółka Zależna posiada mniej niż 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio w formie nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości. Warunek ten będzie spełniony również w momencie uzyskania przez Spółkę dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

Pytanie

Czy dochód wygenerowany przez Wnioskodawcę w związku ze sprzedażą udziałów w Spółce Zależnej będzie podlegało zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 24o ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy dochód wygenerowany przez Wnioskodawcę w związku ze sprzedażą udziałów w Spółce Zależnej będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 24o ustawy o CIT.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT , zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Zwolnienie to stanowi jeden z instrumentów preferencyjnych wprowadzonych w ramach rozdziału 5b ustawy o CIT, którego celem jest wspieranie restrukturyzacji grup kapitałowych oraz umożliwienie neutralnego podatkowo wyjścia z inwestycji kapitałowych. Przepis ten ma charakter szczególny i jego zastosowanie jest uzależnione od spełnienia ściśle określonych warunków materialnych.

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przez spółkę holdingową rozumie się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, spełniającą łącznie następujące warunki: po pierwsze, posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej; po drugie, nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową; po trzecie, nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT; po czwarte, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą; po piąte, udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec mający siedzibę lub zarząd w jurysdykcji wskazanej w art. 11j ust. 2 ustawy o CIT lub w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych.

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 muszą być spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat poprzedzających dzień zbycia udziałów. Oznacza to, że zarówno posiadanie udziałów w spółce zależnej, jak i prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej oraz brak korzystania ze zwolnień SSE i PSI muszą mieć charakter trwały i ciągły przez wymagany okres.

Z kolei art. 24o ust. 3 ustawy o CIT wprowadza ograniczenie zakresu zwolnienia, wskazując, że nie ma ono zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Ponadto, zgodnie z art. 22c ustawy o CIT, przepisów art. 24o ust. 1 ustawy o CIT nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia byłoby sprzeczne z celem przepisu lub gdy głównym celem transakcji byłoby uzyskanie korzyści podatkowej, a sposób działania byłby sztuczny. Przepis ten pełni funkcję klauzuli przeciwdziałającej nadużyciom i ma na celu eliminację przypadków, w których struktury transakcyjne są tworzone wyłącznie w celu skorzystania ze zwolnienia, bez uzasadnienia ekonomicznego.

W celu prawidłowego zastosowania zwolnienia, kluczowe znaczenie ma również rozumienie pojęcia „rzeczywista działalność gospodarcza”. Ustawa o CIT nie definiuje tego pojęcia wprost w art. 24o ustawy o CIT, jednak jego rozumienie zostało rozwinięte w innych przepisach, w szczególności w art. 24m ustawy o CIT oraz w przepisach dotyczących zagranicznych jednostek kontrolowanych. Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, rzeczywista działalność gospodarcza oznacza działalność prowadzoną w sposób faktyczny, z wykorzystaniem zasobów własnych, takich jak lokal, personel, wyposażenie, oraz w sposób zgodny z rzeczywistością gospodarczą. Dodatkowo, przy ocenie, czy działalność ma charakter rzeczywisty, bierze się pod uwagę m.in. stosunek przychodów z tej działalności do przychodów ogółem.

Analogicznie, definicja podmiotu niepowiązanego została zawarta w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym podmiotem niepowiązanym jest każdy podmiot, który nie spełnia kryteriów powiązania kapitałowego, osobowego ani organizacyjnego określonych w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że transakcja zbycia udziałów musi być dokonana na rzecz podmiotu, który nie pozostaje z Wnioskodawcą w relacji umożliwiającej wywieranie znaczącego wpływu na decyzje gospodarcze.

Odnosząc powyższe regulacje do przedstawionego stanu faktycznego (opisu zdarzenia przyszłego), należy wskazać, że Wnioskodawca spełnia (i będzie spełniał na moment przeprowadzenia transakcji) wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ustawy o CIT. Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą siedzibę w Polsce i podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej podstawie tytułu własności, nie jest członkiem podatkowej grupy kapitałowej, nie korzysta ze zwolnień podatkowych z tytułu działalności w specjalnej strefie ekonomicznej ani w ramach Polskiej Strefy Inwestycji, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, a jej udziałowcy nie mają siedziby w jurysdykcjach wykluczonych.

Wnioskodawca posiada udziały w Spółce Zależnej nieprzerwanie od ponad dwóch lat, co spełnia warunek z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT. Planowana transakcja polega na odpłatnym zbyciu 100% udziałów w Spółce Zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Wnioskodawcę, nabywca nie będzie podmiotem powiązanym kapitałowo, osobowo ani organizacyjnie.

Spółka Zależna prowadzi działalność informatyczną i badawczo-rozwojową, nie posiada aktywów nieruchomościowych, a tym samym nie spełnia przesłanki wyłączającej zwolnienie z art. 24o ust. 3 ustawy o CIT. W związku z tym, nie zachodzi przesłanka negatywna wyłączająca możliwość zastosowania zwolnienia.

Transakcja ma charakter ekonomiczny i wynika z decyzji biznesowej. Nie została zaprojektowana wyłącznie w celu uzyskania korzyści podatkowej. Wnioskodawca nie stosuje struktury hybrydowej, nie angażuje podmiotów z rajów podatkowych, a sposób działania jest zgodny z racjonalnymi przesłankami ekonomicznymi. Tym samym nie znajduje zastosowania klauzula z art. 22c ustawy o CIT.

W świetle powyższej analizy, należy uznać, że Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki przewidziane w art. 24o ustawy o CIT, a planowana transakcja sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym. Zwolnienie to ma charakter ustawowy, nie wymaga uzyskania zgody organu podatkowego, a jego zastosowanie jest konsekwencją spełnienia przesłanek materialnych określonych w przepisach.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji z dnia 21 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.157.2023.1.SG, w której organ potwierdził, że dochód ze sprzedaży udziałów w spółce zależnej przez spółkę spełniającą warunki z art. 24m ustawy o CIT podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 24o ustawy o CIT.

W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:

Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:

Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy dochód wygenerowany przez Spółkę w związku ze sprzedażą udziałów w Spółce Zależnej będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 24o ustawy o CIT.

Wstępnie wyjaśnienia wymaga, że organ przyjął za Wnioskodawcą, że A. sp. z o.o. prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą.

Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy.

Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT).

Jednym z takich warunków jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).

Ponadto z definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy) wynika, że co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki powinna posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa.

Z kolei z przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem również posiadania przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.

Z opisu niniejszej sprawy m.in. wynika, że:

• zamierzają Państwo dokonać odpłatnego zbycia 100% posiadanych udziałów w Spółce Zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;
• przedmiotowe zbycie udziałów w ramach planowanej transakcji sprzedaży będzie miało miejsce po upływie co najmniej 2 lat nieprzerwanego posiadania udziałów w Spółce Zależnej;
• nie tworzą Państwo podatkowej grupy kapitałowej ani nie korzystają ze zwolnień podatkowych przewidzianych w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT (dotyczących działalności w specjalnej strefie ekonomicznej) ani w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (dotyczących decyzji o wsparciu w ramach Polskiej Strefy Inwestycji)
• prowadzą Państwo działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Rzeczypospolitej Polskiej;
• Spółka nie posiada udziałowców mających siedzibę, zarząd lub miejsce rejestracji na terytorium lub w kraju wskazanym w przepisach wykonawczych do art. 11j ust. 2 ustawy o CIT, w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych, ani w państwach, z którymi Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej umożliwiającej wymianę informacji podatkowych.

Natomiast w odniesieniu do Spółki Zależnej wskazali Państwo, że:

• B. Sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu;
• nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze;
• nie posiada żadnych aktywów w postaci nieruchomości;
• posiada mniej niż 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio w formie nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości. Warunek ten będzie spełniony również w momencie uzyskania przez Spółkę dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że spełniają Państwo wszystkie warunki do uznania Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółka Zależna spełnia wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogła być uznana za krajową spółkę zależną zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT.

Zatem w odniesieniu do zbytych udziałów Spółki Zależnej należy uznać, że spełniają Państwo wszystkie warunki wskazane w art. 24o ustawy o CIT, które uprawniają do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej.

W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów Spółki Zależnej przez Państwa będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży udziałów zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołana we wniosku interpretacja indywidualna została wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.