Interpretacja indywidualna z dnia 8 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.684.2025.1.PP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradców za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową, mającą siedzibę lub miejsce zarządu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT na terytorium Polski. Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie oprogramowania i doradztwa informatycznego. Spółka posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z wymagającą, globalną sytuacją ekonomiczną połączoną z wyzwaniami na rynku IT wymuszającymi restrukturyzację przedsiębiorstw technologicznych oraz w celu umożliwienia Spółce realizacji strategii jej dalszego rozwoju, w szczególności w celu wsparcia zwiększania jej udziału na rynkach zagranicznych, rozwoju oferowanych produktów jak i wzmocnienia jej pozycji rynkowej, podjęto decyzję o poszukiwaniu dodatkowego finansowania działalności operacyjnej i rozwojowej Spółki poprzez znalezienie inwestora strategicznego lub finansowego. Jednocześnie dotychczasowi udziałowcy podjęli decyzję o sprzedaży posiadanych przez siebie udziałów w Spółce. Dla zapewnienia sobie odpowiedniego wsparcia i środków na rozwój i inwestycje w obszarze realizowanej działalności, Spółka podjęła szereg działań nakierowanych na pozyskanie odpowiedniego inwestora lub inwestorów.

Spółka za zgodą i przy udziale jej udziałowców nawiązała współpracę z profesjonalnymi, zewnętrznymi doradcami (dalej: „Doradcy”), którzy wspierają ją w procesie pozyskiwania inwestora strategicznego lub finansowego. Spółka zawarła umowy o świadczenie usług w procesie pozyskania finansowania i pozyskania inwestora dla Spółki w związku z planowaną transakcją nabycia całości udziałów w Spółce przez nowy podmiot - inwestora niepowiązanego z obecnymi udziałowcami Spółki (dalej: „Transakcja”). Zakres zleconych usług przez Spółkę do wykonania przez Doradców będzie obejmował w szczególności lecz niewyłącznie:

1)Optymalizację i restrukturyzację działalności Spółki w celu przygotowania jej do procesu pozyskania inwestora strategicznego, w tym:

• Strategiczne przygotowanie firmy do transakcji
• Przygotowanie danych historycznych w formacie dla inwestorów
• Przygotowanie strategii i materiałów do procesu inwestycyjnego
• Przygotowanie teasera i memorandum informacyjnego prezentującego (…)
• Identyfikacja optymalnych inwestorów strategicznych i finansowych
• Aktywny kontakt z wyselekcjonowanymi podmiotami
• Wsparcie w przygotowaniu oraz podpisanie (…) z zainteresowanymi podmiotami
• Organizacja spotkań z inwestorami
• Wsparcie w rozmowach i negocjacjach w zakresie niezbędnym dla ochrony interesów Spółki
• Zebranie wstępnych ofert niewiążących (…)

2)Doradztwo przy przygotowaniu Spółki do procesu (…) oraz zabezpieczeniu ciągłości jej działania w okresie transakcyjnym, w tym:

• Wsparcie w analizie i selekcji otrzymanych ofert oraz koordynację (…)
• Negocjacje warunków (…) z wybranymi inwestorami
• Koordynacja oraz wsparcie merytoryczne w procesie (…) po stronie Zleceniodawcy
• Przygotowanie materiałów oraz nadzór nad (…)
• Udział w negocjacjach warunków transakcji
• Doradztwo przy przygotowaniu i negocjacji (…) w zakresie ochrony interesów Spółki
• Wsparcie przy finalizacji transakcji w zakresie niezbędnym dla Spółki (…)

Celem Spółki jest przede wszystkim nawiązanie współpracy z inwestorem strategicznym lub finansowym, który będzie w stanie poprawić jej sytuację finansową i wzmocnić jej pozycję strategiczną, poprzez w szczególności:

1)umożliwienie realizowania bardziej ambitnej strategii rozwoju (również poprzez fuzje i przejęcia) dzięki dostępowi do dodatkowych środków finansowych w razie potrzeby,

2)dokapitalizowanie Spółki,

3)know-how i sieć relacji, dających dodatkowe możliwości w zakresie realizacji strategii (dotarcie do potencjalnych targetów inwestycyjnych, rekrutacja ekspertów etc.);

4)wykorzystanie powyższych zasobów do wykorzystania na swoją korzyść zmian dziejących się na rynku IT w związku z rewolucją AI.

Usługi świadczone przez Doradców na rzecz Spółki nie będą usługami doradztwa prawnego, finansowego ani podatkowego dla udziałowców Spółki w związku ze sprzedażą udziałów w Spółce.

Spółka na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradców zapłaci wynagrodzenie Doradcom. Wynagrodzenie Doradców będzie w znacznej części charakter prowizyjny i jego wypłata była zależna od ziszczenia się warunku, którym było dojście Transakcji do skutku.

Pytanie

Czy w świetle art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradców za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradców (na podstawie faktury VAT) za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i pozyskania inwestora dla Spółki w związku z Transakcją.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zdaniem Spółki, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy (na podstawie faktury VAT) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

1)musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

2)musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

3)musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

4)jest właściwie udokumentowany,

5)nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą, więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.

Poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektu oznacza, że proces pozyskania inwestora czy partnera strategicznego zakończy się sukcesem, tj. nowy inwestor czy partner podejmie decyzję o przejęciu Spółki albo też rozpoczęciu strategicznej współpracy ze Spółką. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą, w tym np. Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków czy know-how. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.

Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztu wynagrodzenia uzależnionego od efektu jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki.

Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju). Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektów, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.

Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

1)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.355.2025.2.AG:

„Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04). Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu.

Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora. Poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradców oznacza w założeniu, że proces pozyskania inwestora zakończył się sukcesem, tj. nowy inwestor podjął decyzję o przejęciu Spółki. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcami, w tym np. Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków zbytu, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.

Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradców jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju). Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradców, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tam samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.”

2)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.180.2025.3.DKG:

„Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.

Poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradców, w tym w szczególności uzależnionego od efektu, oznacza, że proces pozyskania inwestora czy partnera strategicznego zakończył się sukcesem, tj. nowy inwestor czy partner podjął decyzję o przejęciu Spółki albo też rozpoczęciu strategicznej współpracy ze Spółką. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcami, w tym np. Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynku, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju. Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztu wynagrodzenia uzależnionego od efektu jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju). Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradców zarówno stałego jak i wynagrodzenia uzależnionego od efektów, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tam samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów. Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy.”

3)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW:

„Reasumując, bezpośrednim celem poniesienia Wynagrodzenia za Usługi Doradcze nie jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (co może potencjalnie mieć miejsce w ramach struktury prawnej Transakcji), tylko zmiana w strukturze udziałowej Spółki połączona z dalszym rozwojem prowadzonej przez nią działalności gospodarczej (możliwością otwarcia na nowe rynki, zwiększeniem potencjału finansowania itd.).

Jak zostało to już wyżej wykazane, kwoty otrzymane na podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodów podatkowych. W konsekwencji koszty poniesione w bezpośrednim związku z podwyższeniem kapitału zakładowego nie mogą zostać zaliczone do kosztów podatkowych podmiotu, którego kapitał jest podnoszony.

Mając jednak na uwadze rzeczywisty cel ponoszonego przez Spółkę Wynagrodzenia za Usługi Doradcze, Spółka stoi na stanowisku, że nie wykazuje ono bezpośredniego związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a tym samym może stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy”.

4)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.18.2023.3.IN:

„Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego zawarli Państwo umowę z dwoma zewnętrznymi doradcami w celu wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora lub partnera strategicznego zainteresowanego nabyciem akcji spółki od obecnych akcjonariuszy. Zatem ponoszą Państwo wydatki na nabycie usług doradczych (Doradca 1, Doradca 2) w celu pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej. Pozyskanie nowego inwestora, bądź inwestorów służy wspieraniu rozwoju działalności operacyjnej Spółki i nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z umowami, wynagrodzenie dla Doradcy 1 oraz Doradcy 2 będzie składać się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu. Zaznaczają Państwo również, że wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacane Doradcy 1 oraz 2 na podstawie faktury nie jest objęte ograniczeniami (jako koszt) określonymi w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie przez Państwa usług doradczych opisanych we wniosku, poniesione wydatki na ich nabycie mogą przełożyć się na powstanie przychodu spółki. Dzięki pozyskaniu inwestora, Spółka może uzyskać dostęp do dodatkowego finansowania. Jak wskazano we wniosku wydatki poniesione przez Państwa nie wiążą się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Zatem będą Państwo uprawnieni do uznania za koszt uzyskania przychodów wydatków na wynagrodzenie stałe i wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacanego Doradcy 1 oraz Doradcy 2 (na podstawie faktury VAT) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora”.

5)interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 czerwca 2022 r., sygn. 0111- KDIB1-1.4010.197.2022.4.AND:

„Wątpliwości Wnioskodawcy wiążą się z ustaleniem czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że wydatki na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku spełniają wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie przez Wnioskodawcę ww. usług doradczych, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów.

Dzięki pozyskaniu inwestora, Spółka może uzyskać dostęp do nowych klientów i rynków zbytu w krajach Europy Zachodniej, know-how, a także uzyskać wsparcie technologiczne oraz finansowe na budowę biogazowni czy budowy zakładu przetwórczego oraz zwiększyć dostęp do dobrej jakości surowców, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług doradczych mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W związku z powyższym, Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora”.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do rozpoznawania wynagrodzeń za usługi doradcze ponoszone na rzecz Doradców jako koszty uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Generalnie należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów. Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

W tym miejscu należy zauważyć, że ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciami: „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów.

Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

a)„celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

b)„zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

c)„zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Można więc przyjąć, że koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto, poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.

Powyższe oznacza, że wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami lub służą zachowaniu bądź zabezpieczeniu źródła przychodów.

Zatem, kosztami uzyskania przychodów z danego źródła przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, zabezpieczenie i zachowanie danego źródła przychodów.

Katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą zawarty został w art. 16 ust. 1 updop. Należy jednak pamiętać, że samo wyliczenie kosztów, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, nie stwarza domniemania, że wszelkie pozostałe koszty, które nie są zamieszczone w art. 16 ust. 1 updop, zostaną ex lege uznane za koszty uzyskania przychodów.

Ponadto, należy mieć na względzie, że uznając dany wydatek za koszt uzyskania przychodu podatnik odnosi ewidentne korzyści, bowiem koszt uzyskania przychodu zmniejsza podstawę opodatkowania. Zatem możliwość kwalifikowania konkretnego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu, uzależniona jest od rzetelnej i całościowej oceny tego, czy w świetle wszystkich występujących w sprawie okoliczności, przy zachowaniu należytej staranności, podatnik w momencie dokonywania wydatku mógł i powinien wiedzieć, że wydatek ten przyczyni się do powstania, zachowania lub zabezpieczenia przychodu.

Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu zaistnieje związek przyczynowy i koszt nie będzie objęty dyspozycją art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego, w związku z wymagającą, globalną sytuacją ekonomiczną połączoną z wyzwaniami na rynku IT wymuszającymi restrukturyzację przedsiębiorstw technologicznych oraz w celu umożliwienia Państwa Spółce realizacji strategii jej dalszego rozwoju, w szczególności w celu wsparcia zwiększania jej udziału na rynkach zagranicznych, rozwoju oferowanych produktów jak i wzmocnienia jej pozycji rynkowej, podjęli Państwo decyzję o poszukiwaniu dodatkowego finansowania działalności operacyjnej i rozwojowej Spółki. Jednocześnie dotychczasowi udziałowcy podjęli decyzję o sprzedaży posiadanych przez siebie udziałów w Państwa Spółce. Dla zapewnienia sobie odpowiedniego wsparcia i środków na rozwój i inwestycje w obszarze realizowanej działalności, Spółka podjęła szereg działań nakierowanych na pozyskanie odpowiedniego inwestora lub inwestorów. Za zgodą i przy udziale jej udziałowców nawiązaliście Państwo współpracę z profesjonalnymi, zewnętrznymi Doradcami, którzy wspierają Państwa w procesie pozyskiwania inwestora strategicznego lub finansowego. Zawarli więc Państwo umowy o świadczenie usług w procesie pozyskania finansowania i pozyskania inwestora dla Spółki w związku z planowaną transakcją nabycia całości udziałów w Spółce przez nowy podmiot - inwestora niepowiązanego z obecnymi udziałowcami Spółki (Transakcja).

Celem Państwa Spółki było przede wszystkim nawiązanie współpracy z inwestorem strategicznym lub finansowym, który będzie w stanie poprawić jej sytuację finansową i wzmocnić jej pozycję strategiczną, poprzez w szczególności:

1)umożliwienie realizowania bardziej ambitnej strategii rozwoju (również poprzez fuzje i przejęcia) dzięki dostępowi do dodatkowych środków finansowych w razie potrzeby,

2)dokapitalizowanie Spółki,

3)know-how i sieć relacji, dających dodatkowe możliwości w zakresie realizacji strategii (dotarcie do potencjalnych targetów inwestycyjnych, rekrutacja ekspertów etc.);

4)wykorzystanie powyższych zasobów do wykorzystania na swoją korzyść zmian dziejących się na rynku IT w związku z rewolucją AI.

Ponadto wskazali Państwo, że usługi świadczone przez Doradców na rzecz Spółki nie będą usługami doradztwa prawnego, finansowego ani podatkowego dla udziałowców Spółki w związku ze sprzedażą udziałów w Spółce. Spółka na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradców zapłaci wynagrodzenie Doradcom. Wynagrodzenie Doradców będzie w znacznej części charakter prowizyjny i jego wypłata była zależna od ziszczenia się warunku, którym było dojście Transakcji do skutku.

Państwa wątpliwości budzi kwestia możliwości uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

W oparciu o przywołane na wstępie przepisy stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku, zostały spełnione przesłanki dotyczące uznania wynagrodzenia Doradców za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z ww. Transakcją za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Opisane przez Państwa wydatki związane ze zleconymi Doradcom usługami miały na celu uzyskanie dostępu do nowych rynków czy know-how poprzez znalezienie nowego inwestora czy partnera strategicznego. Celem Spółki było przede wszystkim nawiązanie współpracy z inwestorem strategicznym lub finansowym, który będzie w stanie poprawić jej sytuację finansową i wzmocnić jej pozycję strategiczną. Jak wynika z Państwa wyjaśnień, poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektu oznacza, że proces pozyskania inwestora czy partnera strategicznego zakończy się sukcesem, tj. nowy inwestor czy partner podejmie decyzję o przejęciu Spółki albo też rozpoczęciu strategicznej współpracy ze Spółką. Tym samym pośrednio wpłynęło to na działalność operacyjną Spółki i możliwość Państwa dalszej ekspansji.

Z uwagi na osiągnięte cele i uzyskane możliwości dalszego rozwoju działalności gospodarczej, wynagrodzenie prowizyjne Doradców za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją stanowi Państwa racjonalny wydatek, bo daje możliwość rozwoju Spółce i w efekcie wpływa na zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów.

Z uwagi na cel, jaki spełniło nabycie przez Państwa ww. usług doradczych, poniesione na ten cel wydatki należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. W związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcami, w tym np. uzyskanie dostępu do nowych rynków, know-how i sieć relacji, dających dodatkowe możliwości w zakresie realizacji strategii (dotarcie do potencjalnych targetów inwestycyjnych, rekrutacja ekspertów etc.), co będzie mieć korzystny wpływ na biznes operacyjny Spółki oraz przełoży się na dalszy jej rozwój.

Dlatego też poniesienie przez Państwa wydatków na wynagrodzenie Doradców za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki, udokumentowanych fakturami VAT, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Podsumowując, w sytuacji opisanej we wniosku, będą Państwo uprawnieni do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradców za usługi doradcze w procesie pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją w szczególności w świetle art. 15 ust. 1 Ustawy CIT.

W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie możliwości uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłaconego Doradcy na podstawie faktury VAT, w związku ze skutecznym pozyskaniem Inwestora jest prawidłowe.

Zaznaczyć należy, że w przypadku gdy poniesione koszty na usługi doradcze wiązałyby się z podwyższeniem kapitału zakładowego, nie mogłyby zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.