Interpretacja indywidualna z dnia 16 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.577.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 grudnia 2025 r. za pośrednictwem operatora pocztowego wpłynął Państwa wniosek z 27 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy opłaty administracyjne pobierane przez zagraniczne organy (w szczególności przez właściwy organ (…)) w związku z uzyskaniem zezwoleń na przejazdy pojazdów nienormatywnych, zapłacone przez Wnioskodawcę jako pełnomocnika klienta, stanowią wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a tym samym nie skutkują powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków ani innych świadczeń podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z siedzibą w Polsce, opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy usługi polegające m.in. na uzyskiwaniu zezwoleń na przejazdy pojazdów nienormatywnych na terytorium różnych państw (…). Usługi te są realizowane na rzecz firm transportowych i spedycyjnych.

W ramach świadczenia usługi Wnioskodawca występuje przed właściwymi organami zagranicznymi jako pełnomocnik klienta. W celu uzyskania zezwoleń zagraniczne organy administracji (np. odpowiedni urząd (…)) pobierają obowiązkowe opłaty administracyjne. Z uwagi na procedury tych organów, na wystawianych rachunkach jako odbiorca (adresat) widnieje firma spedycyjna/transportowa, dla której uzyskiwane jest zezwolenie. Jednocześnie Wnioskodawca jest wskazany na rachunku jako pełnomocnik.

W rzeczywistości ekonomicznej to Wnioskodawca ponosi koszt tych opłat, ponieważ rachunki są opłacane z rachunku bankowego Wnioskodawcy. Opłaty te stanowią element kosztowy niezbędny do prawidłowego wykonania usługi świadczonej na rzecz klienta. Po wykonaniu usługi koszt ten jest następnie rozliczany z klientem - poprzez jego wliczenie do wynagrodzenia za usługę.

Wnioskodawca uzyskał od (…) organu administracji pisemne potwierdzenie (w korespondencji mailowej), że faktycznym i jedynym odbiorcą rachunków związanych z uzyskaniem zezwoleń jest Wnioskodawca, a wskazanie firmy spedycyjnej jako „odbiorcy" wynika wyłącznie z technicznych zasad wystawiania dokumentów. Organ potwierdził jednocześnie, że rachunki kierowane są wyłącznie do Wnioskodawcy.

Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w opisanym stanie faktycznym może uznać opisane opłaty administracyjne za wydatek związany z prowadzoną działalnością gospodarczą w rozumieniu przepisów o ryczałcie od dochodów spółek, tj. czy wydatek ten nie stanowi wydatku niezwiązanego z działalnością w rozumieniu art. 28m ustawy o CIT.

Pytania

1. Czy w opisanym stanie faktycznym opłaty administracyjne pobierane przez zagraniczne organy (w szczególności przez właściwy organ (…)) w związku z uzyskaniem zezwoleń na przejazdy pojazdów nienormatywnych, zapłacone przez Wnioskodawcę jako pełnomocnika klienta, stanowią wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 4 [winno być: art. 15 ust. 1] ustawy o CIT?

2. Czy w konsekwencji prawidłowe jest uznanie, że opisane opłaty nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT i nie skutkują powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków ani innych świadczeń podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, ponoszone przez spółkę wydatki na opłaty urzędowe związane z uzyskaniem zezwoleń na przejazd pojazdów nienormatywnych na terytorium (…) stanowią koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wydatki te są ponoszone w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki polegającą m.in. na świadczeniu usług związanych z organizacją przejazdów pojazdów nienormatywnych i uzyskiwaniem odpowiednich zezwoleń w imieniu klientów. Poniesienie tych kosztów jest niezbędne do prawidłowego i skutecznego wykonania usług oferowanych klientom Spółki, a tym samym pozostaje w bezpośrednim i racjonalnym związku z osiąganymi przychodami lub zachowaniem albo zabezpieczeniem ich źródła.

Okoliczność, że na fakturach/rachunkach wystawionych przez organ (…) jako odbiorca wskazana jest firma spedycyjna (klient), nie wpływa na możliwość zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych. Spółka faktycznie ponosi koszt, uiszcza opłatę oraz otrzymała potwierdzenie z organu (…), że to Spółka jest wyłącznym odbiorcą rachunków. Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną, o kwalifikacji podatkowej wydatku decyduje faktyczne poniesienie kosztu i jego związek z działalnością gospodarczą, a nie dane formalne widniejące na dokumencie wystawionym przez zagraniczny organ administracji.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki te spełniają przesłanki uznania ich za koszty uzyskania przychodów i mogą być ujmowane jako koszt podatkowy Spółki, również w przypadku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jako wydatki niestanowiące ukrytego zysku ani wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą).

W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Z przepisów ustawy o CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie zdecydował się na sformułowanie w przepisie definicji ani nawet przykładowego katalogu tego rodzaju wydatków.

Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Ryczałt od dochodów spółek będący alternatywną formą opodatkowania dedykowaną podatnikom podatku CIT, nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT.

Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

W myśl art. 28t ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Powyższe przepisy świadczą o wysokim stopniu podobieństwa obu przedmiotów opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Potwierdza to również treść Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. str. 41 poz. 63, w którym znajduje się informacja, że: „Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków. Przykłady mogą częściowo pokrywać się z tymi, które dotyczą dochodów z tytułu ukrytych zysków (…). Jednak w przypadku wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji”.

Powyższy fragment Przewodnika wskazuje, że ustawodawca wprowadzając przepisy o ryczałcie od dochodów spółek zakładał, że niektóre kategorie wydatków i kosztów mogą być rozpatrywane zarówno z perspektywy ukrytych zysków, jak i wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Sposób kwalifikacji dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.

Z informacji zawartych we wniosku wynika, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczą Państwo usługi polegające m.in. na uzyskiwaniu zezwoleń na przejazdy pojazdów nienormatywnych na terytorium różnych państw (,,,). Usługi te są realizowane na rzecz firm transportowych i spedycyjnych. W ramach świadczenia usługi występują Państwo przed właściwymi organami zagranicznymi jako pełnomocnik klienta. W celu uzyskania zezwoleń zagraniczne organy administracji (np. odpowiedni urząd (..)) pobierają obowiązkowe opłaty administracyjne. Z uwagi na procedury tych organów, na wystawianych rachunkach jako odbiorca (adresat) widnieje firma spedycyjna transportowa, dla której uzyskiwane jest zezwolenie. Jednocześnie Państwo są wskazani na rachunku jako pełnomocnik. W rzeczywistości to Państwo ponoszą koszt tych opłat, ponieważ rachunki są opłacane z rachunku bankowego Spółki. Opłaty te stanowią element kosztowy niezbędny do prawidłowego wykonania usługi świadczonej na rzecz klienta. Po wykonaniu usługi koszt ten jest następnie rozliczany z klientem - poprzez jego wliczenie do wynagrodzenia za usługę. Uzyskali Państwo od (…) organu administracji pisemne potwierdzenie, że Państwo są faktycznym i jedynym odbiorcą rachunków związanych z uzyskaniem zezwoleń, a wskazanie firmy spedycyjnej jako „odbiorcy” wynika wyłącznie z technicznych zasad wystawiania dokumentów. Organ potwierdził Państwu jednocześnie, że rachunki kierowane są wyłącznie do Państwa.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w opisanym stanie faktycznym opłaty administracyjne pobierane przez zagraniczne organy (w szczególności przez właściwy organ (…)) w związku z uzyskaniem zezwoleń na przejazdy pojazdów nienormatywnych, zapłacone przez Państwa, jako pełnomocnika klienta, nie stanowią wydatków niezwiązanych z prowadzoną działalnością gospodarczą podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę oraz Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że gdyby opodatkowani byliby Państwo na tzw. zasadach ogólnych, to wskazane we wniosku wydatki bez wątpienia mogłyby stanowić koszty uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej. Pozostają bowiem one w uchwytnym związku z przychodami uzyskanymi z prowadzonej działalności gospodarczej. Nie są również wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowiącym negatywny katalog kosztów, tj. wykaz wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów.

Jak wynika z wniosku, są jednak Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek, tj. w sposób wyłączający możliwość rozliczania kosztów podatkowych. Nie sposób tym samym zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wskazane we wniosku wydatki „mogą być ujmowane jako koszt podatkowy Spółki, również w przypadku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (…)”.

W istocie jednak opłaty administracyjne pobierane przez zagraniczne organy (w szczególności przez właściwy organ (…)) w związku z uzyskaniem zezwoleń na przejazdy pojazdów nienormatywnych, zapłacone przez Państwa jako pełnomocnika klienta nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, a tym samym nie skutkują one powstaniem dochodu z tego tytułu, zważywszy, że są ponoszone w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Wydatki te nie stanowią także ukrytych zysków biorąc dodatkowo pod uwagę, że nie są ponoszone na rzecz podmiotów powiązanych.

Jednakże okoliczność, że w sytuacji przedstawionej we wniosku ponoszenie wymienionych w nim wydatków nie generuje po Państwa stronie dochodów z tytułu wydatków związanych z działalnością gospodarczą nie oznacza, że mogą one stanowić, jak Państwo twierdzicie, koszt podatkowy.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz zmiany stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.