Interpretacja indywidualna z dnia 16 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-3.4010.680.2025.3.JG

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w kwestii ustalenia, czy:

-w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym środki pieniężne przekazane Wnioskodawcy przez Centralę w ramach Pakietu osłonowego będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu CIT w momencie ich otrzymania;

-w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym środki pieniężne, jakie mają być zapłacone przez Wnioskodawcę do Centrali po upływie uzgodnionego okresu, w razie spełnienia się ustalonych warunków, będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 grudnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jako tzw. spółka sklepowa prowadzi (...) pod znakiem firmowym X w ramach franchisingowej sieci handlowej Grupy (…) (dalej jako: „Grupa”).

Wnioskodawca zobowiązał się stosować do zasad polityki wizerunkowej i handlowej obowiązującej w tej sieci, natomiast za prowadzenie jednolitej polityki handlowej i wizerunkowej sieci sklepów Grupy odpowiada spółka kapitałowa będąca centralą zakupową sieci (dalej jako: „Centrala”).

Centrala zajmuje się m.in. zaopatrywaniem spółek sklepowych w towary oraz usługi i jest zainteresowana, aby działające w ramach Grupy spółki sklepowe, w tym Wnioskodawca, realizowały możliwie największy obrót, gdyż to wpływa na wzrost rynku zbytu, a tym samym – na zwiększenie przychodów nie tylko spółek sklepowych (w tym: Wnioskodawcy), ale i Centrali. Centrala podejmuje różne działania skierowane na zwiększenie wolumenu sprzedaży spółek w Grupie, w tym – działania zmierzające do poprawy pozycji konkurencyjnej na rynku lokalnym oraz na poprawę sytuacji finansowej poszczególnych spółek sklepowych. Dobra kondycja spółek sprawia, że dany sklep może więcej sprzedać swoim klientom, a tym samym – więcej kupić w Centrali. Wspomniane wyżej działania podejmowane przez Centralę przekładają się na większy zysk spółek w Grupie (w tym – Wnioskodawcy), a tym samym na większy zysk Centrali.

Z uwagi na to, iż możliwość realizacji przez spółki sklepowe wysokich obrotów zależy nie tylko od ich lokalizacji, pozycji na rynku, ale i kondycji finansowej, Centrala – jako podmiot odpowiedzialny za organizowanie polityki handlowej – podejmuje działania zmierzające do poprawy pozycji konkurencyjnej na rynku lokalnym oraz na poprawę sytuacji finansowej poszczególnych spółek sklepowych. Działania te mogą obejmować różnego rodzaju programy wsparcia, akcje marketingowe czy szkolenia. Dobra kondycja spółek sprawia, że dany sklep może więcej sprzedać swoim klientom, a tym samym – więcej kupić w Centrali. Aktualnie, mając na celu poprawę sytuacji finansowej spółek sklepowych, Centrala planuje wdrożyć rozwiązanie, w ramach którego Centrala będzie przekazywać środki finansowe na rzecz sklepów (dalej jako: „Pakiet osłonowy”).

Wnioskodawca rozważa skorzystanie z Pakietu osłonowego. Zgodnie z przyjętymi przez Centralę założeniami z Pakietu osłonowego będą mogły skorzystać spółki sklepowe, które zostały zakwalifikowane do Pakietu i spełniają określone w Pakiecie warunki, tj. te spółki sklepowe, które spełniają równocześnie oba poniższe warunki:

a.prognozowane wyniki finansowe, zatwierdzone przez Centralę oraz spółkę sklepową, zakładały pomoc finansową dostosowaną do potrzeb i przyznaną po spełnieniu określonych jasno warunków, mającą na celu zminimalizowanie strat generowanych przez spółkę sklepową, tak aby kapitały własne spółki sklepowej pozostawały dodatnie w celu zapewnienia jej stabilnej sytuacji finansowej,

b.rzeczywiste wyniki finansowe i handlowe spółki sklepowej potwierdziły, że spółka sklepowa spełniła warunki skorzystania z Pakietu osłonowego, a pomoc jest niezbędna dla poprawy sytuacji finansowej, która w dalszej perspektywie przyczyni się do stabilnego prowadzenia działalności handlowej.

Warunkiem otrzymania przez Wnioskodawcę środków w ramach Pakietu osłonowego jest spełnienie uzgodnionych z Centralą warunków (w tym zakresie Wnioskodawca zawrze umowę z Centralą). Środki pieniężne uzyskane w ramach Pakietu osłonowego Wnioskodawca przeznaczy na bieżącą działalność. Jednocześnie, Wnioskodawca zobowiązany będzie do przestrzegania uzgodnionych z Centrala warunków, m.in. do utrzymania określonej marży budżetowej, do przestrzegania polityki handlowej (wierność, zakupy z Centrali, koncept, promocje, gamy, plansze merchandisingowe, polityka cenowa etc.), do przestrzegania poziomu zapasów i kosztów zaakceptowanych przez Centralę, do właściwego zarządzania sklepem, do nieprzekraczania maksymalnego poziomu wynagrodzenia zarządu.

Jeżeli zostaną spełnione uzgodnione z Centralą warunki (m.in. osiągniecie przez Wnioskodawcę skumulowanego zysku netto w określonej wysokości w okresie (...) lat), Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Centrali środków pieniężnych odpowiadających wartości 50% środków otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego, po upływie uzgodnionego okresu (np. (...) lat). Otrzymanie środków w ramach Pakietu osłonowego oraz realizacja zaleceń Centrali dotyczących m.in. polityki handlowej, pozwoli Wnioskodawcy na zwiększenie obrotów (sprzedaży na rzecz klientów), ustabilizowanie kondycji finansowej oraz poprawę pozycji Wnioskodawcy na lokalnym rynku.

W związku z otrzymaniem Pakietu osłonowego Wnioskodawca będzie zobowiązany do uzyskania jak najlepszych wyników, jednakże dopóki nie zostaną spełnione warunki wskazane w zawartej z Centralą umowie – po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek przekazania środków pieniężnych do Centrali. Intencją Centrali jest bowiem budowa i rozwój sieci stabilnych, prężnie działających spółek sklepowych, natomiast intencją Wnioskodawcy jest zwiększenie własnej sprzedaży, pozyskania nowych klientów i trwałe umocnienie się na rynku lokalnym. Środki pieniężne przekazywane w ramach Pakietu osłonowego stanowią dla stron sposób realizacji ww. celów. Wnioskodawca i Centrala są czynnymi podatnikami VAT.

W odpowiedzi na wezwanie, pismem z 16 grudnia 2025 r., uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego, następująco:

1. Czy muszą Państwo spełnić jakiekolwiek warunki, aby otrzymać Pakiet osłonowy. Jeżeli tak, to proszę szczegółowo opisać te warunki.

Tak. Przedstawione przez Centralę założenia Pakietu osłonowego przewidują wstępne warunki, jakie muszą spełnić spółki sklepowe, w tym Wnioskodawca, aby zostać zakwalifikowane do tego programu: program dotyczy przede wszystkim spółek sklepowych w pierwszych latach funkcjonowania, a wyniki finansowe i handlowe takiej spółki sklepowej potwierdzają, iż jej działalność jest nierentowna.

2. Do czego będą Państwo zobowiązani po otrzymaniu Pakietu Osłonowego w związku z jego otrzymaniem?

Jeżeli Wnioskodawca podpisze z Centralą umowę dotyczącą Pakietu osłonowego, Wnioskodawca będzie zobowiązany do przestrzegania uzgodnionych warunków dotyczących dyscypliny finansowej i strategii handlowej.

Ostateczne warunki nie zostały jeszcze w pełni wynegocjowane, wstępne założenia ze strony Centrali obejmują:

-utrzymanie określonej marży budżetowej,

-przestrzeganie polityki handlowej (wierność, zakupy z Centrali, koncept, promocje, gamy, plansze merchandisingowe, polityka cenowa etc.),

-przestrzeganie polityki kosztowej zatwierdzonej przez Centralę,

-przestrzeganie poziomu zapasów i kosztów zaakceptowanych przez Centralę,

-właściwe zarządzanie sklepem (porządek, wizerunek, akceptowalny poziom strat – potwierdzony wynikiem audytu przeprowadzonego przez Centralę),

-nieprzekraczanie maksymalnego poziomu wynagrodzenia zarządu.

3. Jakie konsekwencje Państwo poniosą, jeżeli już po otrzymaniu Pakietu osłonowego, nie wywiążą się Państwo ze zobowiązań?

Umowa nie przewiduje tego rodzaju konsekwencji. Intencją Stron jest poprawa kondycji finansowej Wnioskodawcy, dlatego obie Strony umowy są zainteresowane dotrzymaniem warunków umowy – docelowo chodzi o zwiększenie zysków Wnioskodawcy i Centrali.

4. Czy w jakiejkolwiek sytuacji będą Państwo zobowiązani zwrócić Pakiet osłonowy? Jeżeli tak, proszę opisać tą sytuację.

Nie, umowa nie przewiduje zwrotu środków otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego. Jedyną sytuacją, kiedy Wnioskodawca będzie zobowiązany do przekazania środków pieniężnych na rzecz Centrali, będzie osiągnięcie przez Wnioskodawcę odpowiednich wyników finansowych (wynik netto powyżej (…) mln PLN) po upływie (...) okresu obowiązywania umowy – Wnioskodawca będzie wówczas zobowiązany do przekazania kwoty odpowiadającej 50% środków otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego.

5. Czy Pakiet osłonowy będzie miał bezpośredni wpływ na ceny stosowane przez Państwa?

Nie, Pakiet osłonowy nie będzie miał bezpośredniego wpływu na ceny stosowane przez Wnioskodawcę. Otrzymanie środków w ramach pakietu osłonowego pozwoli np. na zwiększenie puli zakupów czy przeznaczenie środków na reklamę.

6. W jaki sposób jest ustalana wysokość Pakietu osłonowego?

Wysokość Pakietu osłonowego została zaproponowana przez Centralę na podstawie analizy sytuacji finansowej Wnioskodawcy. Wysokość pakietu jest uzależniona od wysokości straty prognozowanej dla Wnioskodawcy.

7. Z jaką częstotliwością będą Państwo otrzymywać Pakiet osłonowy tj. jednorazowo czy też w transzach (jakich?)?

Wnioskodawca może otrzymać środki z tytułu Pakietu osłonowego w dwóch kolejnych latach obrotowych, przy czym po otrzymaniu środków w pierwszym roku (po objęciu programem) Wnioskodawca będzie już zobowiązany do przestrzegania warunków opisanych w pkt 2 odpowiedzi. Otrzymanie środków w II roku po objęciu programem będzie uzależnione dodatkowo od tego, czy marża wartościowa w I roku będzie mniejsza niż (…) PLN. Jeżeli marża będzie wyższa, to środki przyznawane w ramach Pakietu osłonowego w II roku będą niższe o połowę nadwyżki marży ponad (…) PLN.

8. Na jakie konkretnie cele będą Państwo mogli przeznaczyć środki pieniężne pochodzące z Pakietu osłonowego?

Środki pieniężne uzyskane w ramach Pakietu osłonowego Wnioskodawca przeznaczy na bieżącą działalność, np. zakupy towaru, marketing, wynagrodzenia pracowników, bieżące koszty utrzymania sklepu.

9. W jaki sposób w umowie zawartej przez Państwa z Centralą została uregulowana kwestia ewentualnego rozwiązania umowy i zwrotu otrzymanych przez Państwa środków pieniężnych?

Ta kwestia nie została w umowie uregulowana. Strony nie przewidują rozwiązania umowy ani zwrotu środków przed upływem okresu obowiązywania umowy.

10. Czy Centrala będzie pobierała wynagrodzenie za korzystanie przez Państwa z kapitału w ramach Pakietu osłonowego?

Nie, Centrala nie będzie pobierała wynagrodzenia za korzystanie przez Wnioskodawcę z pakietu osłonowego.

11. Czy w przypadku braku spełnienia uzgodnionych z Centralą warunków, nie będą Państwo zobowiązani do zapłaty na rzecz Centrali środków pieniężnych?

Umowa dotycząca Pakietu osłonowego będzie przewidywała dwa rodzaje „warunków”:

a.warunki dotyczące dyscypliny finansowej i strategii handlowej opisane w pkt 2 (dla Wnioskodawcy jest to swoisty program naprawczy);

b.warunki dotyczące wyników finansowych Wnioskodawcy po upływie okresu, na jaki została zawarta umowa.

W przypadku braku spełnienia warunków wskazanych w pkt b – Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Centrali środków pieniężnych.

12. Czy na moment przekazania środków czynność ta będzie miała charakter definitywny?

Na moment przekazania tych środków czynność będzie miała charakter definitywny. W ramach przedmiotowej umowy Wnioskodawca zobowiąże się do przestrzegania określonych warunków i na tej podstawie – zostaną mu przekazane środki pieniężne.

13. Na podstawie jakiej dokładnie umowy środki pieniężne w ramach Pakietu osłonowego będą przekazywane na rzecz Państwa Spółki? Czy środki te zostaną przekazane na podstawie umowy nienazwanej, zawartej na zasadzie swobody zawierania umów, tj. na podstawie art. 353¹ Kodeksu cywilnego?

Strony korzystają ze swobody zawierania umów wynikającej z art. 353¹ Kodeksu cywilnego, a przedmiotowa umowa ta stanowi umowę nienazwaną.

14. Czy umowa zawarta między Państwem a Centralą będzie stanowiła:

a. umowę pożyczki, o której mowa w art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego?

Umowa zawarta między Wnioskodawcą a Centralą nie będzie stanowiła umowy pożyczki.

Zgodnie z art. 729 §1 Kodeksu cywilnego w ramach umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Dla Wnioskodawcy umowa ta ma charakter programu naprawczego, daje Wnioskodawcy szansę na poprawę sytuacji finansowej i zwiększenie osiąganych zysków. Istotą przedmiotowej umowy nie jest czasowe pozyskanie kapitału, a Wnioskodawca nie zakłada, że będzie musiał zwrócić całość środków (a jedynie – jeżeli osiągnie określone wyniki finansowe – będzie zobowiązany do przekazania na rzecz Centrali kwoty stanowiącej część otrzymanych środków).

b. warunkową umowę pożyczki w świetle art. 89 Kodeksu cywilnego?

Umowa zawarta między Wnioskodawcą a Centralą nie będzie stanowiła warunkowej umowy pożyczki.

Przede wszystkim, przedmiotowa umowa nie stanowi umowy pożyczki, gdyż jak wskazano wyżej, strony w żadnym przypadku (z wyjątkiem naruszenia przez Wnioskodawcę warunków umowy i jej rozwiązania) nie przewidują zwrotu całości środków przekazanych przez Wnioskodawcę. Obowiązek przekazania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych (w niższej kwocie niż środki otrzymane) w razie spełnienia warunków dotyczących wyników finansowych Wnioskodawcy po upływie okresu obowiązywania umowy nie czyni tej umowy umową pożyczki, tym samym – nie można powiedzieć, że jest to warunkowa umowa pożyczki.

W przypadku przedmiotowej umowy istotne są wymagania, jakie musi spełnić Wnioskodawca – swoisty program naprawczy (m.in. przestrzeganie polityki handlowej i poziomu zapasów oraz kosztów). Tym samym umowa dotycząca Pakietu osłonowego ukierunkowana jest na poprawę kondycji finansowej Wnioskodawcy, a nie na czasowe udostępnienie kapitału i jego warunkowy zwrot.

c. umowę darowizny, o której mowa w art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego?

Umowa zawarta między Wnioskodawcą a Centralą nie będzie stanowiła umowy darowizny.

Umowa darowizny zakłada bezpłatne świadczenie na rzecz obdarowanego kosztem majątku darczyńcy, natomiast w przedmiotowej sprawie nie może być mowy o świadczeniu bezpłatnym, skoro celem Centrali jest zwiększenie osiąganych przez Centralę zysków. Pakiet osłonowy zobowiąże Wnioskodawcę do podjęcia określonych działań naprawczych, a w sytuacji, gdy kondycja finansowa Wnioskodawcy się poprawi – powstanie obowiązek przekazania środków pieniężnych na rzecz Centrali (w innej kwocie niż środki otrzymane od Centrali).

15. Czy ujęte w umowie warunki, jakie musicie Państwo spełnić, będą stanowić polecenie darczyńcy w rozumieniu art. 893 Kodeksu cywilnego?

Ujęte w umowie warunki, jakie musi spełnić Wnioskodawca, nie stanowią polecenia darczyńcy w rozumieniu art. 893 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 893 Kodeksu cywilnego darczyńca może włożyć na obdarowanego obowiązek oznaczonego działania lub zaniechania, nie czyniąc nikogo wierzycielem (polecenie). Tym samym aby można było mówić o poleceniu darczyńcy, musiałaby zostać zawarta umowa darowizny.

Jak wskazano wyżej, umowa dotycząca Pakietu osłonowego nie stanowi umowy darowizny a Centrala nie jest darczyńcą, więc przepis art. 893 Kodeksu cywilnego nie ma w przedmiotowej sprawie zastosowania.

Wolą stron nie jest bowiem nieodpłatne przysporzenie kosztem Centrali, lecz poprawa sytuacji finansowej Wnioskodawcy, co przełoży się na zwiększenie zysków Centrali. Z kolei warunki określone w przedmiotowej umowie mają charakter zobowiązań umownych obciążających Wnioskodawcę, tym samym – Centrala może dochodzić ich wykonania jako wierzyciel.

Pytania

1.Czy w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym środki pieniężne przekazane Wnioskodawcy przez Centralę w ramach Pakietu osłonowego będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu CIT w momencie ich otrzymania? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.Czy w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym środki pieniężne, jakie mają być zapłacone przez Wnioskodawcę do Centrali po upływie uzgodnionego okresu, w razie spełnienia się ustalonych warunków, będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu z 16 grudnia 2025 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy:

W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) środki pieniężne przekazane Wnioskodawcy przez Centralę w ramach Pakietu osłonowego będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu CIT w momencie ich otrzymania, w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) środki pieniężne przekazywane przez Wnioskodawcę do Centrali po upływie uzgodnionego okresu, w razie spełnienia się ustalonych warunków, będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu, otrzymane w ramach Pakietu osłonowego środki nie stanowią wynagrodzenia za świadczoną przez Wnioskodawcę usługę podlegająca opodatkowaniu VAT, a w konsekwencji - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do udokumentowania otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego środków fakturą VAT.

Ad. 1

Środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę w ramach pakietu osłonowego.

Środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę od Centrali w ramach Pakietu osłonowego należy zdaniem Wnioskodawcy uznać za otrzymane pieniądze w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, tj. przychód na gruncie CIT.

Zgodnie z utrwalona praktyka interpretacyjną i orzeczniczą za przychód należy uznać każde przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym. Przychodem w tym rozumieniu nie byłby kapitał otrzymanej pożyczki z uwagi na to, iż istotą umowy pożyczki jest obowiązek zwrotu otrzymanej kwoty. W analizowanym stanie faktycznym przekazywanych środków pieniężnych nie można jednak uznać za udzieloną pożyczkę. Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego w ramach umowy pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Z powyższego wynika, iż istotą pożyczki jest udostępnienie pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku z jednoczesnym określeniem obowiązku ich zwrotu. Zgodnie z poglądem przyjętym w doktrynie i orzecznictwie umowa pożyczki może mieć charakter zarówno odpłatny, jak i nieodpłatny, przy czym odpłatność może być ustalona w postaci odsetek, które stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału (tak m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 maja 2021 r. o sygn. V CSKP 28/21).

Tak ujęta umowa pożyczki nie obejmuje dodatkowych warunków, takich jak zobowiązanie się przyjmującego środki pieniężne do określonego sposobu ich wydatkowania, czy do określonego postępowania, w szczególności – do przestrzegania określonej polityki handlowej. W przypadku pożyczki odpłatnej udzielający pożyczki uzyskuje korzyść w postaci odsetek, a pożyczkobiorca płaci cenę za korzystanie z cudzego kapitału. Dodatkowo – żaden podmiot prowadzący działalność w przedmiocie udzielania pożyczek nie uzależniłby kwestii zwrotu kapitału od kondycji finansowej drugiej strony umowy.

W przedstawionym we wniosku stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), celem przekazania przez Centralę środków pieniężnych w ramach Pakietu osłonowego nie jest udostępnienie kapitału (odpłatne lub nie), gdyż obie strony są zainteresowane poprawą kondycji finansowej Wnioskodawcy oraz wzmocnieniem jego pozycji na rynku lokalnym, co powinno przełożyć się na zwiększenie zysków zarówno Wnioskodawcy, jak i Centrali. Wnioskodawca nie pożycza środków pieniężnych od Centrali, gdyż przekazanie po upływie uzgodnionego okresu na rzecz Centrali środków pieniężnej (w kwocie niższej niż środki otrzymane w ramach Pakietu osłonowego) nie stanowi zasadniczego, niezbędnego elementu umowy między stronami. Wnioskodawca przy wykorzystaniu tych środków pieniężnych otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego i poprzez realizację wskazanych przez Centralę warunków, zamierza poprawić swoją kondycję finansową i zwiększyć obroty.

Na moment przekazania środków strony uznają to przekazanie za definitywne. Dopiero po upływie okresu, na jaki ma zostać zawarta umowa, nastąpi ocena wskazanych w umowie warunków i weryfikacja, czy po stronie Wnioskodawcy powstał obowiązek przekazania środków pieniężnych Centrali.

Opisana w stanie faktycznym umowa nie będzie stanowiła umowy pożyczki, albowiem przekazanie środków pieniężnych przez Wnioskodawcę na rzecz Centrali samo w sobie nie jest zasadniczym elementem konstrukcji umowy ani też przekazanie to nie będzie dotyczyło tej samej kwoty. Konsekwentnie, skoro umowa nie ma charakteru umowy pożyczki, nie może być też uznana za warunkową umowę pożyczki. Jak przedstawiono w stanie faktycznym podstawowym celem Pakietu osłonowego jest poprawa sytuacji finansowej spółek sklepowych (w tym Wnioskodawcy) oraz zwiększenie zysków obu stron, a przekazanie środków nastąpi ewentualnie, w razie pomyślnej realizacji tych celów.

Przedmiotowa umowa nie będzie stanowiła również umowy darowizny (ani darowizny z poleceniem). Intencją stron nie jest bowiem nieodpłatne przysporzenie na rzecz Wnioskodawcy kosztem Centrali, lecz poprawa kondycji finansowej Wnioskodawcy (zrealizowanie programu naprawczego), co przełoży się bezpośrednio na zwiększenie zysków obu spółek.

W konsekwencji, środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę od Centrali w ramach Pakietu osłonowego należy uznać za otrzymane pieniądze w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.

Ad. 2

Przekazanie środków pieniężnych przez Wnioskodawcę do Centrali.

Z kolei w sytuacji, jeżeli po upływie uzgodnionego z Centralą okresu okaże się, że zostały spełnione warunki (związane z sytuacją finansową Wnioskodawcy) i po stronie Wnioskodawcy powstał obowiązek zapłaty środków pieniężnych na rzecz Centrali (w kwocie odpowiadającej części środków otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego), wydatek w postaci zapłaty tych środków będzie stanowił dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu.

Zgodnie bowiem z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Tym samym o kwalifikacji danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów decyduje w szczególności cel, w jakim wydatek ten został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów tylko wtedy, jeśli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu będzie istniał związek przyczynowy. Kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek, który został przeznaczony celowo, w związku z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa podatnika oraz prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą i który przy tym może przyczynić się do wzrostu osiąganych przez tego podatnika przychodów albo zachowania bądź zabezpieczenia uzyskiwanych już przychodów.

W analizowanym przypadku zobowiązanie do zwrotu środków powstanie bowiem w momencie, gdy po upływie okresu, na jaki zawarta została umowa, strony dokonają weryfikacji sytuacji finansowej Wnioskodawcy i ustalą, że spełnione zostały przesłanki warunkujące obowiązek zapłaty przez Wnioskodawcę środków pieniężnych na rzecz Centrali. Wnioskodawca podejmie to zobowiązanie (do przyszłej, ewentualnej zapłaty środków pieniężnych na rzecz Centrali) w celu uzyskania przychodów, tzn. Pakiet osłonowy pozwoli Wnioskodawcy na poprawę kondycji finansowej i zwiększenie przychodów ze sprzedaży na rzecz klientów. Tym samym należy uznać, iż przyszły wydatek w postaci zapłaty na rzecz Centrali środków pieniężnych zostanie poniesiony w związku z przychodami Wnioskodawcy (koszt pośredni). Wydatek taki nie został też ujęty w katalogu art. 16 ust. 1 ustawy CIT, tj. wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodu.

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, jeżeli po upływie okresu, na jaki zostanie zawarta umowa, okaże się, że zostały spełnione wskazane w Programie warunki i dla Wnioskodawcy zaktualizuje się obowiązek zapłaty środków pieniężnych Centrali, wydatek ten będzie stanowił dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w momencie poniesienia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można więc stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa. Przy czym, sformułowanie „otrzymane” oznacza, że pieniądze, wartości pieniężne i inne świadczenia muszą wpłynąć na rachunek bankowy podatnika, bądź faktycznie podatnik otrzymał je w inny sposób (np. zapłata gotówką, nabycie prawa). Przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje przy tym wyjątki od powyższej reguły. Dotyczą one m.in.:

̶przychodów z działalności gospodarczej (art. 12 ust. 3 ustawy o CIT);

̶przypadków, w których przysporzenia otrzymywane przez podatnika nie stanowią jego przychodów podatkowych (art. 12 ust. 4 ustawy o CIT).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Nie wszystkie przychody rozpoznawane przez podatnika wpływają na podstawę opodatkowania. Zgodnie bowiem z przywołanym art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii ustalenia, czy w okolicznościach sprawy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym środki pieniężne przekazane Państwu przez Centralę w ramach Pakietu osłonowego będą stanowiły dla Państwa przychód podlegający opodatkowaniu CIT w momencie ich otrzymania oraz czy w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym środki pieniężne, jakie mają być zapłacone przez Państwa do Centrali po upływie uzgodnionego okresu, w razie spełnienia się ustalonych warunków, będą stanowiły dla Państwa koszt uzyskania przychodu.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jako tzw. spółka sklepowa prowadzi (...) pod znakiem firmowym X w ramach franchisingowej sieci handlowej Grupy (…) (dalej jako: „Grupa”).

Wnioskodawca zobowiązał się stosować do zasad polityki wizerunkowej i handlowej obowiązującej w tej sieci, natomiast za prowadzenie jednolitej polityki handlowej i wizerunkowej sieci sklepów Grupy odpowiada spółka kapitałowa będąca centralą zakupową sieci (dalej jako: „Centrala”).

Wnioskodawca rozważa skorzystanie z Pakietu osłonowego. Zgodnie z przyjętymi przez Centralę założeniami z Pakietu osłonowego będą mogły skorzystać spółki sklepowe, które zostały zakwalifikowane do Pakietu i spełniają określone w Pakiecie warunki.

Jeżeli zostaną spełnione uzgodnione z Centralą warunki (m.in. osiągniecie przez Wnioskodawcę skumulowanego zysku netto w określonej wysokości w okresie (...) lat), Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Centrali środków pieniężnych odpowiadających wartości 50% środków otrzymanych w ramach Pakietu osłonowego, po upływie uzgodnionego okresu (np. (...) lat). Otrzymanie środków w ramach Pakietu osłonowego oraz realizacja zaleceń Centrali dotyczących m.in. polityki handlowej, pozwoli Wnioskodawcy na zwiększenie obrotów (sprzedaży na rzecz klientów), ustabilizowanie kondycji finansowej oraz poprawę pozycji Wnioskodawcy na lokalnym rynku.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu oznaczonym nr 1, wskazać należy, że jak wynika z informacji zawartych we wniosku, umowa z Centralą nie będzie stanowiła umowy pożyczki, gdyż istotą umowy pożyczki jest zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego przeniesienie na pożyczkobiorcę określonej ilości pieniędzy z obowiązkiem ich zwrotu, a ewentualne wynagrodzenie (np. odsetki) uznawane jest przez doktrynę i orzecznictwo za wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Natomiast w przedstawionym we wniosku opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) nie może być mowy o świadczeniu bezpłatnym, skoro celem Centrali jest zwiększenie osiąganych przez nią zysków, a Wnioskodawca zobowiązuje się do podjęcia określonych działań (brak ich realizacji – będzie skutkował rozwiązaniem umowy). Celem przekazania przez Centralę środków pieniężnych w ramach Pakietu osłonowego nie jest udostępnienie kapitału (odpłatne lub nie), gdyż obie strony są zainteresowane poprawą kondycji finansowej Wnioskodawcy oraz wzmocnieniem jego pozycji na rynku lokalnym, co powinno przełożyć się na zwiększenie zysków zarówno Wnioskodawcy, jak i Centrali.

Opisana w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) umowa nie będzie stanowiła umowy pożyczki, albowiem przekazanie środków pieniężnych przez Wnioskodawcę na rzecz Centrali samo w sobie nie jest zasadniczym elementem konstrukcji umowy. Jak przedstawiono w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) podstawowym celem Pakietu osłonowego jest poprawa sytuacji finansowej spółek sklepowych (w tym Wnioskodawcy) oraz zwiększenie zysków obu stron, a przekazanie środków nastąpi ewentualnie, w razie pomyślnej realizacji tych celów.

Wobec powyższego, stwierdzić należy, że środki otrzymane od Centrali, powinni Państwo uznać za otrzymane pieniądze w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Jak wynika z wniosku, Pakiet osłonowy, do którego Państwo rozważa przystąpienie, ma pozwolić na poprawę Państwa sytuacji finansowej. Intencją Centrali jest bowiem budowa i rozwój sieci stabilnych, prężnie działających spółek sklepowych, natomiast intencją Państwa jest zwiększenie własnej sprzedaży, pozyskanie nowych klientów i trwałe umocnienie się na rynku lokalnym. W Pakiecie osłonowym uwzględniono możliwość, że sytuacja finansowa Państwa nie poprawi się na tyle, by zaktualizował się obowiązek przekazania środków Centrali, w związku z powyższym, na moment przekazania Państwu środków przez Centralę, czynność ta będzie miała charakter definitywny.

Zatem, należy zgodzić się z Państwem, że środki pieniężne otrzymane przez Państwa od Centrali w ramach Pakietu osłonowego będą stanowiły dla Państwa przychód podlegający opodatkowaniu w momencie otrzymania.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Nie można natomiast zgodzić się z Państwa stanowiskiem w kwestii określonej pytaniem nr 2, że środki pieniężne przekazane do Centrali po zakończeniu Pakietu osłonowego, w razie spełnienia się wskazanych w pakiecie warunków, będą stanowiły dla Państwa koszt uzyskania przychodu.

Jak wynika bowiem z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższa definicja kosztów uzyskania przychodów, sformułowana przez ustawodawcę, ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-został właściwie udokumentowany,

-nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo – skutkowym z osiąganymi przychodami w związku z którymi został wydatek ten poniesiony.

Jak wynika z treści wniosku, umowa zawarta z Centralą zobowiązuje Państwa do podjęcia określonych działań, które mają skutkować poprawą kondycji Spółki. Po upływie czasu określonego w umowie nastąpi weryfikacja, czy zostały spełnione wskazane w umowie warunki dotyczące Państwa kondycji finansowej m.in. osiągniecie przez Państwa skumulowanego zysku netto w określonej wysokości w okresie (...) lat.

W razie spełnienia się ww. warunków – po Państwa stronie powstanie obowiązek przekazania Centrali środków pieniężnych w kwocie stanowiącej równowartość kwot wcześniej otrzymanych.

Mając na uwadze powyższe, nie można zgodzić się z Państwem, że w przypadku spełnienia się warunków wynikających z umowy zawartej z Centralą skutkujących obowiązkiem przekazania środków pieniężnych do Centrali w równowartości uprzednio otrzymanych, wydatek ten będzie stanowił dla Państwa koszt uzyskania przychodu, ponieważ w przedmiotowej sprawie brak jest związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy środkami pieniężnymi przekazywanymi po zakończeniu Pakietu osłonowego w razie spełnienia się wskazanych w Pakiecie warunków, a osiągnięciem przez Państwa przychodów i zachowaniem lub zabezpieczeniem ich źródła.

Otrzymanie środków pieniężnych z Centrali i ich późniejszy zwrot, jest zdarzeniem odrębnym od zdarzeń powodujących powstanie przychodów ze sprzedaży prowadzonej na rzecz klientów Sklepu. W przypadku Sklepu źródłem przychodu są otrzymane środki od Centrali. Należy mieć w tym względzie na uwadze, że środki pieniężne to zasoby, które powstały w wyniku przeszłych zdarzeń (np. otrzymania ich od Centrali). A zatem stanowią one efekt zrealizowanych już przedsięwzięć, z uwzględnieniem ich skutków podatkowych. Oznacza to, że „pozyskanie” środków pieniężnych nie jest obciążone kosztami, zatem „przekazując” środki pieniężne w równowartości uprzednio otrzymanych dochodzi niejako do ich „zwrotu”. Spółka ponosi co prawda wydatek, jednakże wydatek ten nie stanowi kosztu podatkowego związanego z uzyskaniem przychodu. Wydatek ten nie jest bowiem wydatkiem na nabycie przedmiotowych środków pieniężnych.

Z tego też względu, w przypadku, gdy Państwo po zakończeniu Pakietu osłonowego, w razie spełnienia się wskazanych w pakiecie warunków, zobowiązani będą do przekazania do Centrali środków pieniężnych w kwocie stanowiącej równowartość kwot wcześniej otrzymanych, to wówczas takie zdarzenie można rozpatrywać pod kątem korekty przychodów na podstawie art. 12 ust. 3j, 3k z uwzględnieniem ust. 3l ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników organ posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że zgodnie z wolą Wnioskodawcy wyrażoną w pytaniu nr 2 odniesiono się w niniejszej interpretacji indywidualnej wyłącznie do sytuacji Wnioskodawcy w której zostały spełnione warunki wynikające z umowy zawartej z Centralą i z tego względu po stronie Wnioskodawcy powstaje obowiązek przekazania do Centrali środków pieniężnych w kwocie stanowiącej równowartość kwot wcześniej otrzymanych. Tym samy przedmiotem niniejszej odpowiedź nie dotyczy sytuacji gdy Spółka nie dochowa warunków umowy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.