Interpretacja indywidualna z dnia 30 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.651.2025.4.PP

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismami z 30 grudnia 2025 r. (data wpływu 30 grudnia 2025 r.) – stanowiącymi odpowiedź na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (Podatnik, Spółka) powstał w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej oraz jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Takim rezydentem jest również wspólnik Spółki, który przed przekształceniem prowadził jednoosobową działalność gospodarczą (w ramach tej działalności prowadzone były księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości). Przekształcenie odbyło się na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584(1) i następnych kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem następstw prawnopodatkowych praw i obowiązków o charakterze podatkowym - por. art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Spółka po przekształceniu dokonała zgłoszenia do ryczałtu od dochodów spółek i aktualnie rozlicza podatek dochodowy zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przedsiębiorca, który przekształcił się w Spółkę jest jednym ze wspólników Spółki, a Spółka ta planuje dokonać wypłaty zysków, które ten przedsiębiorca wypracował przed przekształceniem. Z uwagi na prowadzone w ramach tej działalności księgi rachunkowe, zyski te zostały wyodrębnione w księgach już przed przekształceniem i nadal pozostają wyodrębnione w księgach Spółki.

Wspólnik, który uprzednio prowadził przedsiębiorstwo przed przekształceniem, w ramach działalności gospodarczej prowadzonej indywidualnie uzyskiwał dochody, które podlegały na bieżąco opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i zostały rozliczone w stosownych zeznaniach podatkowych. Zyski z działalności gospodarczej były w istotnej części reinwestowane.

W związku z przekształceniem ww. opisanej działalności w Spółkę został przygotowany bilans na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Zyski wypracowane w ramach tej działalności w okresie jej prowadzenia zostały wykazane na kapitale właściciela oraz jako zysk roku obrotowego poprzedzającego przekształcenie. Zyski te nie zostały przed przekształceniem wypłacone. W następstwie przekształcenia zyski z przekształconej działalności gospodarczej zostały wykazane w bilansie Spółki (przekształconej) jako jej składnik kapitału własnego i wartość tego kapitału wykazana na dzień otwarcia ksiąg w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w całości stanowiła zyski wypracowane w ramach indywidualnej działalności gospodarczej, a zatem możliwe jest dokładne ustalenie, jaka część tego kapitału stanowi opodatkowane już wcześniej zyski z działalności gospodarczej.

Spółka planuje wypłacić wspólnikowi, który uprzednio prowadził jednoosobową działalność gospodarczą zyski wypracowane w tej działalności, które stanowią składnik jej kapitałów własnych. W wyniku tej wypłaty ten wspólnik otrzyma zyski wypracowane w jego działalności gospodarczej oraz opodatkowane zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłata zysków nastąpi na podstawie uchwały, a z jej treści będzie wprost wynikało, że wypłacana kwota stanowi zyski, jakie wypracowano w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków Spółki lub innych elementów kapitału własnego, wypracowanych po przekształceniu. Podatnik zakłada, że wypłaty będą następowały sukcesywnie, w częściach na przestrzeni kilku lat. Może jednak zdecydować o wypłacie jednorazowej.

W wyniku planowanej czynności nie zostaną umorzone lub zbyte żadne udziały w Spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.Czy opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata przez Spółkę zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej na rzecz przedsiębiorcy, który ją prowadził (i który jest jednym ze wspólników Spółki) spowoduje powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz czy w związku z tym Spółka będzie zobowiązania do pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego (działając tym samym jako płatnik)?

2.Czy planowana wypłata przez spółkę (opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek) kwot odpowiadających zyskom wypracowanym przez wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem (wyodrębnionych w kapitale własnym tej spółki), skutkuje powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 28m ustawy o CIT i powoduje powstanie podstawy opodatkowania zgodnie z art. 28n przy zastosowaniu stawki z art. 28o tej ustawy?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstanie przychód ani dochód zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak również ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponadto Spółka nie będzie pełniła obowiązków płatnika.

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r., poz. 424 i 1086) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584(1) do art. 584(13) k.s.h.

Wskutek przekształcenia Spółka w bilansie otwarcia wykazuje w odpowiednich pozycjach kapitału własnego zyski wypracowane przez przedsiębiorcę przekształcanego w roku poprzedzającym przekształcenie, jak również niewypłacone zyski z lat ubiegłych, które pozostawiono w majątku przedsiębiorcy, z kolei kapitał zakładowy Spółki ujmuje kwotę wynikającą z umowy Spółki i zgodną z wpisem w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Zasady dotyczące praw i obowiązków podatkowych następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych zostały uregulowane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 93a § 4 ww. ustawy, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Skutki podatkowe dotyczące wypłaty przez spółkę przekształconą na rzecz udziałowca środków odpowiadających części zysku wypracowanego i opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych do dnia przekształcenia pozarolniczej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy odnieść się do stosownych regulacji ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych („ustawa o PIT”).

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Wyszczególnienia źródeł przychodów osiągniętych przez osoby fizyczne ustawodawca dokonał w art. 10 ustawy o PIT. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. W myśl art. 45 ust. 4 pkt 1 ustawy o PIT, przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą należnych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników.

Podatnicy osiągający dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej mają obowiązek wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek na zasadach określonych w ustawie, a po zakończeniu roku podatkowego składać zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w danym roku podatkowym. Ponadto przed upływem terminu złożenia zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z tego zeznania a sumą należnych za dany rok zaliczek.

Przedsiębiorca, który przekształcił swoją jednoosobową działalność w Spółkę jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą zgodnie z przywołanymi wyżej zasadami opodatkowania wpłacał w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu każdego kolejnego roku podatkowego składał zeznania roczne i wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek.

Zyski wypracowane w ramach indywidualnej działalności gospodarczej, które będą podlegały wypłacie, pochodzą z okresu, gdy to przedsiębiorca ponosił odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania wobec osób trzecich, jak i jej zobowiązania podatkowe. Niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 584(2) k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji. Zyski te powinny zatem podlegać opodatkowaniu według zasad właściwych dla formy działalności gospodarczej, w czasie prowadzenia której zostały uzyskane, bowiem gdyby uznać, że zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, doszłoby do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W pierwszej kolejności podlegałyby opodatkowaniu jako dochód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT), a następnie jako dochód ze źródła kapitały pieniężne i prawa majątkowe (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT). Ponowne opodatkowanie zysków z działalności gospodarczej, bez uwzględnienia faktu wpłacania przed przekształceniem miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy oraz ewentualnej różnicy między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek po zakończeniu roku podatkowego, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co byłoby sprzeczne z konstytucyjną zasadą równości i powszechności opodatkowania, wyrażoną w art. 84 oraz w pewnym sensie w art. 217 Konstytucji (tak np. R. Mastalski, Skutki prawne wystawienia faktury w podatku od towarów i usług, "Przegląd Podatkowy" 2001, nr 7, s. 26). Na temat zasady zakazu podwójnego opodatkowania w krajowym systemie prawa podatkowego wielokrotnie wypowiadał się Trybunał Konstytucyjny i Naczelny Sąd Administracyjny.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że Spółka, na mocy podjętej przez wspólników uchwały wypłacając wspólnikowi, którego działalność została przekształcona, wypracowane w ramach tej działalności zyski ujęte w kapitale własnym (z wyłączeniem kwoty kapitału zakładowego) w ramach obniżenia tego kapitału, dokona de facto wypłaty środków, które podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Z tego względu wypłata przez Spółkę tych zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej powinna być neutralna podatkowo na gruncie ustawy o PIT oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przedstawione wyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach przepisów prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych, przykładowo:

• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 17 grudnia 2020 r., sygn. akt I SA/Ke 382/20: Niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 5842 k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji. (...) W związku z powyższym Sąd podzielił pogląd skarżącej, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo);
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 18 listopada 2020 r., sygn. akt I SA/GI 869/20: (...) skoro niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji, to tożsamą konstatację odnieść należy do zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej. Podkreślić także należy, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki stanowi zysk z jednoosobowej działalności gospodarczej.
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt I SA/Po 270/20: (...) niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. zasady kontynuacji. Podkreślić także należy, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, ze w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki stanowi zysk z działalności spółki jawnej.
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2019 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.126.2019.1.MT: W związku z faktem, że dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę do dnia przekształcenia Działalności w Spółkę został już opodatkowany podatkiem dochodowym z tytułu działalności gospodarczej, nie będzie podlegał ponownemu opodatkowaniu. Wnioskodawca nie będzie więc zobowiązany do rozliczenia podatku dochodowego w związku z otrzymaniem od Spółki kwoty zysków osiągniętych przeze niego w ramach prowadzonej Działalności. Wypłata ta będzie dla niego neutralna podatkowo.
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 stycznia 2019 r., sygn. 0112-KDIL3-1.4011.449.2018.2.AN: (...) wypłata zysku wypracowanego i opodatkowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dokonana przez Spółkę na rzecz jej udziałowca nie będzie przychodem (dochodem) podlegającym ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zaś Spółka nie wystąpi w roli płatnika podatku.
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 lutego 2018 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.418.2017.3.AC: (...) dokonanie przez spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz udziałowca tej spółki (tj. przedsiębiorcy, który podlegał przekształceniu), wypłaty środków odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej spółki nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji przedmiotowa wypłata środków przez spółkę, będzie dla przekształconego przedsiębiorcy czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W obliczu jednolitego orzecznictwa wojewódzkich sądów administracyjnych oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego należy zauważyć, że rzeczą organu jest należyte uzasadnienie prezentowanego w interpretacji indywidualnej poglądu. W ramach tego uzasadnienia musi mieścić się również analiza aktualnego orzecznictwa sądowoadministracyjnego w analogicznych sprawach, szczególnie jeśli organ nie podziela stanowiska w nim prezentowanego. Nie sposób bowiem zaakceptować sytuacji, w której w podobnym czasie i w analogicznie przedstawionych stanach faktycznych czy też opisach zdarzeń przyszłych wprowadzane są do obrotu prawnego odmienne co do wniosków interpretacje indywidualne, do których organ w ogóle nie nawiązuje. Nie chodzi przy tym o powielanie wadliwych - zdaniem organu - rozstrzygnięć, ale o niezbędną w takich realiach poszerzoną argumentację, wskazującą na nieprawidłowości w prezentowanych do tej pory stanowiskach. Jest to niezbędne z punktu widzenia ochrony praw podatnika, posiłkującego się w ramach swego stanowiska dorobkiem judykatury i praktyki. Stanowi też o poszanowaniu zasady zaufania do organów podatkowych, co winno zostać uwzględnione w ponownie prowadzonym postępowaniu.

Zauważyć należy również, że w świetle przywołanej procedury przekształcenia brak jest przepisu prawa, który nakazywałby, aby całą wartość bilansową majątku przedsiębiorcy przekształcanego uznać za wysokość kapitału zakładowego wskazywaną w oświadczeniu o przekształceniu, co oznacza, że część tego majątku może tworzyć kapitał zakładowy, pozostała zaś część inne kapitały własne spółki przekształconej. Przepis art. 154 § 1 k.s.h., definiujący kapitał zakładowy spółki, jest stosowany wprost z mocy art. 584(4) k.s.h. Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 ustawy), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów). Przekształcenie przedsiębiorstwa nie jest zatem tym samym co wniesienie aportu w formie przedsiębiorstwa, jak też wkładu tytułem nabycia w spółce udziałów. Specyfika procedury sprawia, że nie następuje pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. wkładem w rozumieniu k.s.h., a majątek podmiotu przekształcanego z mocy prawa staje się majątkiem podmiotu, w który ów podmiot się przekształci. Tym samym także masa majątkowa jednoosobowego przedsiębiorcy nie stanowi wkładu w rozumieniu k.s.h. (tj. wkładu pieniężnego ani aportu), a przekształcenie jest wyłącznie zmianą formy organizacyjnej oraz prawnej przedsiębiorcy. Zasada kontynuacji wyrażona w art. 584(2) k.s.h. i art. 93a O.p. sprowadza się z kolei do przyjęcia, że w wyniku przekształcenia podmiot działa dalej, tyle że w innej formie, pozostając stroną stosunków cywilnoprawnych i - co do zasady - administracyjnoprawnych poprzednika, a jednoosobowy przedsiębiorca staje się z mocy prawa wspólnikiem powstałej spółki z o.o. Z zasady tej wynika, że masa majątkowa jednoosobowej działalności gospodarczej staje się po przekształceniu masą majątkową spółki z o.o.

Jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy przekształcanego jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584(4) w zw. z art. 154 § 3 zdanie 2 k.s.h.). Wskazany przepis art. 154 § 3 k.s.h. reguluje kwestie tzw. agio, którym jest nadwyżka wartości wkładu przeznaczonego na pokrycie kapitału zakładowego w stosunku do wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku spółki, z dopłat wspólników, ale źródłem jego zasilenia może być również agio (w tym i tzw. "stare zyski"), jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania spółki, służy pokryciu straty bilansowej i bez wątpliwości jest składową kapitałów własnych spółki.

W przedmiotowej sprawie należność wspólnika (byłego przedsiębiorcy, który przekształcił swoją działalność w Spółkę) nie jest typowym agio, z powodów o których była mowa powyżej (wpłata nie jest bowiem częścią wkładu wspólnika). Niespornie nie została ona rozdysponowana na kapitał zakładowy spółki, ale - wyraźnie wyodrębniona w rachunkowości - stanowi element kapitału zapasowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki (w tym i zapasowego) mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników. Przepisy k.s.h. nie regulują tym samym także i zasad wypłaty środków z kapitału zapasowego (inaczej niż z kapitału zakładowego - art. 189 k.sh.), ale należy przyjąć, że nie są one ograniczone warunkami znanymi dla obniżenia kapitału zakładowego lub zysków wypracowanych już przez Spółkę (tj. po przekształceniu). O ile bowiem kapitał zapasowy, podobnie jak zakładowy, jest zaliczany do kapitału własnego spółki, o tyle kapitał zapasowy nie jest wprost proporcjonalny - jak kapitał zakładowy - do sumy wartości nominalnej udziałów w spółce, a przynajmniej nie jest to zasadą. Dotyczy to m.in. takiej sytuacji, gdy kapitał zapasowy nie jest tworzony wyłącznie z zysków spółki, ale w jego skład wchodzi np. "stary zysk" przedsiębiorcy przekształconego w spółkę. Oznacza to także, że wypłata środków z kapitału zapasowego nie może zostać uznana za świadczenie zbliżone nawet do wypłaty dywidendy, czy też do zwrotu wkładu (ze wszelkimi ograniczeniami dla wypłaty tych środków, o czym mowa w art. 189 k.s.h.- por.: wyrok SN z dnia 8 maja 1998 r., sygn. akt I CKN 670/97).

Należy podnieść, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

1.dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

2.oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

3.podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

4.wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Z kolei art. 24 ust. 5 przywołanej wyżej ustawy stanowi, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

• przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;
• dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
• dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
• przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
• wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;
• dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;
• dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;
• w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
• w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
• w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
• wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;
• wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;
• odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;
• odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);
• zapłata, o której mowa w ust. 8a.

Przepisy powyższe odnoszą się do dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskanych z tego udziału. Nie są to już zatem wyłącznie te dochody, których podstawą są uprawnienia korporacyjne wynikające z posiadanych udziałów (akcji).

W opisanym zdarzeniu przyszłym - pomimo przekształcenia - źródłem uprawnienia do wypłaty środków z kapitału zapasowego Spółki nie będzie status udziałowca (wspólnika) spółki, ale fakt, że prowadził on przed przekształceniem działalność gospodarczą, z której został wypracowany zysk (rozpoznany przed przekształceniem jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych). Jakkolwiek w następstwie przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zysk przedsiębiorcy stał się niespornie częścią kapitałów własnych Spółki, a podatnik stał się w wyniku przekształcenia wspólnikiem w spółce przekształconej, to nie jest to jednak równocześnie przychód z tytułu udziału w zysku tej spółki, o którym mowa w cytowanym wyżej przepisie. Wypłacana kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną, bowiem została wypracowana przed powstaniem tego podmiotu. Nie może być zatem uznana za dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału w tym zysku. Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej i bez znaczenia dla takiej oceny pozostaje to, czy zysk został ujęty lub nie w wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego oraz czy został przeniesiony przed przekształceniem na zobowiązania - jeśli bowiem nie zostałby on ujęty w planie przekształcenia, a wnioskodawca wyraźnie przed przekształceniem oświadczyłby, że środki te nie wchodzą w skład przekształcanego przedsiębiorstwa, omawiany problem w ogóle nie zaistniałby. Zysk przedsiębiorcy nie stałby się wówczas składnikiem majątku spółki kapitałowej, a wypłata z rachunku spółki byłaby zwrotem kwoty nienależnej (majątku cudzego). W tym wypadku chodzi jednak o należność, która wraz z całością majątku przedsiębiorstwa weszła do nowo powstałej spółki i jako jego część została przekazana i wyodrębniona w kapitale własnym.

Mając na uwadze powyższe stanowisko należy stwierdzić, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 584(2) k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji, tym bardziej, że w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część wypracowanych zysków tej spółki podlegających wypłacie stanowi zysk z działalności osoby fizycznej z okresu przed przekształceniem. Inne rozumienie w ocenie Wnioskodawcy w sposób rażąco naruszający prawo doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (por. np. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (por. np. wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo). Podobne wnioski płyną z innych orzeczeń NSA, jak np.: wyrok z dnia: 30 maja 2017 r. sygn. akt II FSK 1224/15, 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21, 30 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 252/21, 14 marca 2024 r. sygn. akt II FSK 808/21).

Reasumując, w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową, spółka ta staje się sukcesorem przekształconego przedsiębiorcy, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych - art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. Należy zatem pamiętać, że przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, bowiem ustawa ta dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne. Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z ww. ustawy w ramach sukcesji określonej w art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty. W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia "przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych". Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków przedsiębiorcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski przedsiębiorcy zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału własnego spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształconego przedsiębiorcy. Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształconego przedsiębiorcę, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Opodatkowane zyski (dochody) przedsiębiorcy nie mogą być bowiem traktowane po jego przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie tegoż przedsiębiorcy, tym razem jako zyski z udziału w osobie prawnej.

Końcowo należy wskazać, że powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że w planowanym zdarzeniu przyszłym nie nastąpi także opodatkowanie zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem w reżimie ryczałtu od dochodów spółek opodatkowaniu zgodnie z art. 28m ust. 1 powołanej ustawy podlega dochód odpowiadający:

1)wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2)wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3)wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4)nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5)sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6)wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Z kolei zgodnie z definicją zapisaną w art. 28m ust. 3 ww. ustawy, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1.kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2.świadczenia wykonane na rzecz:

1) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

2) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3.nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4.nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5.wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6.równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7.darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8.wydatki na reprezentację;

9.dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10.odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11.zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12.świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Powyższy katalog jest co prawda otwarty, jednak aby wystąpił dochód z tego tytułu, musi być spełniony warunek beneficjenta świadczenia, jak również korzyści płynącej ze statusu właściciela lub powiązania z właścicielem. W opisanym zdarzeniu przyszłym zobowiązanie z tytułu wypłaty zysków ciąży wyłącznie na Spółce, a przez to jego uregulowanie jest wyłączoną powinnością Spółki, zatem nie wystąpi dochód z ukrytych zysków.

Z uwagi na związek wypracowanych zysków z działalnością operacyjną przedsiębiorcy (przed przekształceniem) oraz Spółki (po przekształceniu) nie sposób rozważać kategorii wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Pozostałe tytuły opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wymagają szczególnych okoliczności (tj. dochód z przekształcenia oraz dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych), które w przedmiotowej sprawie nie miały miejsca.

Z kolei jak wykazano wcześniej, planowana wypłata nie będzie wypłatą dywidendy, a zatem nie można mówić o klasycznym podziale zysku podlegającym pod opodatkowanie ryczałtem.

W zakresie ryczałtu od dochodów spółek potwierdzenie stanowiska Podatnika można znaleźć np. w interpretacji indywidualnej z dnia 30.05.2025 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.164.2025.2.PK).

Wobec powyższego Zdaniem Wnioskodawcy planowana przez Spółkę wypłata zysków na rzecz przedsiębiorcy, który w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej wypracował te zyski przed przekształceniem w Spółkę (i które to zyski podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych) nie będzie generowała przychodu ani dochodu zarówno na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jak i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - a przez to Spółka nie będzie pełniła obowiązków płatnika.

Pismem z 30 grudnia 2025 r. uzupełniliście Państwo własne stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych:

Zdaniem Wnioskodawcy: planowana wypłata nie skutkuje powstaniem dochodu opodatkowanego ryczałtem na podstawie art. 28m, a przez to nie wystąpi podstawa opodatkowania zgodnie z art. 28n i zastosowanie stawki wg art. 28o tej ustawy.

Wypłata nie dotyczy zysku netto wypracowanego przez spółkę w okresie jej opodatkowania ryczałtem, lecz dotyczy kwot odpowiadających zyskom wypracowanym przed przekształceniem, w ramach JDG. Wypłacana kwota - zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego - nie będzie dotyczyła zysków spółki ani elementów kapitału własnego wypracowanych po przekształceniu.

W konsekwencji uchwała w sprawie wypłaty nie stanowi uchwały o podziale zysku netto spółki z okresu opodatkowania ryczałtem w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ukryte zyski to świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem jest udziałowiec (lub podmiot powiązany). W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłata ma charakter wypłaty kwot odpowiadających historycznym zyskom JDG sprzed przekształcenia, które zostały ujęte w kapitale własnym spółki i są możliwe do dokładnego wydzielenia w księgach. Wypłata nie jest świadczeniem realizowanym w związku z prawem do udziału w zysku osoby prawnej (spółki), lecz stanowi wypłatę kwot odpowiadających zyskom wypracowanym przed powstaniem osoby prawnej, a tym samym nie wypełnia przesłanki kwalifikacyjnej „w związku z prawem do udziału w zysku” w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Wypłata nie stanowi także wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, bowiem dotyczy bytu prawnego, którego pełnym sukcesorem jest spółka.

Skoro wypłata nie mieści się ani art. 28m ust. 1 pkt 1, pkt 2 ani pkt 3 ustawy o CIT, to po stronie spółki nie powstaje dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem z tych tytułów w związku z planowaną wypłatą.

Wnioskodawca podtrzymuje w pozostałym zakresie treść wniosku oraz argumentację przedstawioną w uzasadnieniu oraz dotychczasową wykładnię Krajowej Informacji w tym obszarze - m.in. pisma znak: 0114-KDIP2-2.4010.164.2025.2.PK; 0111-KDIB2-1.4010.625.2023.1.MM; 0114-KDIP2- 2.4010.129.2023.4.SP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

Stosowanie do art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie zgodnie z art. 93a § 4 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka powstał w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej oraz jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka po przekształceniu dokonała zgłoszenia do ryczałtu od dochodów spółek i aktualnie rozlicza podatek dochodowy zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przedsiębiorca, który przekształcił się w Spółkę jest jednym ze wspólników Spółki, a Spółka ta planuje dokonać wypłaty zysków, które ten przedsiębiorca wypracował przed przekształceniem. Spółka planuje wypłacić wspólnikowi, który uprzednio prowadził jednoosobową działalność gospodarczą zyski wypracowane w tej działalności, które stanowią składnik jej kapitałów własnych. W wyniku tej wypłaty ten wspólnik otrzyma zyski wypracowane w jego działalności gospodarczej oraz opodatkowane zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłata zysków nastąpi na podstawie uchwały, a z jej treści będzie wprost wynikało, że wypłacana kwota stanowi zyski, jakie wypracowano w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków Spółki lub innych elementów kapitału własnego, wypracowanych po przekształceniu. Podatnik zakłada, że wypłaty będą następowały sukcesywnie, w częściach na przestrzeni kilku lat. Może jednak zdecydować o wypłacie jednorazowej. W wyniku planowanej czynności nie zostaną umorzone lub zbyte żadne udziały w Spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą ustalenia, czy planowana wypłata przez spółkę (opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek) kwot odpowiadających zyskom wypracowanym przez wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem (wyodrębnionych w kapitale własnym tej spółki), skutkuje powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 28m ustawy o CIT i powoduje powstanie podstawy opodatkowania zgodnie z art. 28n przy zastosowaniu stawki z art. 28o tej ustawy.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wcześniej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej, wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie wypłaty przez Spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą na rzecz Przekształconego przedsiębiorcy będącego udziałowcem tej Spółki z o.o. środków pieniężnych odpowiadających części zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych środków pieniężnych ryczałtem od dochodów spółek, o ile Spółka będzie w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazana we wniosku wypłata, dokonana będzie tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zatem planowana wypłata zysku wypracowanego przez wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie będzie skutkować powstaniem dochodu opodatkowanego ryczałtem na podstawie art. 28m ustawy o CIT, a co za tym idzie w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowanie także art. 28n i art. 28o tej ustawy.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszącą. Powołane interpretacje oraz orzeczenia sądu nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.