Interpretacja indywidualna z dnia 9 lutego 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.566.2025.2.AS

Interpretacja indywidualna

 - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 listopada 2025 r. wpłynął za pośrednictwem usługi e-Doręczenia Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zakwalifikowania ubezpieczenia kosztów leczenia za granicą opłacanych przez Spółkę:

- na rzecz współpracowników (B2B) - za wydatki nie związane z działalnością gospodarczą oraz

- na rzecz członków zarządu - za wydatki nie związane z działalnością gospodarczą lub za ukryte zyski.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 19 grudnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.566.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 4 stycznia 2026 r.  

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego [winno być: zdarzenia przyszłego]

Wnioskodawca jest osobą prawną - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) oraz jest opodatkowany na zasadach ryczałtu od dochodów spółek (tzw. CIT estoński).

Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki wskazane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, które uprawniają podatnika do skorzystania przez niego z możliwości opodatkowania CIT estońskim. W stosunku do Spółki nie znajdą zastosowania również wyłączenia, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w branży (…), polegającą na świadczeniu kompleksowych usług (…) dla (…) oraz ich wyposażenia, na rzecz podmiotów (…).

Zakres świadczonych przez Wnioskodawcę usług obejmuje (…)

Usługi te mają charakter specjalistyczny i techniczny, a znaczna część z nich jest wykonywana poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Istotna część klientów Wnioskodawcy to podmioty zagraniczne (…) z siedzibą m.in. w Niemczech, Rumunii, Litwie i innych krajach europejskich.

W związku ze świadczeniem usług poza granicami kraju, Wnioskodawca zatrudnia szereg specjalistów na podstawie umów o pracę, jak i zlecenia - ale z uwagi na charakter wykonywanych zleceń, Wnioskodawca korzysta także z usług podwykonawców będących osobami fizycznymi - przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Ze względu na specyfikę i warunki wykonywanych prac, które często mają charakter prac podwyższonego ryzyka, Wnioskodawca - w celu zwiększenia atrakcyjności współpracy z podwykonawcami oraz zapewnienia własnego bezpieczeństwa - planuje nabyć na ich rzecz ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą.

Ubezpieczenie to ma na celu pokrycie kosztów leczenia podwykonawców w przypadku wypadku lub innego zdarzenia losowego wymagającego interwencji medycznej podczas wykonywania prac poza terytorium Polski. Jednocześnie rozwiązanie to ma na celu ograniczenie ryzyka finansowego po stronie Wnioskodawcy, w szczególności ryzyka związanego z ewentualnym przerzucaniem na niego kosztów leczenia lub odszkodowań wynikających z wypadków podwykonawców podczas realizacji usług.

Zatem celem, dla którego Wnioskodawca ma zamiar opłacać na rzecz podwykonawców koszty ubezpieczenia leczenia za granicą jest:

- zapewnienie bezpieczeństwa zdrowotnego osób wykonujących prace w imieniu Spółki,

- ograniczenie ryzyka finansowego związanego z ewentualnymi wypadkami przy pracy lub nagłymi zdarzeniami zdrowotnymi,

- zwiększenie atrakcyjności współpracy z podwykonawcami i utrzymanie wykwalifikowanej kadry specjalistów.

Jest to świadczenie, które wpływa pozytywnie na motywację podwykonawców i ich przywiązanie do Wnioskodawcy - zapewnia także bezpieczeństwo, zarówno dla Wnioskodawcy, jak i podwykonawców.

Dodatkowo, Wnioskodawca w związku z podróżami służbowymi za granicę planuje objąć tym ubezpieczeniem członków zarządu będących jednocześnie wspólnikami Spółki.

W tym zakresie ubezpieczenie ma zabezpieczyć Wnioskodawcę przed koniecznością opłacania kosztów leczenia przez członków zarządu - którzy w ramach realizacji projektów również podróżują z współpracownikami, celem nadzoru nad realizowanymi projektami.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 5 stycznia 2026 r. wskazali Państwo m.in., że:

1. Spółka prowadzi działalność w zakresie prac (…) i niektóre usługi mają charakter podwyższonego ryzyka. Ubezpieczenie ma na celu ograniczenie ryzyka finansowego po stronie Wnioskodawcy, w szczególności ryzyka związanego z ewentualnym przerzucaniem na niego kosztów leczenia lub odszkodowań wynikających z wypadków podwykonawców podczas realizacji usług.

Ubezpieczenie to ma na celu pokrycie kosztów leczenia w przypadku wypadku lub innego zdarzenia losowego wymagającego interwencji medycznej podczas wykonywania prac poza terytorium Polski - niezależnie od tego, czy dotyczy członka zarządu, współpracownika, czy też pracownika.

Dodatkowo, zapewnienie tego typu ubezpieczenia przez Wnioskodawcę powoduje, że Wnioskodawca zwiększa swoją atrakcyjność jako pracodawca oraz usługobiorca.

2. Wspólnicy i jednocześnie członkowie zarządu, w ramach m.in. wykonywania funkcji członka zarządu oraz nadzoru nad prawidłowym i terminowym wykonywaniem usług, a także w celu sprzedaży usług spółki również osobiście podróżują za granicę. Ubezpieczenie natomiast ma ich chronić przed potencjalnymi kosztami hospitalizacji/leczenia za granicą.

Podstawą wykonywanych świadczeń będzie decyzja zarządu podjęta poprzez zawarcie umowy ubezpieczenia z ubezpieczycielem.

Celem ubezpieczenia jest objęcie wszystkich podróżujących za granicę z ramienia spółki, niezależnie od tego, czy ktoś ma status wspólnika/członka zarządu - w tym w szczególności współpracowników oraz pracowników spółki.

Umowa ubezpieczenia ma charakter polisy z deklarowaną liczbą osobodni, która polega na tym, że przyjęto 2 osoby dla wyliczenia 10 dni w miesiącu, bez konieczności zgłoszeń wyjazdów. Umowa ubezpieczenia wprost obejmuje współpracowników oraz pracowników spółki. Spółka nie ma obowiązku zgłaszania każdorazowo imion i nazwisk ubezpieczonych - zatem objęcie ubezpieczeniem kosztów leczenia będzie obejmować zarówno pracowników, współpracowników, a także członków zarządu.

3. Na pytanie: Czy ponoszone przez Państwa wydatki na składki ubezpieczeniowe nie zostaną Spółce w jakikolwiek sposób zwrócone? odpowiedzieli Państwo:

Nie, wydatki nie zostaną zwrócone w jakikolwiek sposób Spółce. Ewentualne świadczenia wynikające z umów ubezpieczenia - w przypadku zajścia zdarzenia ubezpieczeniowego określonego w zawartej umowie - w tym w szczególności np. zaistnienia wypadku, który wymaga hospitalizacji, ubezpieczyciel poniesie m.in. koszty leczenia osoby objętej ubezpieczeniem.

Spółka występuje w ramach umów jako ubezpieczający, natomiast członkowie zarządu, współpracownicy oraz pracownicy - jako ubezpieczeni, przy czym polisa nie obejmuje ww. osób z „imienia i nazwiska” a jedynie obejmuje określoną liczbę osobodni.

4. Nie będzie możliwości odzyskania wpłaconych składek. Ubezpieczyciel będzie dokonywał określonych świadczeń jedynie w wypadku zajścia zdarzenia ubezpieczeniowego, a przedmiotem ubezpieczenia jest zdrowie i życie współpracowników oraz pracowników Wnioskodawcy.

5. Nie będzie możliwości swobodnego dysponowania wpłaconymi składkami.

6. Spółka nie podjęła żadnego wewnętrznego regulaminu określającego zasady dodatkowego świadczenia w postaci ubezpieczenia kosztów leczenia za granicą.

W założeniu ma ono obejmować osoby, które podróżują za granicę w celu wykonywania obowiązków wynikających m.in. z umów cywilnoprawnych lub umów o pracę zawartych ze Spółką.

7. Polisa ubezpieczeniowa ma obejmować okresy, w których pracownicy oraz współpracownicy będą przebywać za granicą.

Umowa z ubezpieczycielem (polisa) ma zostać zawarta na okres 1 roku z opcją odnawiania każdego roku.

8. Umowa ubezpieczenia ma charakter polisy z deklarowaną liczbą osobodni, która polega na tym, że przyjęto 2 osoby dla wyliczenia 10 dni w miesiącu, bez konieczności zgłoszeń wyjazdów. Umowa ubezpieczenia wprost obejmuje współpracowników oraz pracowników spółki. Spółka nie ma obowiązku zgłaszania każdorazowo imion i nazwisk ubezpieczonych.

Wysokość składki została wyliczona przez ubezpieczyciela na podstawie postępowania ofertowego przeprowadzonego przez brokera działającego na rzecz Wnioskodawcy, w toku którego 4 ubezpieczycieli złożyło ofertę.

Wycena składki była wyliczana przez ubezpieczyciela m.in. w oparciu o zakres ochrony i sumy ubezpieczenia, wysokość franszyzy redukcyjnej, terytorium na którym ubezpieczenie ma obowiązywać.

9. Na pytanie: Czy świadczenia w postaci ubezpieczenia kosztów leczenia za granicą są kierowane do wszystkich pracowników, bez względu na istniejące lub nieistniejące powiązania ze Spółką (tzn. zarówno dla pracowników będących podmiotami powiązanymi jak i do pracowników niebędących podmiotami powiązanymi ze Spółką)? Jeśli nie, to proszę wyjaśnić powody odpowiedzieli Państwo:

Tak, ubezpieczenia są kierowane do wszystkich pracowników oraz współpracowników Spółki. Polisa ma charakter otwarty - ogólny.

 10. Spółka będzie pokrywać całość składki ubezpieczeniowej.

 11. Spółka opłaca całą polisę. Umowa ubezpieczenia jest kierowana do wszystkich pracowników oraz współpracowników spółki. Polisa ma charakter otwarty - ogólny i wymaga odrębnego zgłaszania pracowników.

Pytania

1. Czy ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą opłacane przez Spółkę (Wnioskodawcę) opodatkowaną na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, opisane w ramach zdarzenia przyszłego, ponoszone na rzecz współpracowników B2B będą stanowić wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

2. Czy ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą opłacane przez Spółkę (Wnioskodawcę) opodatkowaną na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, opisane w ramach zdarzenia przyszłego, ponoszone na rzecz członków zarządu (będących wspólnikami) będą stanowić wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

3. Czy ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą opłacane przez Spółkę (Wnioskodawcę) opodatkowaną na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, opisane w ramach zdarzenia przyszłego, ponoszone na rzecz członków zarządu (będących wspólnikami) będą stanowić ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą opłacane przez Spółkę (Wnioskodawcę) opodatkowaną na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, opisane w ramach zdarzenia przyszłego, ponoszone na rzecz współpracowników B2B nie będą stanowić wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą opłacane przez Spółkę (Wnioskodawcę) opodatkowaną na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, opisane w ramach zdarzenia przyszłego, ponoszone na rzecz członków zarządu nie będą stanowić wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą opłacane przez Spółkę (Wnioskodawcę) opodatkowaną na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, opisane w ramach zdarzenia przyszłego, ponoszone na rzecz członków zarządu nie będą stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlegają m.in. wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie wskazał zamkniętego katalogu takich wydatków, wobec czego każdorazowo konieczna jest ocena ich ekonomicznego i funkcjonalnego związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Wnioskodawca prowadzi działalność (…). Usługi te realizowane są często poza granicami kraju i wymagają zaangażowania podwykonawców, którzy wykonują prace o wysokim stopniu ryzyka technicznego, często w warunkach trudnych i potencjalnie niebezpiecznych dla zdrowia.

Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca planuje nabycie ubezpieczenia kosztów leczenia za granicą dla podwykonawców wykonujących prace na jego rzecz. Ubezpieczenie to ma na celu:

- zapewnienie pokrycia kosztów leczenia podwykonawców w przypadku wypadków lub nagłych zdarzeń zdrowotnych podczas realizacji usług za granicą,

- zminimalizowanie ryzyka finansowego i prawnego po stronie Spółki, w szczególności ryzyka wystąpienia roszczeń z tytułu poniesionych kosztów leczenia lub odszkodowań,

- utrzymanie ciągłości i bezpieczeństwa realizacji kontraktów zagranicznych,

- oraz zwiększenie atrakcyjności współpracy z wyspecjalizowanymi podwykonawcami, których dostępność jest kluczowa dla zapewnienia terminowej realizacji zleceń.

Wydatek ten ma zatem bezpośredni i racjonalny związek z działalnością gospodarczą Spółki, gdyż jego poniesienie służy zachowaniu oraz zabezpieczeniu źródła przychodów, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (odpowiednio stosowanym w kontekście ryczałtu od dochodów spółek). Nie ma on charakteru osobistego, socjalnego ani reprezentacyjnego - jego poniesienie wynika z obiektywnych potrzeb prowadzenia działalności operacyjnej o charakterze międzynarodowym i wysokiego ryzyka.

Dodatkowo, wydatki te nie będą dokonywane na rzecz podmiotów powiązanych, co dodatkowo potwierdza ich gospodarczy charakter.

Warto wskazać, że w objaśnieniach Ministerstwa Finansów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek wskazano, iż choć pojęcie „wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, to istnieje między nimi pewne podobieństwo. Zarówno jedne, jak i drugie należy oceniać poprzez pryzmat celu ich poniesienia - tj. czy służą osiągnięciu przychodów, zachowaniu lub zabezpieczeniu ich źródła.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 października 2023 r., sygn. 0111-KDWB.4010.79.2023.2.AW, Organ wskazał, że sposób kwalifikacji dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje podatnik. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.

Dalej, w interpretacjach indywidualnych, m.in. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.763.2024.2.AK, Dyrektor KIS wskazał ponadto, że wydatki na ubezpieczenia zdrowotne lub na życie, finansowane przez spółki dla podwykonawców B2B nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, gdy są uzasadnione ekonomicznie i służą zapewnieniu bezpieczeństwa współpracy. Co istotne, w tamtej interpretacji analizowano tzw. benefity o charakterze dobrowolnym, podczas gdy w niniejszej sprawie ubezpieczenie ma ścisły związek z charakterem i warunkami wykonywanych prac oraz z ryzykiem, jakie ponosi Wnioskodawca w związku z realizacją kontraktów zagranicznych.

Koszty ponoszone przez Wnioskodawcę mają charakter prewencyjny i zabezpieczający - chronią Spółkę przed potencjalnymi roszczeniami ze strony podwykonawców w przypadku wypadków przy pracy, a także zwiększają stabilność i bezpieczeństwo operacyjne jej działalności. Tym samym wydatki te pozostają w bezpośrednim związku z działalnością gospodarczą Spółki i nie mogą być uznane za wydatki niezwiązane z tą działalnością w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

W konsekwencji, wydatki na ubezpieczenie kosztów leczenia podwykonawców za granicą nie powodują powstania dochodu do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, gdyż są gospodarczo uzasadnione, ponoszone w celu zabezpieczenia źródła przychodów i pozostają w ścisłym związku z zakresem działalności Wnioskodawcy.

Ad 2 i 3

Pokrycie przez Spółkę kosztów ubezpieczeń kosztów leczenia za granicą za członka zarządu (wspólnika) nie stanowi ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ani wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wydatki te mają charakter gospodarczo uzasadniony i pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Celem ich poniesienia jest podniesienie kompetencji członka zarządu w zakresie funkcjonowania przedsiębiorstw (…), w którym Spółka faktycznie działa i zamierza rozwijać działalność.

Koszty te nie stanowią więc świadczenia o charakterze osobistym ani benefitu dla wspólnika, lecz element inwestycji w rozwój organizacyjny Spółki. Nie mieszczą się tym samym w definicji „ukrytego zysku”, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ponieważ nie stanowią ekwiwalentu korzyści przekazanej wspólnikowi w związku z prawem do udziału w zysku.

Dodatkowo wydatki te nie mają charakteru osobistego, nie służą prywatnym potrzebom wspólnika, lecz są związane wyłącznie z wykonywaniem obowiązków zarządczych i realizacją zadań wynikających z pełnienia funkcji w organach Spółki. Ich poniesienie przez Spółkę jest zatem uzasadnione gospodarczo i pozostaje w związku z prowadzoną działalnością.

Dokonując oceny danego wydatku należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych (tak: sygn. 0114-KDIP2-2.4010.545.2023.3.IN).

Jednocześnie koszty ubezpieczenia leczenia za granicą są ponoszone przez Wnioskodawcę niezależnie od tego, czy ktoś jest członkiem zarządu (wspólnikiem) czy nie - bowiem obejmują one również współpracowników B2B oraz osoby współpracujące na innych podstawach. Tym samym świadczenie nie jest związane z dystrybucją zysku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze. zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

 1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2) świadczenia wykonane na rzecz:

 a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

 b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8) wydatki na reprezentację;

 9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W świetle art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

 1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

 2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

 3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski).

Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem, zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Ustawa nie zawiera definicji pojęcia ,,wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą”. Tutaj, jednakże, w pewnym stopniu pomocny może być wydany przez Ministerstwo Finansów „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek” z dnia 23 grudnia 2021 r., w którym zaznaczono, iż „Sposób kwalifikacji tego dochodu uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter”.

Z przedstawionego opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika m.in., że są Państwo opodatkowani na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, tzw. estońskim CIT. Prowadzą Państwo działalność (…) polegającą na świadczeniu kompleksowych usług (…). Znaczna część z nich jest wykonywana poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Istotna część Państwa klientów to podmioty zagraniczne, w tym (…) z siedzibą m.in. w Niemczech, Rumunii, Litwie i innych krajach europejskich.

W związku ze świadczeniem usług poza granicami kraju, zatrudniają Państwo szereg specjalistów na podstawie umów o pracę, umów zlecenia oraz korzystają Państwo także z usług podwykonawców będących osobami fizycznymi - przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą (B2B). Ze względu na specyfikę i warunki wykonywanych prac, które często mają charakter prac podwyższonego ryzyka, planują Państwo nabyć na ich rzecz ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą.Przedmiotem ubezpieczenia jest zdrowie i życie współpracowników oraz Państwa pracowników.

Ubezpieczenie to ma obejmować osoby, które podróżują za granicę w celu wykonywania obowiązków wynikających m.in. z umów cywilnoprawnych lub umów o pracę zawartych ze Spółką.

Ubezpieczenie na celu pokrycie kosztów leczenia podwykonawców w przypadku wypadku lub innego zdarzenia losowego wymagającego interwencji medycznej podczas wykonywania prac poza terytorium Polski. Jednocześnie rozwiązanie to ma na celu ograniczenie ryzyka finansowego po Państwa stronie, w szczególności ryzyka związanego z ewentualnym przerzucaniem na Państwa kosztów leczenia lub odszkodowań wynikających z wypadków podwykonawców podczas realizacji usług.

Dodatkowo, w związku z podróżami służbowymi za granicę planują Państwo objąć tym ubezpieczeniem członków zarządu będących jednocześnie wspólnikami Spółki. W tym zakresie ubezpieczenie ma Państwa zabezpieczyć przed koniecznością opłacania kosztów leczenia przez członków zarządu - którzy w ramach realizacji projektów również podróżują z współpracownikami, celem nadzoru nad realizowanymi projektami.

Dodatkowo, zapewnienie przez Państwa tego typu ubezpieczenia powoduje, że zwiększają Państwo swoją atrakcyjność jako pracodawca oraz usługobiorca.

Ubezpieczenia kosztów leczenia za granicą są kierowane do wszystkich Państwa pracowników oraz współpracowników. Polisa ma charakter otwarty - ogólny. Umowa ubezpieczenia ma charakter polisy z deklarowaną liczbą osobodni, w której przyjęto 2 osoby dla wyliczenia 10 dni w miesiącu, bez konieczności zgłoszeń wyjazdów. Umowa ubezpieczenia wprost obejmuje współpracowników oraz pracowników spółki. Nie mają Państwo obowiązku zgłaszania każdorazowo imion i nazwisk ubezpieczonych - zatem objęcie ubezpieczeniem kosztów leczenia będzie obejmować zarówno pracowników, współpracowników, a także członków zarządu.

Wydatki na składki ubezpieczeniowe nie zostaną Państwu w jakikolwiek sposób zwrócone i nie będzie możliwości odzyskania wpłaconych składek. Nie będzie również możliwości swobodnego dysponowania wpłaconymi składkami.

Polisa ubezpieczeniowa ma obejmować okresy, w których pracownicy oraz współpracownicy będą przebywać za granicą.

Umowa z ubezpieczycielem (polisa) ma zostać zawarta na okres 1 roku z opcją odnawiania każdego roku.

Wysokość składki została wyliczona przez ubezpieczyciela na podstawie postępowania ofertowego przeprowadzonego przez brokera działającego na Państwa rzecz, w toku którego 4 ubezpieczycieli złożyło ofertę, natomiast wycena składki była wyliczana przez ubezpieczyciela m.in. w oparciu o zakres ochrony i sumy ubezpieczenia, wysokość franszyzy redukcyjnej, terytorium na którym ubezpieczenie ma obowiązywać. Będą Państwo pokrywać całość składki polisy ubezpieczeniowej.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą opłacane przez Państwa, jako spółkę opodatkowaną na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, ponoszone na rzecz współpracowników B2B będą stanowić wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę opis sprawy i jego uzupełnienie oraz powołane powyżej przepisy prawa podatkowego, wydatki poniesione przez Państwa z tytułu ubezpieczenia kosztów leczenia za granicą ponoszone na rzecz współpracowników B2B nie powinny zostać zakwalifikowane jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. Jak wskazali bowiem Państwo we wniosku, ubezpieczenie to ma na celu pokrycie kosztów leczenia podwykonawców w przypadku wypadku lub innego zdarzenia losowego wymagającego interwencji medycznej podczas wykonywania prac poza terytorium Polski. Jednocześnie rozwiązanie to ma na celu ograniczenie ryzyka finansowego po Państwa stronie, w szczególności ryzyka związanego z ewentualnym przerzucaniem na Państwa kosztów leczenia lub odszkodowań wynikających z wypadków podwykonawców podczas realizacji usług. Objęcie umową ubezpieczenia kosztów leczenia za granicą oferowane współpracownikom B2B ma również na celu zwiększenie atrakcyjności współpracy z podwykonawcami i utrzymanie wykwalifikowanej kadry specjalistów.

W świetle powyższego, wydatki ponoszone przez Państwa na ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą ponoszone na rzecz współpracowników B2B nie będą stanowić wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą Spółki w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. W złożonym wniosku wykazali Państwo bowiem związek ponoszenia ww. wydatków z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia, czy ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą opłacane przez Państwa, jako spółkę opodatkowaną na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, ponoszone na rzecz członków zarządu (będących wspólnikami) będą stanowić wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT bądź będą stanowić ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika, że wspólnicy i jednocześnie członkowie zarządu, w ramach m.in. wykonywania funkcji członka zarządu oraz nadzoru nad prawidłowym i terminowym wykonywaniem usług, a także w celu sprzedaży usług Spółki, również osobiście podróżują za granicę. Ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą płacone przez Państwa Spółkę na rzecz m.in. członków zarządu ma na celu ograniczenie ryzyka finansowego po Państwa stronie, w szczególności ryzyka związanego z ewentualnym przerzucaniem na Państwa kosztów leczenia w przypadku wypadku lub innego zdarzenia losowego wymagającego interwencji medycznej podczas wykonywania prac poza terytorium Polski - niezależnie od tego, czy dotyczy członka zarządu, współpracownika lub odszkodowań wynikających z wypadków podwykonawców podczas realizacji usług. Ubezpieczenie kierowane jest do wszystkich pracowników oraz współpracowników Spółki. Polisa ma charakter otwarty - ogólny i nie wymaga odrębnego zgłaszania pracowników, współpracowników, a także członków zarządu. Polisa ubezpieczeniowa ma obejmować okresy, w których pracownicy, współpracownicy lub członkowie zarządu będą przebywać za granicą, w celu wykonywania obowiązków służbowych.

Jak już wcześniej wspomniano, ukryte zyski stanowić będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Jak Państwo wskazują, podróże za granicę członków zarządu związane są m.in. z wykonywaniem funkcji członka zarządu oraz nadzoru nad prawidłowym i terminowym wykonywaniem usług, a także w celu sprzedaży usług Spółki. Polisa ubezpieczeniowa będzie miała charakter ogólny - kierowana będzie do wszystkich pracowników, współpracowników a także członków zarządu. Ubezpieczenie ma na celu pokrycie kosztów leczenia w przypadku wypadku lub innego zdarzenia losowego wymagającego interwencji medycznej podczas wykonywania prac poza terytorium Polski - niezależnie od tego, czy dotyczy członka zarządu, współpracownika, czy też pracownika.

Wobec powyższego należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że ubezpieczenie kosztów leczenia za granicą opłacane przez Państwa jako spółkę opodatkowaną na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, ponoszone na rzecz członków zarządu nie będą stanowić wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, jak również nie będą stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 2 oraz Nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.