Interpretacja indywidualna z dnia 23 lutego 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.670.2025.2.MW
Podmiot polski wypłacający należności licencyjne holenderskiemu beneficjentowi jest obowiązany do poboru podatku u źródła w Polsce, natomiast nie jest zobowiązany do poboru podatku od należności, które zostały już opodatkowane na Litwie, co zapewnia uniknięcie podwójnego opodatkowania.
Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnychw zakresie ustalenia, czy:
- Wnioskodawca, jako podmiot dokonujący wypłat należności licencyjnych na rzecz podmiotu holenderskiego będącego rzeczywistym właścicielem należności, jest zobowiązany do poboru podatku u źródła w Polsce na podstawie art. 21 oraz art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Niderlandami – jest prawidłowe;
- Wnioskodawca, nie jest zobowiązany do poboru podatku u źródła w Polsce od płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 1, w sytuacji gdy od tych należności licencyjnych podatek u źródła został już pobrany i odprowadzony na Litwie – jest prawidłowe;
- Wnioskodawca, jest zobowiązany jako płatnik do poboru i odprowadzenia 10% podatku u źródła w Polsce od płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 2, który nie pobiera podatku u źródła na Litwie – jest nieprawidłowe;
- przy uwzględnieniu poboru podatku u źródła na Litwie od płatności dokonywanych przez litewski podmiot nr 1 oraz poboru podatku u źródła w Polsce od płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 2, nie dochodzi do niedopuszczalnego podwójnego opodatkowania tych samych należności licencyjnych w rozumieniu właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania – jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
4 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
Uzupełnili go Państwo – na wezwanie organu – pismem z 21 stycznia 2026 r. (data wpływu 21 stycznia 2026 r.).
Treść wniosku jest następująca.
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca – A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (Polska), NIP (…) – jest dystrybutorem licencji (…).
Podmiot holenderski jest właścicielem praw do licencji na (…) oraz jego rzeczywistym właścicielem (beneficial owner).
Wnioskodawca zawarł z tym podmiotem umowę licencyjną, na podstawie której nabywa prawo do dalszej dystrybucji sublicencji na terytorium Litwy oraz innych krajów. Wnioskodawca nabywa licencję od podmiotu holenderskiego i następnie sprzedaje ją z marżą ok. 25% dwóm odrębnym podmiotom gospodarczym z siedzibą na Litwie, które są końcowymi użytkownikami licencji. Litewski podmiot nr 1, dokonując zapłaty za licencję na rzecz Wnioskodawcy, potrąca 10% kwoty brutto tytułem podatku u źródła zgodnie z przepisami prawa litewskiego i odprowadza ten podatek do budżetu Litwy, wypłacając Wnioskodawcy kwotę netto (90%). Następnie przesyła Wnioskodawcy certyfikat rezydencji oraz potwierdzenie zapłaty podatku. Litewski podmiot nr 2 dokonuje zapłaty pełnej kwoty wynikającej z faktury wystawionej przez Wnioskodawcę, bez potrącania jakiegokolwiek podatku u źródła. Uzyskane przez Wnioskodawcę środki są następnie przekazywane do podmiotu holenderskiego jako rzeczywistego właściciela należności licencyjnych. W odniesieniu do płatności otrzymanych od litewskiego podmiotu nr 2, Wnioskodawca pobiera i odprowadza do polskiego urzędu skarbowego 10% podatku u źródła. W odniesieniu do płatności otrzymanych od litewskiego podmiotu nr 1, Wnioskodawca nie pobiera podatku u źródła w Polsce, uznając, że podatek ten został już pobrany i odprowadzony w Litwie.
Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy powyższy sposób rozliczeń podatku u źródła jest prawidłowy na gruncie przepisów prawa podatkowego oraz umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
W piśmie uzupełniającym z 21 stycznia 2026 r. (data wpływu 21 stycznia 2026 r.), wskazali Państwo, że:
1.Przedmiot umowy licencyjnej z podmiotem holenderskim
B. udziela A. Sp. z o.o. niewyłącznej licencji na dystrybucję (…) wraz z prawem udzielania sublicencji (…).
A. Sp. z o.o. nie nabywa autorskich praw majątkowych do treści, nie korzysta technicznie z (…) oraz nie posiada infrastruktury umożliwiającej jego (…). Spółka pełni wyłącznie funkcję pośrednika handlowego (agenta dystrybucyjnego), polegającą na odsprzedaży licencji (...).
2.Zakład na terytorium Polski
Wnioskodawca wskazuje, że:
- B. nie posiada zakładu na terytorium Polski,
- litewski podmiot nr 1 nie posiada zakładu na terytorium Polski,
- litewski podmiot nr 2 nie posiada zakładu na terytorium Polski,
w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
3.Limit 2 000 000 zł
Łączna wartość wypłat dokonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu holenderskiego w skali roku nie przekracza kwoty 2 000 000 zł.
4.Certyfikaty rezydencji podatkowej
Na dzień złożenia niniejszej odpowiedzi Wnioskodawca nie posiada jeszcze certyfikatów rezydencji podatkowej:
- B.,
- litewskiego podmiotu nr 1,
- litewskiego podmiotu nr 2.
Certyfikaty zostały zamówione i zostaną niezwłocznie przekazane po ich otrzymaniu.
Pytania
1)Czy w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca, jako podmiot dokonujący wypłat należności licencyjnych na rzecz podmiotu holenderskiego będącego rzeczywistym właścicielem należności, jest zobowiązany do poboru podatku u źródła w Polsce na podstawie art. 21 oraz art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Niderlandami?
2)Czy w przedstawionym stanie faktycznym prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nie jest on zobowiązany do poboru podatku u źródła w Polsce od płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 1, w sytuacji gdy od tych należności licencyjnych podatek u źródła został już pobrany i odprowadzony na Litwie?
3)Czy w przedstawionym stanie faktycznym prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym jest on zobowiązany jako płatnik do poboru i odprowadzenia 10% podatku u źródła w Polsce od płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 2, który nie pobiera podatku u źródła na Litwie?
4)Czy w przedstawionym stanie faktycznym, przy uwzględnieniu poboru podatku u źródła na Litwie od płatności dokonywanych przez litewski podmiot nr 1 oraz poboru podatku u źródła w Polsce od płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 2, nie dochodzi do niedopuszczalnego podwójnego opodatkowania tych samych należności licencyjnych w rozumieniu właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym pełni on funkcję pośrednika (płatnika podatku u źródła), natomiast rzeczywistym właścicielem należności licencyjnych jest podmiot holenderski.
W odniesieniu do należności wypłacanych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu holenderskiego powstaje co do zasady obowiązek poboru podatku u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a Niderlandami.
W odniesieniu do płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 1, od których należności licencyjne zostały już opodatkowane podatkiem u źródła na Litwie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie powstaje ponowny obowiązek poboru podatku u źródła w Polsce, z uwagi na zakaz podwójnego opodatkowania tej samej należności oraz zastosowanie przepisów właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
W odniesieniu do płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 2, od których nie został pobrany żaden podatek u źródła na Litwie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jest zobowiązany jako płatnik do poboru i odprowadzenia podatku u źródła w Polsce w wysokości 10%.
Wnioskodawca stoi również na stanowisku, że w opisanym stanie faktycznym nie dochodzi do podwójnego opodatkowania tych samych należności licencyjnych, a zastosowany przez niego sposób rozliczeń jest zgodny z ustawą o CIT, Ordynacją podatkową oraz właściwymi umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania.
W ocenie Wnioskodawcy obowiązek poboru podatku u źródła powinien być analizowany z uwzględnieniem całego modelu rozliczeń obejmującego trzy jurysdykcje, w szczególności faktu, że w odniesieniu do części należności licencyjnych podatek u źródła został już pobrany i odprowadzony na Litwie przez litewski podmiot nr 1, natomiast w odniesieniu do płatności dokonywanych przez litewski podmiot nr 2 podatek ten nie został pobrany w tym państwie.
Zdaniem Wnioskodawcy okoliczność ta powinna mieć znaczenie przy ocenie, czy oraz w jakim zakresie powstaje obowiązek poboru podatku u źródła w Polsce przy dalszym przekazywaniu należności do podmiotu holenderskiego, w szczególności z punktu widzenia zasady unikania podwójnego opodatkowania oraz postanowień właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że ostateczna ocena obowiązku podatkowego powinna uwzględniać charakter udzielonej licencji, zakres praw faktycznie przekazywanych Wnioskodawcy oraz spełnienie warunków formalnych, w tym posiadanie certyfikatu rezydencji podatkowej i potwierdzenie statusu rzeczywistego właściciela należności przez podmiot holenderski.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Ad 1
Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 updop:
Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
W myśl art. 3 ust. 5 updop:
Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 updop.
Według art. 21 ust. 1 updop:
Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze
- ustala się w wysokości 20% przychodów;
3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera
- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 updop:
Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
Państwa wątpliwości sformułowane w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy dokonując wypłat należności licencyjnych na rzecz podmiotu holenderskiego będącego rzeczywistym właścicielem należności, są Państwo zobowiązani do poboru podatku u źródła w Polsce na podstawie art. 21 oraz art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Niderlandami.
Z wniosku oraz jego uzupełnienia wynika, że B. udziela A. Sp. z o.o. niewyłącznej licencji na dystrybucję (…) wraz z prawem udzielania sublicencji (…). Ponadto, A. Sp. z o.o. nie nabywa autorskich praw majątkowych do treści, nie korzysta technicznie z (…) oraz nie posiada infrastruktury umożliwiającej jego (…). Spółka pełni wyłącznie funkcję pośrednika handlowego (agenta dystrybucyjnego), polegającą na odsprzedaży z marżą licencji (...), tj. dwóm odrębnym podmiotom gospodarczym z siedzibą na Litwie, które są końcowymi użytkownikami licencji. Uzyskane przez A. Sp. z o.o. środki są następnie przekazywane do podmiotu holenderskiego jako rzeczywistego właściciela należności licencyjnych.
W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4.02.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24, dalej: „upapp”)
Przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).
W myśl art. 67 ust. 1,2,i 3 upapp:
1. Twórca może udzielić upoważnienia do korzystania z utworu na wymienionych w umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania.
2. Jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony sposób (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez twórcę upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu eksploatacji (licencja niewyłączna).
3. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, licencjobiorca nie może upoważnić innej osoby do korzystania z utworu w zakresie uzyskanej licencji.
Z powyższego wynika, że co do zasady, licencjobiorca nie może udzielać sublicencji bez wyraźnej zgody licencjodawcy (udzielonej w umowie głównej lub później).
Tym samym, w sytuacji gdy zawarta umowa obejmuje licencję z prawem do sublicencji oznacza to, że podmiot uprawniony (licencjodawca) zezwala licencjobiorcy na korzystanie z utworu lub prawa własności intelektualnej, a ponadto udziela mu wyraźnego upoważnienia do dalszego upoważniania innych podmiotów (sublicencjobiorców) do korzystania z tego prawa (dalszej licencji).
Biorąc powyższe pod uwagę należy uznać, że wynagrodzenie wypłacane na rzecz holenderskiego kontrahenta z tytułu udzielenia licencji z prawem do udzielenia sublicencji, mieści się w zakresie świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 updop, tj. w zakresie przychodów z praw autorskich i praw pokrewnych.
W tym stanie rzeczy, w myśl art. 21 ust. 2 updop należy przeanalizować, czy postanowienia umowy Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r. nr 216 poz. 2120; dalej: „UPO PL-NL”), zmienionej Protokołem między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanym w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2023 r., nie wyłączają lub nie ograniczają prawa Polski do opodatkowania przedmiotowych dochodów.
Zgodnie z treścią art. 12 ust 1 UPO PL-NL:
1.Należności licencyjne, powstające w Umawiają-cym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 2 UPO PL-NL:
Jednakże należności licencyjne, o których mowa w ustępie 1 tego artykułu, mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z jego ustawodawstwem, ale jeżeli odbiorca jest osobą uprawnioną do należności licencyjnych, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto należności licencyjnych
W myśli z art. 12 ust. 3 UPO PL-NL:
Właściwe organy Umawiających się Państw uzgodnią w drodze wzajemnego porozumienia sposób stosowania ustępu 2.
Stosownie do art. 10 ust. 4 UPO PL-NL:
Określenie „należności licencyjne" użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.
Zgodnie z art. 10 ust. 5 UPO PL-NL:
Postanowienia ustępów 1 i 2 tego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do należności licencyjnych, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie, z którego pochodzą należności licencyjne, działalność gospodarczą poprzez zakład w nim położony, bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o stalą placówkę tam położoną, a prawa lub majątek, z tytułu których wypłacane są należności licencyjne, faktycznie wiążą się z działalnością tego zakładu lub stałej placówki. W takim przypadku stosuje się odpowiednio postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
Jak stanowi art. 10 ust. 6 UPO PL-NL:
Uważa się, że należności licencyjne powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli ich płatnikiem jest osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba płacąca należności licencyjne, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład lub stałą placówkę, w związku z którą powstał obowiązek zapłaty należności licencyjnych, a należności te są pokrywane przez ten zakład lub stałą placówkę, to uważa się, iż należności licencyjne powstają w Państwie, w którym położony jest zakład lub stała placówka.
Stosownie do art. 10 ust. 7 UPO PL-NL:
Jeżeli w wyniku szczególnych powiązań między płatnikiem a osobą uprawnioną do należności licencyjnych lub między nimi a osobą trzecią kwota należności licencyjnych płacona za użytkowanie, prawo lub informację przekracza kwotę, którą płatnik i osoba uprawniona do należności licencyjnych uzgodniliby bez tych powiązań, to postanowienia tego artykułu stosuje się tylko do tej ostatniej wymienionej kwoty. W takim przypadku nadpłacona część podlega opodatkowaniu zgodnie z ustawodawstwem każdego Umawiającego się Państwa i z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej konwencji.
Mając powyższe na uwadze oraz odnosząc się do definicji należności licencyjnych zawartej w ww. umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy podkreślić, że Państwa - Strony tej umowy posłużyły się sformułowaniami obejmującymi całość chronionych praw autorskich na gruncie polskiej ustawy. Intencją Państw-Stron Umowy było objęcie zakresem dyspozycji artykułów odnoszących się do pojęcia „należności licencyjnych”, wszelkich dochodów uzyskiwanych w związku z korzystaniem z jakiegokolwiek dzieła czy utworu chronionego prawem autorskim na gruncie prawa krajowego.
Jak wykazano powyżej, wynagrodzenie wypłacane na rzecz holenderskiego kontrahenta z tytułu udzielenia licencji na (…) z prawem do udzielenia sublicencji, jest należnością określoną w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, zatem dokonując wypłaty tych należności podlegają Państwo dyspozycji art. 26 ust. 1 tej ustawy i są zobowiązani do poboru podatku u źródła w Polsce. Natomiast zastosowanie stawki podatku wynikającej z UPO Polska-Niderlandy, jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, należało uznać za prawidłowe.
Ad 2-3
Państwa wątpliwości objętej pytaniem nr 2 i 3 dotyczą ustalenia, czy:
- A. Sp. z o.o., nie jest zobowiązana do poboru podatku u źródła w Polsce od płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 1, w sytuacji gdy od tych należności licencyjnych podatek u źródła został już pobrany i odprowadzony na Litwie,
- A. Sp. z o.o., jest zobowiązana jako płatnik do poboru i odprowadzenia 10% podatku u źródła w Polsce od płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 2, który nie pobiera podatku u źródła na Litwie.
Zgodnie z wyżej powołanym art. 26 ust. 1 updop, podmioty (osoby prawne, jednostki organizacyjne, przedsiębiorcy), które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy (tzw. podatek u źródła) od tych wypłat i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
Stosownie do art. 7 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: Ordynacja Podatkowa):
Podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu.
W myśl art. 8 Ordynacji Podatkowej:
Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
Jak wynika z wniosku spółka A. Sp. z o.o. po nabyciu licencji na (…) z prawem do sublicencji od podmiotu holenderskiego sprzedaje ją z marżą dwóm odrębnym podmiotom gospodarczym z siedzibą na Litwie, które są końcowymi użytkownikami licencji.
Litewski podmiot nr 1, dokonując zapłaty za licencję na rzecz A. Sp. z o.o., potrąca podatek u źródła zgodnie z przepisami prawa litewskiego i odprowadza ten podatek na Litwie. Następnie przesyła Wnioskodawcy certyfikat rezydencji oraz potwierdzenie zapłaty podatku. Litewski podmiot nr 2 dokonuje zapłaty pełnej kwoty wynikającej z faktury wystawionej przez A. Sp. z o.o., bez potrącania jakiegokolwiek podatku u źródła. W odniesieniu do płatności otrzymanych od litewskiego podmiotu nr 1, A. Sp. z o.o. nie pobiera podatku u źródła w Polsce, uznając, że podatek ten został już pobrany i odprowadzony w Litwie. Natomiast w odniesieniu do płatności otrzymanych od litewskiego podmiotu nr 2, A. Sp. z o.o. pobiera i odprowadza na terytorium Polski podatek u źródła.
W związku z faktem, że sprzedaż licencji przez A. Sp. z o.o. jest dokonywana na rzecz podmiotów litewskich, zastosowanie będą miały przepisy Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Litewskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, podpisanej w Warszawie dnia 20 stycznia 1994 r. (Dz.U. z 1995 r., poz. 277, dalej: „UPO PL-LT”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Litwę dnia 7 czerwca 2017 r. (dalej: „Konwencja MLI”).
Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 UPO PL-LT:
Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
Stosownie do treści art. 12 ust. 2 UPO PL-LT:
Jednakże należności licencyjne, o których mowa w ustępie 1 niniejszego artykułu, mogą być również opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy odbiorca tych należności jest ich właścicielem, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10 procent kwoty brutto należności licencyjnych. Właściwe władze Umawiających się Państw mogą w drodze wzajemnego porozumienia rozstrzygnąć sposób stosowania tego ograniczenia.
Z kolei w myśl art. 12 ust. 3 UPO PL-LT:
Określenie "należności licencyjne" użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego albo za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.
Stosownie do art. 12 ust. 4 UPO PL-LT:
Postanowienia ustępów 1 i 2 nie mają zastosowania, jeżeli właściciel należności licencyjnych, mający miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie, z którego pochodzą należności licencyjne, działalność gospodarczą poprzez zakład w nim położony bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o stałą placówkę tam położoną, a prawa lub majątek, z których tytułu wypłacane są należności licencyjne, faktycznie należą do tego zakładu lub stałej placówki. W takim przypadku stosuje się odpowiednio, w zależności od konkretnej sytuacji, postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
Jak stanowi art. 12 ust. 5 UPO PL-LT:
Uważa się, że należności licencyjne powstają w Umawiającym się Państwie, gdy płatnikiem jest to Państwo, jego jednostka terytorialna, władza lokalna albo osoba mająca w tym Państwie miejsce zamieszkania lub siedzibę. Jeżeli jednak osoba wypłacająca należności licencyjne, bez względu na to, czy ma ona w Umawiającym się Państwie miejsce zamieszkania lub siedzibę, posiada w Umawiającym się Państwie zakład lub stałą placówkę, w związku z których działalnością powstał obowiązek zapłaty należności licencyjnych, i zakład lub stała placówka pokrywają te należności, to uważa się, że należności licencyjne powstają w Państwie, w którym położony jest zakład lub stała placówka.
Zgodnie z 12 ust. 6 UPO PL-LT:
Jeżeli w wyniku szczególnych powiązań między płatnikiem a właścicielem należności licencyjnych lub między nimi a osobą trzecią kwota należności licencyjnych płacona za użytkowanie, prawo lub informację przekracza kwotę, którą płatnik i właściciel należności licencyjnych uzgodniliby bez tych powiązań, to postanowienia tego artykułu stosuje się tylko do tej ostatniej wymienionej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad wymienioną poprzednio kwotę podlega opodatkowaniu w każdym Umawiającym się Państwie, zgodnie z jego prawem i z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej umowy.
Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że w wyżej opisanych transakcjach płatnikiem podatku u źródła są podmioty litewskie, które dokonują na rzecz A. Sp. z o.o. wypłat z tytułu nabywanych licencji podlegających temu podatkowi. Tym samym, to na podmiotach litewskich spoczywa obowiązek prawidłowego obliczenia, pobrania oraz odprowadzenia podatku do urzędu skarbowego na Litwie według odpowiednich stawek i w wyznaczonym terminie.
Zatem, w odniesieniu do płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 1, od których należności licencyjne zostały już opodatkowane podatkiem u źródła na Litwie, nie powstaje ponowny obowiązek poboru podatku u źródła w Polsce.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.
Natomiast w odniesieniu do płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 2, należy jeszcze raz podkreślić, że to litewski podmiot nr 2 pełni obowiązki płatnika podatku u źródła z tytułu licencji nabywanych od polskiego podmiotu, i to na nim spoczywa obowiązek prawidłowego obliczenia, pobrania oraz odprowadzenia podatku u źródła do urzędu skarbowego na Litwie. Państwa spółka nie jest więc zobowiązana do pobrania i odprowadzenia tego podatku do urzędu skarbowego w Polsce.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.
Ad 4
Państwa wątpliwości objętej pytaniem nr 4 dotyczą ustalenia, czy przy uwzględnieniu poboru podatku u źródła na Litwie od płatności dokonywanych przez litewski podmiot nr 1 oraz poboru podatku u źródła w Polsce od płatności otrzymywanych od litewskiego podmiotu nr 2, nie dochodzi do niedopuszczalnego podwójnego opodatkowania tych samych należności licencyjnych w rozumieniu właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Z opisu sprawy wynika, że B. udziela A. Sp. z o.o. niewyłącznej licencji z prawem do sublicencji na dystrybucję (…) wraz z prawem udzielania sublicencji (…). A. Sp. z o.o. po nabyciu ww. licencji sprzedaje ją z marżą dwóm odrębnym podmiotom gospodarczym z siedzibą na Litwie, które są końcowymi użytkownikami licencji.
Zatem, jak zostało powyżej wykazane, A. Sp. z o.o. dokonując wypłat należności licencyjnych na rzecz holenderskiego kontrahenta z tytułu udzielenia licencji na (…) z prawem do udzielenia sublicencji, pełni rolę płatnika w rozumieniu art. 26 ust. 1 ustawy o CIT i jest zobowiązana do poboru podatku u źródła w Polsce.
Natomiast, w transakcji sprzedaży licencji przez A. Sp. z o.o. na rzecz podmiotów litewskich płatnikiem podatku u źródła są podmioty litewskie, które dokonują na rzecz A. Sp. z o.o. wypłat z tytułu nabywanych licencji podlegających temu podatkowi (tzn. licencjobiorca stał się licencjodawcą dla sublicencjobiorcy). Tym samym, to na podmiotach litewskich spoczywa obowiązek prawidłowego obliczenia, pobrania oraz odprowadzenia podatku do urzędu skarbowego na Litwie.
Mając na uwadze opis sprawy oraz powyższe rozstrzygnięcia, zdaniem organu nie dochodzi do podwójnego opodatkowania tych samych należności.
Tym, samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) i zastosują się Państwo do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?