Zmiana interpretacji indywidualnej z dnia 27 lutego 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.531.2025.3.AS

Uwzględnienie skargi i zmiana interpretacji indywidualnej

Szanowni Państwo,

1.uwzględniam Państwa skargę na interpretację indywidualną z 29 grudnia 2025 r. znak 0114-KDIP2-2.4010.531.2025.1.AS;

2.stwierdzam, że w sprawie wydania dla Państwa tej interpretacji nie doszło do działania bez podstawy prawnej, ani do rażącego naruszenia prawa;

3.zmieniam z urzędu zaskarżoną interpretację - uznaję, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku z 29 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie (…), a także (…). Zakres działalności obejmuje również usługi (…), w tym prace w zakresie (…). Wnioskodawca wykonuje ponadto prace (…), a także (…).

Działalność Spółki prowadzona jest zarówno na terenie kraju, jak i za granicą, w ramach kontraktów realizowanych dla przedsiębiorstw z branży (…).

W październiku 2023 r. Wnioskodawca (wykonawca) zawarł umowę dotyczącą (…) wraz z (…), dokumentacją techniczną oraz gwarancją bankową usunięcia wad.

Do września 2024 r. realizacja przebiegała zgodnie z harmonogramem, a nawet z wyprzedzeniem. Następnie wystąpiły nagłe awarie (…) w zakładzie podwykonawcy, o czym Wnioskodawca informował zamawiającego. Długotrwały serwis maszyn uniemożliwił terminowe wykonanie części prac przez podwykonawcę.

W celu ograniczenia opóźnień podwykonawca - w uzgodnieniu z Wnioskodawcą - przeniósł część produkcji na inne maszyny oraz wprowadził system pracy dwuzmianowy i weekendowy.

Wnioskodawca systematycznie informował zamawiającego o postępie realizacji, podejmowanych działaniach naprawczych, przedstawiał raporty serwisowe oraz wielokrotnie wnioskował o wydłużenie terminu dostawy.

Dostawa przedmiotu umowy nastąpiła 4 lutego 2025 r., tj. cztery dni po terminie wielokrotnie wnioskowanym przez Wnioskodawcę (31 stycznia 2025 r.). Gwarancje bankowe zostały przedłużone na koszt Wnioskodawcy, co potwierdzało wolę należytej realizacji umowy. Ponadto Wnioskodawca zrezygnował z jednej zaliczki (… EUR), zmniejszając tym samym zaangażowanie finansowe zamawiającego.

W dniu 7 kwietnia 2025 r. Wnioskodawca zainicjował spotkanie z przedstawicielami zamawiającego, przedstawiając dokumentację oraz argumentację wskazującą na wystąpienie siły wyższej.

Zamawiający nie udzielił odpowiedzi na przedstawione pisemnie argumenty ani na proponowany nowy termin dostawy. Wnioskodawca - działając w oparciu o art. 357¹ Kodeksu cywilnego (clausula rebus sic stantibus) - uznał to za milczącą zgodę na renegocjację umowy w zakresie terminu jej realizacji.

W korespondencji z zamawiającym Wnioskodawca podkreślał brak swojej winy w powstaniu opóźnienia oraz fakt wykonania umowy w trudnych, nieprzewidywalnych warunkach. Powoływał się na § 13 ust. 2 Warunków Ogólnych (siła wyższa jako przesłanka wyłączenia odpowiedzialności), art. 471 i 475 KC (brak odpowiedzialności za niewykonanie z przyczyn niezależnych), art. 357¹ KC (nadmierna trudność wykonania) oraz art. 484 §2 KC (możliwość miarkowania kary umownej). Dodatkowo wskazano, że w 2021 r. Wnioskodawca uzyskał najwyższe oceny we współpracy z zamawiającym zarówno w zakresie jakości i terminowości realizacji zobowiązań, jak i jakości współpracy z działami technicznymi i zakupowymi.

Pomimo tego, że opóźnienie wynikało z przyczyn niezależnych od Wnioskodawcy, zamawiający naliczył karę umowną w wysokości (…) EUR i potrącił ją 10 kwietnia 2025 r. z należności wynikającej z faktury.

Pytanie

Czy kara umowna w wysokości (…) EUR naliczona przez kontrahenta wyłącznie z tytułu opóźnienia w wykonaniu umowy, które nastąpiło z przyczyn niezależnych od Wnioskodawcy i jego podwykonawcy, a nie dotyczyła wadliwości towarów ani usług, może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki, przedstawione w stanie faktycznym kary umowne wynikające z nieterminowej realizacji Umów mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów - z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem doktryny oraz orzecznictwa, za koszt uzyskania przychodów należy uznać wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, które służą osiągnięciu, zabezpieczeniu lub zachowaniu źródła przychodów. Innymi słowy, aby dany wydatek został uznany za koszt podatkowy, musi istnieć pomiędzy nim a osiąganym przychodem adekwatny związek przyczynowo-skutkowy - zarówno bezpośredni, jak i pośredni - polegający na tym, że poniesienie wydatku wpływa na powstanie, zwiększenie lub zabezpieczenie przychodu.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym wydatki w postaci kar umownych spełniają przesłanki pozwalające na zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów. Spółka podkreśla, że możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kar umownych związanych z nieterminową realizacją prac z przyczyn niezależnych od podatnika jest konsekwentnie potwierdzana w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe.

Przykładowo:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 lutego 2019 r., znak: 0114-KDIP2-3.4010.285.2018.2.MC - za prawidłowe uznano stanowisko Wnioskodawcy, że wydatki na kary umowne poniesione w związku z opóźnieniami wynikającymi z przyczyn niezależnych od podatnika, przy dochowaniu należytej staranności, mogą stanowić koszt podatkowy;
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2017 r., znak: 0114-KDIP2-3.4010.263.2017.1.MS - podkreślono konieczność indywidualnej oceny każdej kary umownej w świetle okoliczności faktycznych, z uwzględnieniem racjonalności działań podatnika i jego należytej staranności;
• interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 kwietnia 2016 r., znak: ITPB3/4510-89/16/JG - uznano, że zapłacona kara umowna w związku z nieterminowym wykonaniem umowy może stanowić koszt podatkowy, jeżeli ma na celu zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów, w szczególności utrzymanie współpracy z kontrahentem oraz wywiązywanie się z zawartych umów;
• Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 30 stycznia 2017 r., znak: 2461-IBPB-1-1.4510.373.2016.1.BK wyjaśnił, że: „(...) zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów mogą podlegać wyłącznie te kary umowne, których zapłata oparta jest na obiektywnych przesłankach, wskazujących, że podmiot zobowiązany do jej uiszczenia dochował należytej staranności, tj. podjął wszelkie działania stanowiące podstawę prawidłowej realizacji. Zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów nie mogą podlegać te kary umowne, których powstanie było następstwem celowego (świadomego) działania podatnika, lub wynikało z jego zaniedbań, czy też niewłaściwego rozumienia zapisów umów z kontrahentami”.

Analogiczne stanowisko potwierdzane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo:

• wyrok WSA w Gliwicach z 18 marca 2025 r., sygn. I SA/Gl 756/24: możliwe jest zakwalifikowanie kary umownej innej niż wskazana w art. 16 ust. 1 pkt 22 u.p.d.o.p. jako kosztu uzyskania przychodu w sytuacji spełnienia przesłanki z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.; poniesienie pewnych wydatków może ograniczać straty zagrażające uzyskiwaniu przychodów;
• wyrok NSA z 19 grudnia 2024 r., sygn. II FSK 409/22: ustawodawca w art. 16 ust. 1 pkt 22 u.p.d.o.p. odniósł się tylko do określonej kategorii kar; rozszerzanie tego wyjątku na inne kategorie jest niedopuszczalne; „zwłoki w usunięciu wad” nie można utożsamiać z „opóźnionym wykonaniem naprawy wcześniej niewadliwych towarów”;
• wyrok NSA z 14 listopada 2024 r., sygn. II FSK 209/22: nieterminowe wykonanie usługi i nieterminowa dostawa towaru stanowią odmienny tytuł prawny niż wada towaru lub usługi; kary potrącane za opóźnienie nie mieszczą się automatycznie w art. 16 ust. 1 pkt 22 u.p.d.o.p.;
• wyrok NSA z 24 października 2023 r., sygn. II FSK 335/21: utożsamianie wad usług z ich nieterminowym wykonaniem jest błędne - są to odrębne kategorie zarówno w języku prawnym, jak i cywilnym; przepis art. 16 ust. 1 pkt 22 należy wykładać ściśle;
• wyrok NSA z 25 lipca 2023 r., sygn. II FSK 137/21: koszty w postaci kar umownych z tytułu opóźnienia w dostawie i montażu towarów nie podlegają wyłączeniu z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 22 u.p.d.o.p.;
• wyrok WSA w Gorzowie Wlkp. z 6 lutego 2019 r., sygn. akt I SA/Go 545/18 - sąd stwierdził, że katalog wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT jest zamknięty i dotyczy wyłącznie enumeratywnie wymienionych przypadków, a pozostałe sytuacje podlegają ocenie na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy;
• wyrok NSA z 23 stycznia 2018 r., sygn. akt II FSK 86/16 - podkreślono konieczność oceny związku poniesionego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz uwzględniania tzw. wykładni gospodarczej.

Zasadność tej tezy potwierdziły organy podatkowe w interpretacjach będących ponownym rozpatrzeniem wniosków - wykonanie wyroku:

• Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 24 listopada 2023 r. (0111-KDIB1-2.4010.191.2020.10.END);
• Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 14 lutego 2024 r. (0111-KDIB2-1.4010.10.2020.8.AR);
• Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 25 lutego 2025 r. (0111-KDIB1-1.4010.23.2021.10.MF);
• Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 6 maja 2025 r. (0111-KDIB1-1.4010.153.2021.9.MF).

Wszystkie te interpretacje i orzeczenia potwierdzają, że w przypadku gdy podatnik dochował należytej staranności, a opóźnienia lub uchybienia wynikły z przyczyn niezależnych od niego, kary umowne mogą stanowić koszt uzyskania przychodów.

Podkreślenia wymaga, że art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog kar umownych i odszkodowań, które ustawodawca wyłączył z kosztów podatkowych. Katalog ten obejmuje kary i odszkodowania z tytułu:

• wad dostarczonych towarów,
• wad wykonanych robót,
• wad wykonanych usług,
• zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad,
• zwłoki w usunięciu wad towarów, robót lub usług.

Ustawodawca nie objął tym wyłączeniem kar zapłaconych z innych tytułów - w szczególności kar umownych związanych z opóźnionym, lecz niewadliwym wykonaniem prac. Oznacza to, że tego rodzaju kary - o ile spełniają przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy - mogą stanowić koszt uzyskania przychodów.

Przepis art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, jako wyjątek od zasady ogólnej, musi być interpretowany ściśle i nie może być rozszerzany na dodatkowe rodzaje kar umownych. Wynika to z utrwalonej zasady wykładni prawa podatkowego - exceptiones non sunt extendendae - oraz z art. 2a Ordynacji podatkowej, który wprowadza zasadę in dubio pro tributario. Jeżeli przepis budzi wątpliwości, należy go interpretować na korzyść podatnika.

Stanowisko to potwierdzają liczne interpretacje, m.in.:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia 2019 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.484.2018.1.AR;
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2018 r., znak: 0111-KDIB2-3.4010.300.2018.2.AZE;
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 6 marca 2019 r., sygn. akt I SA/Po 1000/18.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że kara umowna zapłacona za nieterminową realizację umowy - wynikającą z okoliczności niezależnych od Spółki - nie mieści się w katalogu wyłączeń wskazanych w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT.

Mając również na uwadze przedstawione w stanie faktycznym okoliczności, w tym dochowanie należytej staranności przez Wnioskodawcę, podjęcie działań minimalizujących skutki opóźnienia oraz finalne wykonanie umowy, należy uznać, że kwota kary umownej poniesiona została w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. W konsekwencji może stanowić koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 29 grudnia2025 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-2.4010.531.2025.1.AS, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 29 grudnia 2025 r.

Skarga na interpretację indywidualną

28 stycznia 2026 r. za pośrednictwem ePUAP wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do mnie 3 lutego 2026 r.

Wnieśli Państwo o:

1.uchylenie zaskarżonej Interpretacji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Dyrektora KIS,

2.zasądzenie na rzecz Spółki zwrotu kosztów postępowania w sprawie.

Zmiana interpretacji indywidualnej w wyniku uwzględnienia skargi

Ponownie przeanalizowałem Państwa sprawę.

W rezultacie:

1.uwzględniam Państwa skargę,

2.stwierdzam, że w sprawie wydania dla Państwa tej interpretacji nie doszło do działania bez podstawy prawnej, ani do rażącego naruszenia prawa;

3.zmieniam z urzędu zaskarżoną interpretację indywidualną - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe i odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.