Interpretacja indywidualna z dnia 13 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.350.2021.11.BJ

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

 1. ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 17 sierpnia 2021 r., który wpłynął do Organu tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 12 maja 2022 r., sygn. akt I SA/Kr 192/22 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 1 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1332/22;

 2. i stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy z dniem wystąpienia ze spółki jawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy spółki jawnej stają się podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych od aktualnych zysków wypracowanych przez spółkę jawną - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 sierpnia 2021 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy z dniem wystąpienia ze spółki jawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy spółki jawnej stają się podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych od aktualnych zysków wypracowanych przez spółkę jawną.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 listopada 2021 r. (wpływ do Organu 12 listopada 2021 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa została założona (…) na czas nieokreślony. Wspólnikami Spółki Komandytowej byli:

1) Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka z o.o.”) jako komplementariusz;

2) Pan A jako komandytariusz;

3) Pan B jako komandytariusz

- dalej łącznie :Wspólnicy”, której udziałowcami są osoby fizyczne oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wspólnicy postanowili zmienić formę prawną Spółki Komandytowej i przekształcili ją w Spółkę Jawną. W związku ze zmianą formy prawnej nie doszło jednak do zmiany składu wspólników ani do zmiany ich udziału w zyskach lub stratach spółki. Niezmieniony został również przedmiot działalności. 30 czerwca 2021 r. X spółka z ograniczoną osobowością spółka komandytowa przekształciła się w spółkę jawną. Wspólnicy nie złożyli informacji o podatnikach podatku CIT oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku nowopowstałej Spółki Jawnej w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a Ustawy CIT. 30 lipca 2021 r. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca wspólnikiem spółki jawnej wystąpiła poprzez zbycie udziałów ze spółki. Tym samym nastąpiła zmiana w składzie wspólników Spółki Jawnej, wspólnikami są: 1) Pan A, 2) Pan B.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 listopada 2021 r. wskazaliście Państwo, że

Spółka Komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych 1 maja 2021 r. - tj. w dniu 1 maja 2021r. Wnioskodawca działał w formie prawnej spółki komandytowej, a jego wspólnikami były dwie osoby fizyczne (jako komandytariusze) i spółka z o.o. (jako komplementariusz).

Wnioskodawca wyjaśnia, że jego rok obrotowy zaczął się 1 stycznia 2021 r. i zakończy się 31 grudnia 2021r. Innymi słowy w chwili nabycia przez Spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych nie doszło do zakończenia roku obrotowego Wnioskodawcy. Takie postępowanie było zgodne z informacją Ministra Finansów ogłoszoną w dniu 21 stycznia 2021r. na stronie https://www.podatki.gov.pl/cit/wyjasnienia/spolka-komandytowa-cit-rok- obrotowy/. W wydanym komunikacie Ministerstwa stwierdzono:

„(…) spółka komandytowa, która zostanie podatnikiem podatku CIT od 1 maja 2021 r., nie będzie miała obowiązku sporządzenia na dzień 30 kwietnia 2021 r. sprawozdania finansowego (wymienione dni w ww. punktach 1-7 ust. 2 art. 12 ustawy o rachunkowości nie obejmują zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy zmieniającej).

Rok obrotowy takiej spółki komandytowej, który zaczął się 1 stycznia 2021 r., będzie trwał do 31 grudnia 2021 r. i za ten okres będzie sporządzone sprawozdanie finansowe.

Natomiast zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki komandytowej na ww. dzień 30 kwietnia 2021 r., a następnie ich otwarcie na 1 maja 2021 r. nastąpi wyłącznie dla celów podatkowych, bez obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego na 30 kwietnia 2021 r.”.

Już po nabyciu statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych Wnioskodawca zmienił formę prawną. Przekształcenie w Spółkę Jawną nastąpiło na podstawie art. 551 i n. k.s.h. W związku z tym Spółka Jawna stała się następcą prawnym Spółki Komandytowej. Do przekształcenia doszło 30 czerwca 2021 r.

Przekształcenie nie było związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy. W związku z tym raz jeszcze należy podkreślić, że w 2021 r. rok obrotowy Wnioskodawcy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r. (zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową).

Już po zmianie formy prawnej Spółki Komandytowej w Spółkę Jawną doszło do zmian w składzie jej wspólników. 30 lipca 2021 r. spółka Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zbyła ogół praw i obowiązków we Wnioskodawcy i przestała być wspólnikiem Wnioskodawcy.

Od momentu zbycia ogółu praw i obowiązków w Spółce Jawnej przez spółkę z o.o. (Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jedynymi wspólnikami Wnioskodawcy są osoby fizyczne.

Przed rozpoczęciem roku obrotowego Wnioskodawcy (czyli przed 1 stycznia 2021r.) jej wspólnicy nie złożyli informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a Ustawy CIT. Spółka zwraca uwagę, że w 2020 r. nie obowiązywał przepis przewidujący złożenie takiej informacji. Informacja nie została też złożona przed dniem przekształcenia. Spółka podkreśla, że przed dniem przekształcenia nie była „spółką jawną”, ale spółką komandytową.

Celem niniejszego Wniosku jest ustalenie statusu podatkowego Wnioskodawcy, bo wpływa on na opodatkowanie samej Spółki, jak i jej wspólników (ma wpływ na obowiązki płatnicze Spółki).

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 12 listopada 2021 r.):

W jakim okresie Wnioskodawca powinien być uznany za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych? Czy należy przyjąć, że Wnioskodawca utracił status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem przekształcenia w spółkę jawną, czy z dniem, w którym jedynymi wspólnikami Spółki Jawnej stały się osoby fizyczne? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 12 listopada 2021 r.):

Państwa zdaniem, Wnioskodawca powinien być uznany za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia w spółkę jawną. Tym samym należy przyjąć, że Wnioskodawca utracił status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem przekształcenia w spółkę jawną.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: Ustawa CIT), przepisy tej ustawy mają zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, lub

b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników

- do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 Ustawy CIT informacja, o której mowa w ust. 3 pkt 1a, zawiera:

1) imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres miejsca zamieszkania albo adres siedziby, numer identyfikacji podatkowej oraz wielkość prawa do udziału w zysku spółki jawnej:

a) wspólnika będącego podatnikiem osiągającym dochody ze spółki jawnej,

b) podatnika niebędącego wspólnikiem spółki jawnej osiągającego dochody z tej spółki;

2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej podmiotu niebędącego podatnikiem podatku dochodowego, za pośrednictwem którego podatnik osiąga dochody ze spółki jawnej, oraz wielkość posiadanego przez podatnika prawa do udziału w zysku tego podmiotu.

Z kolei, zgodnie z art. 1 ust. 5 Ustawy CIT, spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.

Jak wspomniano wcześniej, wspólnicy Spółki nie złożyli Informacji przed dniem przekształcenia Spółki w spółkę jawną, bo nie było to możliwe. Rok obrotowy Wnioskodawcy rozpoczął się bowiem 1 stycznia 2021 r., a w 2020 r. nie obowiązywał jeszcze przepis nakładający na wspólników spółek jawnych taki obowiązek.

W związku z tym należy uznać, że nie było prawnie i faktycznie możliwe wypełnienie obowiązku nałożonego na spółki jawne z dniem 1 stycznia 2021 r. W konsekwencji należy uznać, że mimo niezłożenia Informacji Wnioskodawca z dniem przekształcenia w spółkę jawną utracił status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Gdyby Organ uznał inaczej to z pewnością należałoby przyjąć, że Spółka utraciła status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w momencie, w którym jej wspólnikami stały się wyłącznie osoby fizyczne.

Jak była o tym mowa, z art. 1 ust. 3 pkt 1a Ustawy CIT jednoznacznie wynika, że przepisy tego aktu prawnego mają zastosowanie do spółek jawnych, jeśli spełnione są łącznie trzy warunki:

1. spółka jawna ma siedzibę lub zarząd w Polsce,

2. wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne,

3. spółka jawna nie złoży Informacji lub jej aktualizacji.

Przytoczony przepis wyznacza zakres podmiotowy Ustawy CIT w odniesieniu do spółek jawnych. Żadna spółka jawna, która nie spełnia wszystkich opisanych powyżej warunków, nie może zostać uznana za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. W ocenie Wnioskodawcy, zakres podmiotowy przyjęty w art. 1 ust. 3 pkt 1a Ustawy CIT nie może być modyfikowany przez art. 1 ust. 5 Ustawy CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, z powyższego wynika, że jeżeli na którymkolwiek etapie funkcjonowania spółki jawnej któryś z przytoczonych warunków nie zostanie spełniony - spółka ta nie może zostać uznana za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Tym samym, skoro w wyniku przeprowadzonych zmian wspólnikami Spółki stały się wyłącznie osoby fizyczne, to utraciła ona status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. W ocenie Wnioskodawcy taki wniosek wynika z wykładni językowej, systemowej oraz celowościowej przytoczonych przepisów.

Za taką wykładnią omawianych regulacji przemawia, poza językowym brzmieniem przepisów, intencja dla której niektóre spółki jawne zostały objęte przepisami Ustawy CIT. W zamyśle Ministerstwa Finansów opodatkowaniu CIT podlegać miały bowiem wyłącznie spółki jawne, których wspólnikami są osoby prawne i które nie poinformują organów podatkowych o składzie swoich wspólników. W odpowiedzi na zapytanie poselskie Minister Finansów stwierdził:

„Założeniem obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. regulacji nie jest nałożenie na spółki jawne obowiązku podatkowego w podatku dochodowym poprzez generalne nadanie im statusu «podatnika podatku dochodowego», lecz zapewnienie możliwości weryfikacji prawidłowości rozliczeń w tym podatku przez - będących podatnikami tego podatku - bezpośrednich lub pośrednich wspólników takich spółek”.

Zdaniem Wnioskodawcy, art. 1 ust. 5 Ustawy CIT powinien być rozumiany w ten sposób, że jeśli spółka jawna (której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne) stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych to jest ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych do dnia likwidacji lub wykreślenia z rejestru. Innymi słowy, nabywając status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych taka spółka nie traci go z końcem danego roku - nabyty status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych automatycznie obejmuje kolejne lata (ale zawsze przy założeniu, że wspólnikami takiej spółki wciąż są podmioty niebędące osobami fizycznymi).

Takie rozumienie tego przepisu zdaje się potwierdzać Minister Finansów. Minister Finansów opowiedział się bowiem za koniecznością corocznego składania Informacji przez spółki jawne, które chcą pozostać spółkami transparentnymi podatkowo. Zdaniem Ministerstwa Finansów:

„Przepis ten wskazuje, że spółki jawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, chcąc zachować status podmiotu podatkowo transparentnego, informację taką zobowiązane będą składać przed każdorazowym rozpoczęciem roku obrotowego. Także w przypadku, gdy skład wspólników takiej spółki oraz posiadana przez nich wielkość praw do udziału w jej zyskach nie ulegną zmianie”.

Ministerstwo Finansów wyraźnie podkreśla, że obowiązki związane z zachowaniem transparentności podatkowej dotyczą tylko tych spółek jawnych, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne. Innymi słowy, jeżeli wspólnikami spółki jawnej są wyłącznie osoby fizyczne - spółka ta nie musi podejmować żadnych dodatkowych starań celem utrzymania transparentności podatkowej.

Istotnym argumentem na poparcie tej tezy jest fakt, że Informacja składana jest na druku C-15J, w którym składającego opisano w następujący sposób:

„Spółki jawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne”.

Sama treść druku C-15J wskazuje zatem na to, że jeśli wspólnikami spółki jawnej są wyłącznie osoby fizyczne to taka spółka nie musi składać Informacji. W ocenie Spółki jest to potwierdzenie, że jeśli wspólnikami Spółki Jawnej będą wyłącznie osoby fizyczne to taka spółka przestanie być podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, obecnie powinna ona być traktowana jako podmiot transparentny podatkowo, co oznacza, że każdy z jej wspólników samodzielnie odpowiada za zapłatę podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu uzyskiwania za pośrednictwem Spółki przychodów i wykazywania kosztów ich uzyskania.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 17 listopada 2021 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB2-1.4010.350.2021.2.PB, w której uznałem Państwa stanowisko przedstawione we wniosku w zakresie ustalenia, czy z dniem wystąpienia ze spółki jawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy spółki jawnej stają się podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych od aktualnych zysków wypracowanych przez spółkę jawną za nieprawidłowe.

W interpretacji tej wskazałem m.in., że w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym Wnioskodawca (spółka jawna), który powstał z przekształcenia spółki komandytowej posiadającej status podatnika CIT zachowa ten status aż do czasu likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Zmiana w składzie osobowym Wnioskodawcy, posiadającego status podatnika podatku CIT, nie ma bowiem wpływu na ten status.

W konsekwencji zmiana w składzie wspólników nie spowoduje utraty przez Wnioskodawcę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Interpretację doręczono Państwu 18 listopada 2021 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 20 grudnia 2021 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. Skarga wpłynęła do Organu 29 grudnia 2021 r.

Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w całości.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wyrokiem z 12 maja 2022 r. sygn. akt I SA/Kr 192/22 uchylił zaskarżoną interpretację z 17 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.350.2021.2.PB.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 1 lipca 2025 r. sygn. akt II FSK 1332/22 oddalił wniesioną skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 1 lipca 2025 r.

Ww. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie wpłynął do Organu 13 stycznia 2026 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku 

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 12 maja 2022 r. sygn. akt I SA/Kr 192/22 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 1 lipca 2025 r. sygn. akt II FSK 1332/22,

ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia, czy z dniem wystąpienia ze spółki jawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy spółki jawnej stają się podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych od aktualnych zysków wypracowanych przez spółkę jawną - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: