Interpretacja indywidualna z dnia 11 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.731.2025.2.PP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy podatku u źródła.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 20 lutego 2026 r. (data wpływu 20 lutego 2026 r. ).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”; „A”) jest polskim rezydentem podatkowym - podmiotem z grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa X”). Wnioskodawca jest dystrybutorem części zamiennych i świadczy również usługi serwisowe na rzecz klientów. Grupa X zasadniczo posiada dwa typy klientów:

a)operatorów zakładów lub systemów określanych jako użytkownicy końcowi (dalej: „Użytkownik Końcowy”);

b)producentów oryginalnego wyposażenia (dalej: „Y”), którzy wytwarzają aplikacje techniczne (takie jak pompy, mieszalniki, mieszadła, sprężarki itp.), zawierające produkty technologii uszczelniającej X.

Inny podmiot z Grupy X, B. GmbH & Co. KG (dalej: „B”, „Producent”) produkuje wyroby uszczelniające. Produkty te są wykorzystywane w złożonych projektach technicznych o określonym okresie eksploatacji.

Ze względu na uwarunkowania rynkowe Producent sprzedaje klientom (Użytkownikom końcowym, producentom Y) produkty (dalej: „Produkty Pierwszego Montażu”) do Projektu IP poniżej wartości rynkowej, natomiast zysk generowany jest z późniejszej obsługi Produktów Pierwszego Montażu, tj. sprzedaży części zamiennych. Ze specyfiki technologicznej i stopnia skomplikowania wynika, że po uruchomieniu projektu znaczna część Produktów Pierwszego Montażu wymaga wymiany. Realizacja projektu będącego przedmiotem niniejszego wniosku (dalej: „Projekt IP”) przebiegała w następujący sposób:

B. oraz C. Ltd. (dalej: „C”) dostarczyły produkty na potrzeby projektu (bez udziału A.), składające się z części, które zostały zmontowane w produkty innych podmiotów (Y). B. i C. stosowały ceny dumpingowe. Ze względu na specyfikę rynku ceny dumpingowe stosowane są dla sprzedaży Produktów Pierwszego Montażu, a zysk z transakcji realizowany jest dopiero w wyniku późniejszej obsługi posprzedażowej przez A. (dystrybucji części zamiennych) po uruchomieniu inwestycji - na tym etapie wymieniana jest największa liczba części.

W związku z powyższym Wnioskodawca zawarł Umowę (…) (dalej: „Umowa”). Umowa została zawarta w dniu 23 października 2025 r. (data ostatniego podpisu pod Umową) na okres od stycznia 2025 r. do grudnia 2028 r. Z preambuły Umowy wynika, że: „Na potrzeby cen transferowych niedobory zysku wynikające ze sprzedaży Produktów Pierwszego Montażu oraz wynikające z nich trwałe zyski generowane z działalności posprzedażowej muszą zostać odpowiednio alokowane pomiędzy zaangażowane Strony [tzn. tu B. i C., A. przyp. Wnioskodawca]. Niedobory zysku powstałe w związku ze sprzedażą Produktów Pierwszego Montażu w ramach działalności projektowej IP podlegają odrębnym ustaleniom, odzwierciedlającym funkcję i profil ryzyka Producenta, który w istocie pełni rolę producenta kontraktowego. Ponadto na mocy Umowy B. udziela Wnioskodawcy, za wynagrodzeniem, wyłącznego prawa do własności intelektualnej („Własność Intelektualna”) na czas obowiązywania Umowy, w celu umożliwienia A generowania trwałych zysków z działalności posprzedażowej wynikającej ze sprzedaży Produktów Pierwszego Montażu związanych z Projektem IP. Udostępniona Własność Intelektualna stanowi zbiór danych obejmujący:

a)wszelkie istotne informacje o stronach zaangażowanych w Projekt IP (nazwy firm YI UE, adresy oraz osoby kontaktowe);

b)informacje techniczne dotyczące produktów, które B sprzedała klientowi w początkowej fazie projektu (zastosowanie, szczegółowy opis produktu, rysunki oraz wszelkie inne informacje techniczne i handlowe); oraz

c)wspólnie uzgodniony i zatwierdzony plan biznesowy obejmujący cały okres trwania Międzynarodowego Projektu.

Zgodnie z Umową, dzięki temu zestawowi danych A jest w stanie zidentyfikować lokalizację i rodzaj produktów oraz odpowiednie osoby kontaktowe, aby zapewnić właściwą obsługę posprzedażową klientowi UE i uzyskać stabilny oraz dochodowy biznes posprzedażowy. Projekt IP nie został jeszcze zakończony. Natomiast niezależnie od treści Umowy, w odniesieniu do transferu danych wskazanych w pkt (a) i (b) powyżej, Wnioskodawca:

a)posiada już takie dane samodzielnie (zebrane przez pracowników Wnioskodawcy),

b)może je łatwo pozyskać od:

1)Użytkownika Końcowego, lub

2)podmiotów Y, których produkty zawierają odpowiednie komponenty (ponieważ udostępniają dane techniczne wszystkim uczestnikom rynku produkującym podzespoły).

Ze względu na specyfikę rynku informacje techniczne (np. rysunki) dotyczące rozwiązań są co do zasady udostępniane podmiotom dystrybuującym części zamienne. Wszyscy Producenci Produktów Pierwszego Montażu zobowiązani są do przekazywania takich danych Użytkownikowi Końcowemu. Przekazane informacje wskazują również, że Projekty IP nie obejmują części dostosowanych w takim stopniu do potrzeb klienta, aby Wnioskodawca miał trudności z pozyskaniem takich danych z rynku. Co więcej, przedmiotowe informacje nie wpływają na zdolność Wnioskodawcy do utrzymywania poziomu zapasów. Ponieważ Umowa wykonywana jest na terytorium przypisanym Wnioskodawcy, spółka ta i tak realizowałaby kontrakt.

Wynagrodzenie naliczone z tytułu Umowy ma charakter jednolity - kwota płatności obejmuje wszystkie świadczenia B. (nie wyodrębniono płatności z tyt. udostępnienia Własności Intelektualnej oraz płatności z tyt. alokacji zysków pomiędzy A. i B.).

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

W piśmie z 20 lutego 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwania wskazali Państwo, że:

• w ramach umowy (…) (dalej: „Umowa”) nie udostępniono wiedzy o charakterze niejawnym. Przekazane informacje:

a.albo już znajdowały się w zasobach Spółki (przed datą zawarcia umowy);

b.albo były nieodpłatnie dostępne u innych podmiotów rynkowych (np. u Użytkowników Końcowych).

Z tego względu przekazane informacje nie miały istotnego znaczenia z punktu widzenia sprzedaży produktów, ponieważ - jak wskazano wyżej - Spółka posiadała je już wcześniej albo mogła je pozyskać nieodpłatnie.

Specyfika rynku, na którym działa Wnioskodawca, oraz jego rola jako dystrybutora powodują, że przekazywane informacje nie mają charakteru poufnego ani istotnego.

• w ramach zawartej Umowy nie dochodzi do przeniesienia lub korzystania przez Wnioskodawcę z praw autorskich lub jakichkolwiek praw pokrewnych np. do projektów, dokumentacji itp.
• w ramach Umowy nie pozyskano wiedzy o charakterze poufnym. Przekazana wiedza:

a.albo znajdowała się już w zasobach Spółki;

b.albo jest nieodpłatnie udostępniana przez inne podmioty rynkowe (np. przez Użytkowników Końcowych).

Spółka nie ma prawa ani możliwości obrotu pozyskanymi informacjami.

Ze względu na specyfikę rynku, informacje techniczne (np. rysunki) dotyczące rozwiązań są co do zasady udostępniane podmiotom dystrybuującym części zamienne. Wszyscy Producenci Produktów Pierwszego Montażu są zobowiązani do przekazywania takich danych Użytkownikowi Końcowemu. Przekazane informacje wskazują również, że Projekty IP nie obejmują części dostosowanych w takim stopniu do potrzeb klienta, aby Wnioskodawca miał trudności z pozyskaniem takich danych z rynku.

• Producent nie posiada zakładu na terytorium Polski. W związku z tym, wynagrodzenie nie jest związane z prowadzeniem zakładu na terytorium Polski.
• Spółka posiada zaświadczenie potwierdzające miejsce siedziby wydane przez niemiecką administrację skarbową (Urząd Skarbowy w (…)) potwierdzającą miejsce siedziby B. GmbH & Co. KG na terenie Republiki Federalnej Niemiec wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski.
• nie przesądzając kwestii, czy wypłacane należności są objęte obowiązkiem należytej staranności, kierując się daleko posuniętą ostrożnością, Spółka dochowa należytej staranności. Obecnie Spółka posiada zaświadczenie potwierdzające miejsce siedziby wydane przez niemiecką administrację skarbową, sprawozdanie finansowe za ubiegłe lata, weryfikuje też informacje publiczne dostępne o odbiorcy płatności potwierdzające prowadzenie rzeczywistej działalności na terenie RFN.

Pytania

1.Czy płatności uiszczane przez Wnioskodawcę z tytułu Umowy na rzecz B. stanowią należności o których mowa z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT w związku z czym na Wnioskodawcy - jako płatniku - ciąży obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) od wynagrodzenia wypłacanego B, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 oraz art. 26 ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 2 UPO?

2.Czy płatności uiszczane przez Wnioskodawcę z tytułu Umowy na rzecz B. stanowią należności o których mowa z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT w związku z czym na Wnioskodawcy - jako płatniku - ciąży obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) od wynagrodzenia wypłacanego B., zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a oraz art. 26 ustawy o CIT?

3.Czy wypłaty należności z tytułu Umowy podlegają obowiązkowi raportowania w informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku (odpowiednio IFT-2R)?

Państwa stanowisko w sprawie

Pytanie 1.

Zdaniem Wnioskodawcy płatności uiszczane przez Wnioskodawcę z tytułu Umowy na rzecz B. nie stanowią należności o których mowa z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), w związku z czym na Wnioskodawcy - jako płatniku - nie ciąży obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) od wynagrodzenia wypłacanego B., zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 oraz art. 26 ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 2 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90, dalej: „UPO”). W szczególności Własność Intelektualna nie stanowi informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how). W konsekwencji na Wnioskodawcy - jako płatniku - nie ciąży obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) od wynagrodzenia wypłacanego na rzecz Producenta, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 oraz art. 26 ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 2 UPO.

Pytanie 2.

Zdaniem Wnioskodawcy płatności uiszczane przez Wnioskodawcę z tytułu Umowy na rzecz B. nie stanowią należności o których mowa z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT w związku z czym na Wnioskodawcy - jako płatniku - nie ciąży obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) od wynagrodzenia wypłacanego B, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a oraz art. 26 ustawy o CIT.

Pytanie 3.

Zdaniem Wnioskodawcy płatności uiszczane przez Wnioskodawcę z tytułu Umowy na rzecz B. nie zostały wskazane w katalogu przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, w związku z ich wypłatą nie powstaje obowiązek wysyłki informacji IFT-2R.

Uzasadnienie stanowiska

Uzasadnienie stanowiska: pytanie 1 i 2

Polskie regulacje dot. podatku u źródła i tytuły płatności objęte opodatkowaniem

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychody z tytułu z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła według stawki 20%.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 tej ustawy, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze ustala się w wysokości 20% przychodów.

W kontekście powyższej regulacji warto przywołać stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego zaprezentowane w wyroku z 5 lipca 2016 r. (sygn. II FSK 2369/15) zgodnie z którym: „Dla uznania, że świadczenie nie wymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych”.

W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że Własność Intelektualna nie stanowi prawa autorskiego.

Własność Intelektualna nie jest bowiem przejawem działalności twórczej o indywidualnym charakterze, o której mowa w art. 1 ust. 1 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm.). Nie można jej też uznać za prawo pokrewne do prawa autorskiego - z przyczyn oczywistych nie przystaje do form wymienionych w rozdziale 11 do przedmiotowej ustawy, takich jak prawo do artystycznych wykonań, prawo do fonogramów i wideogramów, prawo do nadań programów, prawo do pierwszych wydań oraz wydań naukowych i krytycznych, prawo do publikacji prasowych w ramach świadczenia usług drogą elektroniczną. Własność Intelektualna nie zawiera w sobie praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego.

Własność Intelektualna to informacje, w związku z tym należy zbadać, czy są to informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Regulacje UPO

Jednocześnie, na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, stosowanie powyższej regulacji następuje z uwzględnieniem postanowień właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W świetle art. 12 ust. 1 i 2 UPO należności licencyjne mogą podlegać opodatkowaniu w państwie źródła. Jeżeli jednak odbiorca należności licencyjnych jest ich rzeczywistym właścicielem (beneficial owner), stawka podatku nie powinna przekroczyć 5% kwoty brutto należności licencyjnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO, pojęcie „należności licencyjnych” oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

Postanowienie to stosuje się odpowiednio do wszelkiego rodzaju wypłat za użytkowanie lub prawo do użytkowania nazwy, zdjęcia lub innych podobnych praw osobistych oraz do wypłat otrzymywanych jako wynagrodzenie za nagranie przez radio lub telewizję występów sportowców lub artystów.

W konsekwencji, płatność dokonywana przez Wnioskodawcę z tyt. Umowy potencjalnie może zostać zakwalifikowana jako należność licencyjna w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Komentarz Modelowej Konwencji OECD

Jednocześnie, zgodnie z pkt 11 Komentarza Modelowej Konwencji OECD do art. 12 UPO w sprawie podatku od dochodu i majątku (2017) (dalej: „MK OECD”) ”(..) określenie „wynagrodzenia [..] za informacje związane z doświadczeniem nabytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej” jest stosowane w kontekście przenoszenia/przekazywania pewnych informacji, które nie były przedmiotem patentu i które na ogół nie mieszczą się w innych kategoriach praw własności intelektualnej. Wyrażenie to odsyła w zasadzie do informacji publicznie nieujawnionych o charakterze przemysłowym, handlowym lub naukowym, mających związek z nabytym doświadczeniem, które mają praktyczne zastosowanie w działalności przedsiębiorstwa i których ujawnienie może przynieść korzyści ekonomiczne. Ponieważ definicja nawiązuje do informacji związanych z nabytym doświadczeniem, to artykuł nie ma zastosowania do wynagrodzenia za nowe informacje otrzymane w wyniku usług wykonywanych na zlecenie osoby wypłacającej wynagrodzenie.”

Ponadto pkt 11.1 Komentarza MK OECD do art. 12 UPO wskazuje, że: „W umowie na zakup know-how jedna ze stron zobowiązuje się do udostępniania drugiej stronie specjalistycznej wiedzy i doświadczeń nieujawnionych publicznie w celu wykorzystania ich na własny rachunek. Uważa się, że udostępniający nie jest zobowiązany do odgrywania jakiejkolwiek roli w trakcie stosowania udostępnianej formuły produkcyjnej ani też nie jest zobowiązany do gwarantowania wyników stosowania tej formuły.”

Z kolei pkt 11.2 Komentarza MK OECD do art. 12 UPO stwierdza, że: „Taki rodzaj umowy różni się od umowy o świadczenie usług, według której jedna ze stron stosuje własne umiejętności zawodowe i doświadczenie, wykonując pracę dla drugiej strony. Płatności dokonane z tego tytułu wchodzą na ogół w zakres artykułu 7”.

Pkt. 11.3 Komentarza Modelowej Konwencji OECD do art. 12 UPO wskazuje, że jeżeli umowy know-how obejmują transfer istniejących informacji to zazwyczaj zawierają klauzule poufności, podczas gdy umowy o świadczenie usług polegają na wykonywaniu określonych czynności przez dostawcę, a nie na transferze wiedzy. Należy wskazać, że w przypadku tzw. umów mieszanych, tj. kontraktów łączących świadczenia kwalifikowane jako należności licencyjne oraz świadczenia, które nie stanowią należności licencyjnych, Komentarz MK OECD (pkt 11.6) wskazuje, iż właściwym postępowaniem jest co do zasady dokonanie podziału - na podstawie informacji zawartych w umowie lub w drodze racjonalnej alokacji - całkowitej kwoty wynagrodzenia według poszczególnych elementów świadczeń realizowanych w ramach kontraktu, a następnie zastosowanie do każdej z wyodrębnionych części właściwych zasad opodatkowania. Jeżeli jednak jeden element świadczenia stanowi zdecydowanie zasadniczy cel umowy, a pozostałe elementy mają jedynie charakter uboczny i w dużej mierze nieistotny, wówczas zasady właściwe dla świadczenia głównego powinny co do zasady znaleźć zastosowanie do całego wynagrodzenia.

W polskim orzecznictwie powszechnie przyjmuje się, że Komentarz do Modelowej Konwencji OECD nie stanowi źródła prawa, jednak jego treść stanowi istotną wskazówkę interpretacyjną przy wykładni postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO). Co więcej, polska judykatura podkreśla, że know-how oznacza zbiór praktycznych informacji wynikających z doświadczenia i badań, który jest:

a)poufny, tj. nie jest powszechnie znany ani łatwo dostępny;

b)istotny, tj. ważny i użyteczny z punktu widzenia wytwarzania produktów objętych umową;

c)zidentyfikowany, tj. opisany w sposób na tyle jasny, aby możliwe było zweryfikowanie, że spełnia kryteria poufności i istotności; - interpretacja indywidualna z 17 września 2019 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.285.2019.3.BKD.

Analogiczne stanowisko prezentuje również doktryna - J. Sekita, „14. Know-how” [w:] Rozliczenie podatku u źródła, Warszawa 2023.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy wynagrodzenie wypłacane na podstawie Umowy nie stanowi zarówno informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jaki i należności licencyjnych z art. 12 ust. 3 UPO, gdyż zbiór danych, który obejmuje Własność Intelektualna nie spełnia przesłanek pozwalających uznać ją za know-how. Przekazywane informacje nie mają bowiem charakteru nieujawnionego, poufnego czy istotnego „doświadczenia” (w rozumieniu Komentarza MK OECD oraz praktyki interpretacyjnej), a tym samym nie można ich zakwalifikować jako informacji dotyczących doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Ponadto, przy kwalifikacji analizowanych płatności nie można ograniczać się wyłącznie do literalnego brzmienia Umowy.

Zgodnie z art. 199a § 1 Ordynacji podatkowej, dokonując oceny treści czynności prawnej należy uwzględniać zgodny zamiar stron i cel czynności, a nie tylko dosłowne brzmienie oświadczeń woli złożonych przez strony.

W tym kontekście rzeczywistą treścią (ekonomicznym sensem) czynności prawnej jest ustalenie wynagrodzenia kompensującego stosowanie przez B. obniżonych cen w ramach realizacji Projektów IP - wynikających z regulacji dotyczących cen transferowych.

Natomiast w pozostałym zakresie Umowa nie ma gospodarczego znaczenia ponieważ ewentualnie przekazywane informacje:

a)znajdują się już w posiadaniu A. gdyż zostały zebrane przez jej pracowników bądź

b)A. może się z nim z łatwością zapoznać z innych dostępnych źródeł. Pracownicy A. pozyskują i gromadzą samodzielnie wskazane w Umowie informacje, z uwagi na zakres prowadzonej działalności (dystrybucja) oraz terytorium, na którym w ramach grupy X pełni funkcję dystrybutora.

Ponadto Wnioskodawca może je w sposób nieskomplikowany i legalny pozyskać od:

a)Użytkownika Końcowego - w którego interesie ekonomicznym jest przedstawienie dokładnych informacji technicznych w przypadku pozyskiwania części zamiennej w celu otrzymania precyzyjnych ofert od różnych dystrybutorów;

b)producentom Y których produkty zawierają odpowiednie komponenty - podmioty te udostępniają dane techniczne wszystkim uczestnikom rynku wytwarzającym podzespoły oraz Użytkownikom końcowym.

Specyfika rynku, na którym działa Wnioskodawca oraz jego rola jako dystrybutora powoduje, że przekazywane informacje nie są poufne i istotne.

Ponadto, w zakresie biznes planu to ze względu, na to, że zgodnie z treścią Umowy został on uzgodniony i zatwierdzony wspólnie nie można powiedzieć, że stanowi on przedmiot, o którym mowa art. 21 ust. 1 pkt 1 czy też art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Biznes plan to świadczenie uboczne związane z rozliczeniem Umowy. W konsekwencji, w zakresie przezywanego zbioru danych nie dochodzi do transferu „szczególnej”, nieujawnionej publicznie wiedzy i doświadczenia B o wymiernej wartości gospodarczej, lecz co najwyżej do przekazania informacji o charakterze pomocniczym, dostępnych już Wnioskodawcy lub możliwych do uzyskania z innych źródeł.

Tym samym Wnioskodawca nie jest zobowiązany do poboru podatku u źródła od tych płatności.

Powyższe nie jest jedynie samodzielnym poglądem Wnioskodawcy na temat wykładni prawa, ale również zostało opisane w wydawanych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.289.2025.2.AW z 6 sierpnia 2025 r., w której organ uznał, że płatność za zbiór danych obejmujący:

„(…)* danych klientów - około 210 klientów, którzy dokonali zakupu w 2023, 2024 i/lub 2025 r. produktów Sprzedawcy, w tym ich prawną nazwę, adres rejestrowy, dane właściciela, osobę (-y) kontaktową (-e), numer (-y) telefonu (-ów), adres (-y) e-mail, adres (-y) dostawy i ustaloną linię kredytową, * dane dotyczące wyników (sprzedaży), m.in. historyczne zamówienia i faktyczna sprzedaż do klienta w podziale na marki, ilości par i wartość towaru, * dane dotyczące marketingu.9…) nie podlega podatkowi u źródła.

Dyrektor KIS stwierdził, że „Mając na uwadze powyższe okoliczności nabywane przez Spółkę usługi nie wchodzą w zakres przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT”.

Chodzi przy tym o informacje rzeczywiście poufne, oceniane w sposób obiektywny, a nie wyłącznie na podstawie umownych postanowień o poufności. Zgodnie z poglądami doktryny doktryna - J. Sekita, „14. Know-how” [w:] Rozliczenie podatku u źródła, Warszawa 2023. „W prawodawstwie Unii Europejskiej pojęcie know-how zostało zdefiniowane w art. 1 ust. 1 lit. i rozporządzenia Komisji (UE) nr 316/2014 z 21.03.2014 r. w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do kategorii porozumień o transferze technologii 109. Przepis ten stanowi, że: „«know-how» oznacza pakiet informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań, które są: niejawne, czyli nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne; istotne, czyli ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzania produktów objętych umową; oraz zidentyfikowane, czyli opisane w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria niejawności i istotności”. Z uwagi na uniwersalny charakter ww. rozporządzenia zawarta w nim definicja, chociaż nie ma charakteru wiążącego dla celów podatkowych, może być posiłkowo wykorzystywana również w procesie definiowania know-how zarówno na gruncie art. 21 u.p.d.o.p. (art. 29 u.p.d.o.f.), jak i na gruncie umów międzynarodowych. Należy zwrócić uwagę na duże podobieństwo powołanych powyżej definicji zawartych w prawie polskim i legislacji UE - przesłanki niejawności, istotności i zidentyfikowania pojawiają się we wszystkich przypadkach. Oznacza to wypracowanie uniwersalnego zespołu cech charakteryzujących know-how.”

W kontekście powyższego w ocenie Wnioskodawcy Własność Intelektualna nie posiada rzeczywistej albo potencjalnej wartości handlowej, Pozyskiwane dane mają charakter informacji, które [a] znajdują się już w zasobie wiedzy Wnioskodawcy (zebrane przez pracowników Wnioskodawcy), albo [b] są udostępniane nieodpłatnie przez Użytkowników Końcowych; Wnioskodawcy, a w konsekwencji nie spełniają kryteriów pozwalających uznać je za know-how.

Jednocześnie dane przekazywane na podstawie Umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a B. nie stanowią zbioru poufnej wiedzy technicznej. Należy przy tym podkreślić, że zostały one w Umowie określone jako „Własność Intelektualna” wyłącznie z uwagi na wewnętrzne wymogi polityk obowiązujących w ramach grupy kapitałowej, których strony nie są w stanie pominąć ani zmodyfikować oraz których, z przyczyn organizacyjnych, nie planują zmieniać na potrzeby pojedynczej transakcji.

W rezultacie Własność Intelektualna nie stanowi informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), a tym samym Wnioskodawca - jako płatnik - nie jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) od wynagrodzenia wypłacanego na rzecz B stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 oraz art. 26 ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 2 UPO.

wynagrodzenie z tyt. alokacji zysku

W opinii Wnioskodawcy zasadniczym celem Umowy i płatności uiszczanych z jej tytułu jest wynagrodzenie B za stosowanie obniżonych cen (niedobory zysku ze sprzedaży Produktów Pierwszego Montażu). Wynagrodzenie to zostało skalkulowane zgodnie regulacjami dotyczącymi cen transferowych i stanowi alokację pomiędzy Wnioskodawcę i B zysków generowanych z działalności posprzedażowej.

W rezultacie nie podlega opodatkowaniu u źródła, gdyż nie jest to tytuł wymieniony w art. 21 ustawy o CIT - w szczególności nie stanowi formy należności wymienionej w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT ani należności o której mowa art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

W interpretacji Dyrektora KIS o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.93.2024.1.AK z 17 kwietnia 2024 r. uznano za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „nie można uznać, że ewentualne płatności w ramach Korekty Rentowności (…) stanowić będą przychody podlegające opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym na gruncie ustawy o CIT. Tym samym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie będzie on obowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności w ramach Korekty Rentowności.”.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.168.2023.1.AW z 6 czerwca 2023 r.

Uzasadnienie stanowiska: pytanie 3

Zgodnie z art. 26 ust. 1 i ust. 3 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, które dokonują wypłat należności na rzecz nierezydentów z tytułu określonych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, są zobowiązane do poboru podatku u źródła oraz do sporządzenia informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku (IFT-2R).

Płatności z tytułu Umowy nie zostały zawarte w katalogu przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, w związku z ich wypłatą nie powstaje obowiązek wysyłki informacji IFT-2R.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:

• czy płatności uiszczane przez Państwa z tytułu umowy na rzecz B. nie stanowią należności, o których mowa z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT w związku z czym na Państwu - jako płatniku - nie ciąży obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) od wynagrodzenia wypłacanego B, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 oraz art. 26 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 2 UPO - jest prawidłowe,
• czy płatności uiszczane przez Państwa z tytułu umowy na rzecz B. nie stanowią należności, o których mowa z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT w związku z czym na Państwa - jako płatniku - nie ciąży obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) od wynagrodzenia wypłacanego B, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a oraz art. 26 ustawy o CIT - jest prawidłowe,
• czy wypłaty należności z tytułu umowy nie podlegają obowiązkowi raportowania w informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku (odpowiednio IFT-2R) - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.