Interpretacja indywidualna z dnia 26 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.643.2025.2.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania nr 1 jest bezzasadne, natomiast w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe, a w zakresie pytania nr 3 jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 stycznia 2026 r. (wpływ 20 stycznia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka” lub „Spółka Dzielona”), mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka została zawiązana (…) r. i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka prowadzi działalność gospodarczą, polegającą na (…).

Spółka od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2022 r. dokonała wyboru opodatkowania na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako: „Ustawa o CIT”), tj. ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (zwanym dalej: „ryczałtem”).

W tym celu złożyła w swoim Urzędzie Skarbowym w ustawowym terminie zawiadomienie według ustalonego wzoru ZAW-RD, informujące o dokonanym wyborze. Deklaracja opodatkowania w tej formie została poprzedzona weryfikacją spełnienia warunków, które uprawniają do opodatkowania ryczałtem. Spółka od 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień złożenia niniejszego wniosku spełnia wszystkie wymogi na gruncie Ustawy o CIT, przewidziane dla opodatkowania swojego dochodu ryczałtem, wymienione w art. 28j Ustawy o CIT, a także nie zachodzą przesłanki negatywne, wykluczające ryczałt, o których mowa w art. 28k i 28I Ustawy o CIT.

Spółka, stosownie do art. 7aa ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem wyodrębniła w kapitale własnym:

a)kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b)kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Na przestrzeni lat, Spółka, oprócz przeważającej działalności handlowej, podjęła decyzję o rozpoczęciu działalności produkcyjnej, która polega w głównej mierze na produkcji (…). W świetle powyższego, Spółka dokonała wewnętrznego wyodrębnienia profilu działalności produkcyjnej poprzez utworzenie wewnętrznego departamentu związanego z działalnością produkcyjną. Zarząd Spółki, w drodze uchwały, w roku 2025 (dalej jako: „Uchwała”) wydzielił składniki majątkowe i osobowe związane z realizacją profilu działalności produkcyjnej.

Wyżej wymieniona Uchwała:

1)powołała do życia komórkę organizacyjną w strukturze Spółki o nazwie: „Departament Działalności Produkcyjnej” oraz

2)określiła zasady wewnętrznego funkcjonowania Departamentu Działalności Produkcyjnej.

Departament Działalności Produkcyjnej posiada wyodrębnioną księgowość w postaci wyodrębnionej ewidencji kosztowej i przychodowej, związanej z realizacją Działalności Produkcyjnej i funkcjonowaniem Departamentu Działalności Produkcyjnej pozwalającej na przypisanie odpowiadających mu operacji gospodarczych.

Dodatkowo, na potrzeby związane z prowadzeniem działalności przez Departament Działalności Produkcyjnej, utworzono odrębny rachunek bankowy, poprzez który realizowane będą rozliczenia z kontrahentami.

Dla celów prowadzenia działalności produkcyjnej, do Departamentu Działalności Produkcyjnej zostały przypisane składniki majątkowe:

•nieruchomość gruntowa,

•środki trwałe,

•prawa niematerialne związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej,

•przyporządkowani pracownicy do Departamentu Działalności Produkcyjnej,

•środki pieniężne na rachunku bankowym,

•zobowiązania oraz należności związane z prowadzoną działalnością produkcyjną,

•wyposażenie biurowe.

W związku z rozwojem Spółki i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej Uchwałą o wyodrębnieniu Departamentu Działalności Produkcyjnej, Zarząd Spółki zamierza podjąć uchwałę w sprawie podziału tej Spółki poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z prowadzeniem działalności produkcyjnej (dalej jako: „ZCP”) do innej, już istniejącej spółki kapitałowej, powiązanej osobowo ze Spółką (dalej jako: „Spółka Przejmująca”).

Wyodrębnienie działalności produkcyjnej jest uzasadnione planami inwestycyjnymi spółki, których celem jest rozbudowanie tego zakresu działalności. Mianowicie, Spółka przy wykorzystaniu wyodrębnionego ZCP planuje zbudowanie zakładu (…) celem skalowania działalności produkcyjnej (dalej jako: „Zakład Przetwórstwa”). Inwestycja w zakresie zbudowania Zakładu Przetwórstwa zostanie zrealizowana na nieruchomościach, będących integralną częścią ZCP.

Należy podkreślić, iż wyżej wymienione ZCP spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt. 4 Ustawy o CIT. Biorąc pod uwagę sposób utworzenia oraz składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP należy stwierdzić, iż jego wyodrębnienie nastąpiło na trzech płaszczyznach:

1)organizacyjnej,

2)finansowej,

3)funkcjonalnej.

Spółka Przejmująca ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Należy podkreślić, iż Spółka Dzielona również podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Podział Spółki przez wydzielenie ZCP zostanie dokonany w trybie art. 529 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”). Wnioskodawca jako Spółka Dzielona w wyniku podziału nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział Spółki przez wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Spółki, który pochodzi z wypracowanych zysków z lat ubiegłych, który to kapitał w odpowiedniej części zostanie przekazany na utworzenie bądź podwyższenie kapitału zakładowego podmiotu przejmującego ZCP. W wyniku podziału przez wydzielenie nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Wspólnikowi Spółki Dzielonej zostaną przyznane udziały w Spółce Przejmującej ZCP.

Na moment podziału, zarówno majątek wydzielony, jak i pozostały majątek Spółki Dzielonej po wydzieleniu, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.

ZCP, pozostająca w Spółce Dzielonej, która przeznaczona jest do wykonywania działalności handlowej, będzie również wyodrębniona na następujących płaszczyznach:

•organizacyjnej (jako wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. do kontynuacji prowadzenia działalności handlowej jako głównego profilu działalności Wnioskodawcy),

•finansowej (posiadając samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, tj. mając środki potrzebne do funkcjonowania oraz autonomię pozwalającą na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego generowanego na działalności handlowej),

•funkcjonalnej (stanowiąc niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące działalność handlową polegającą na dystrybucji hurtowej zboża, nasion oraz pasz dla zwierząt).

Oznacza to, iż majątek, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, pozostający w Spółce po podziale będzie w stanie samodzielnie kontynuować dotychczasową działalność handlową. Przez lata prowadzenia działalności gospodarczej, działalność handlowa stanowiła główny przedmiot działalności Wnioskodawcy. Po przeprowadzeniu transakcji restrukturyzacyjnej, Wnioskodawca będzie kontynuować prowadzenie działalności handlowej w dotychczasowym zakresie przy wykorzystaniu pozostających składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. Po dokonaniu podziału, Spółka będzie spełniała kryteria, o których mowa w art. 28j Ustawy o CIT oraz art. 28k ust. 1 pkt 1-4 Ustawy o CIT.

Końcowo należy zaznaczyć, iż planowany podział Spółki jest w pełni uzasadniony istotnymi przyczynami ekonomicznymi i organizacyjnymi. Obecnie Spółka prowadzi dwa odmienne profile działalności, które – pomimo że funkcjonują w ramach jednego podmiotu – charakteryzują się odmienną specyfiką operacyjną, odrębnymi potrzebami kapitałowymi oraz różnymi perspektywami rozwoju. Koncentracja tych aktywności w jednej strukturze organizacyjnej generuje szereg ryzyk oraz utrudnień w zakresie efektywnego zarządzania, w szczególności w obszarach takich jak zarządzanie zasobami, podejmowanie decyzji inwestycyjnych, kontrola kosztów czy planowanie strategiczne.

W świetle powyższego, z punktu widzenia ekonomicznego, zasadne jest wydzielenie działalności produkcyjnej do odrębnego podmiotu (Spółki Przejmującej). Spółka dostrzega, że prowadzenie tak zróżnicowanych obszarów działalności w ramach jednego przedsiębiorstwa może prowadzić do kumulacji ryzyk operacyjnych i finansowych, a także obniżać przejrzystość prowadzonej działalności. Podział przez wydzielenie umożliwi racjonalną dywersyfikację ryzyk, zapewniając lepsze dopasowanie struktury organizacyjnej i procesowej do charakteru prowadzonego biznesu.

Dodatkowo, wyodrębnienie działalności produkcyjnej, pozwoli na stworzenie przejrzystej i spójnej struktury korporacyjnej, która ułatwi prowadzenie dialogu z potencjalnymi inwestorami. Transparentne wyodrębnienie aktywów, zobowiązań i procesów związanych z produkcją znacząco uprości ocenę wartości tego segmentu przez podmioty zewnętrzne oraz zwiększy jego atrakcyjność inwestycyjną. W konsekwencji, umożliwi to sprawniejsze pozyskanie finansowania lub inwestora branżowego bądź finansowego, co w obecnej strukturze – ze względu na mieszany charakter działalności – byłoby obarczone istotnymi trudnościami.

Oddzielenie działalności produkcyjnej do Spółki Przejmującej pozwoli również na prowadzenie bardziej elastycznej polityki inwestycyjnej i kosztowej, dostosowanej do specyfiki tego segmentu, a także na bardziej precyzyjne zarządzanie przepływami finansowymi. W rezultacie, podział przyczyni się do zwiększenia efektywności zarządzania każdą z części przedsiębiorstwa, poprawy nadzoru właścicielskiego oraz usprawnienia procesu podejmowania decyzji strategicznych.

Podsumowując, planowany podział przez wydzielenie jest ekonomicznie uzasadniony, ponieważ umożliwi:

•dywersyfikację oraz ograniczenie ryzyk związanych z prowadzeniem dwóch odmiennych profili działalności,

•zwiększenie przejrzystości funkcjonowania każdej z działalności,

•zastosowanie bardziej precyzyjnych i efektywnych mechanizmów zarządczych,

•stworzenie korzystnych warunków do pozyskania inwestora zewnętrznego,

•zapewnienie lepszych perspektyw rozwoju obu segmentów działalności Spółki.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 14 stycznia 2026 r. (wpływ 20 stycznia 2026 r.) wskazali Państwo m.in., że:

1.Spółka Przejmująca, która w wyniku transakcji podziału przez wydzielenie otrzyma składniki majątkowe wydzielone ze Spółki Dzielonej, na moment przeprowadzenia transakcji będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

2.Środki finansowe zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki Dzielonej, z którego nastąpi podział przez wydzielenie, będą pochodzić z zysków powstałych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

3.Część środków pochodzących z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej, która będzie przekazana w ramach transakcji podziału przez wydzielenie, będzie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Część tych środków zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

4.Nadwyżka wartości emisyjnej udziałów nad ich wartość nominalną zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej, w razie wystąpienia takiej nadwyżki.

Pytania

1.Czy w przypadku, gdy planowana transakcja podziału przez wydzielenie – z jakichkolwiek przyczyn – spowoduje po stronie Wnioskodawcy lub Spółki Przejmującej utratę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, a w konsekwencji spowoduje opodatkowanie Wnioskodawcy na zasadach ogólnych, dokonanie tej transakcji nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, jeżeli zarówno majątek przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?

2.Czy podział Spółki opodatkowanej ryczałtem powoduje, że Spółka utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d Ustawy o CIT?

3.Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), w następstwie czego zostanie pomniejszony kapitał zapasowy, po stronie Spółki powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że podział przez wydzielenie Spółki opodatkowanej ryczałtem nie spowoduje, że Spółka utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d Ustawy o CIT.

Zdaniem Spółki, (w przypadku – dopisek organu) dokonania podziału przez wydzielenie ZCP u podatnika opodatkowanego ryczałtem nie stosuje się wyłączenia z prawa do opodatkowania ryczałtem, o którym mowa art. 28k ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT. W przypadku podatnika opodatkowanego ryczałtem, do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem dochodzi na podstawie przesłanek i w terminach określonych w art. 28I Ustawy o CIT.

Zatem, Spółka, o ile nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem, może kontynuować tę formę opodatkowania. Spółka zamierza dokonać podziału Spółki przez wydzielenie ZCP. W myśl art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o CIT, przepisów rozdziału 6b nie stosuje się do podatników, którzy zostali podzieleni przez wydzielenie w roku podatkowym, w którym dokonano podziału oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału.

Jednocześnie Spółka uważa, że konstrukcja przepisów wskazuje, że jeśli Spółka jest podatnikiem opodatkowanym ryczałtem, to stosuje przepisy art. 28j Ustawy o CIT oraz 28k Ustawy o CIT, o ile taka dyspozycja wynika z przepisów art. 28l Ustawy o CIT. Zatem, jeśli podatnik nie jest opodatkowany ryczałtem, to aby móc wybrać ryczałt, zobowiązany jest do spełnienia warunków określonych przepisach art. 28j Ustawy o CIT oraz 28k Ustawy o CIT, natomiast w sytuacji, kiedy jest już podatnikiem opodatkowanym ryczałtem, to utrata prawa do ryczałtu następuje na podstawie przepisów o których mowa w art. 28I Ustawy o CIT, a te mogą się odnosić do warunków określonych art. 28j oraz 28k Ustawy o CIT.

Należy zauważyć, iż przepisy o utracie prawa do ryczałtu, określone w art. 28I Ustawy o CIT, odwołują się do wszystkich warunków uprawniających do zastosowania ryczałtu przewidzianych w art. 28j Ustawy o CIT z wyjątkiem, co oczywiste, o złożeniu zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem (art. 28j ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT). Przepisy art. 28I Ustawy o CIT nie zawierają odesłania do przesłanek określonych w art. 28k Ustawy o CIT. Jednocześnie, ustawodawca zdecydował, że podatnicy opodatkowani ryczałtem, biorący udział w czynnościach restrukturyzacyjnych, będą mogli zachować prawo do ryczałtu, o ile spełnione będą okoliczności i warunki określone w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c i art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d Ustawy o CIT. Natomiast w przypadku podatnika nieopodatkowanego ryczałtem, który brał udział w czynnościach restrukturyzacyjnych, będzie miał zastosowanie art. 28k ust. 1 pkt 5 Ustawy o CIT oraz art. 28k ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT.

Zatem, w sytuacji Spółki, jako że była uprawniona do wyboru ryczałtu i taką formę opodatkowania wybrała, a następnie bierze udział w czynnościach restrukturyzacyjnych, tj. nastąpi podział Spółki przez wydzielenie ZCP – Spółka nie stosuje wyłączenia z prawa do opodatkowania ryczałtem na podstawie art. art. 28k ust. 2 Ustawy o CIT. Spółka powinna zweryfikować możliwości zachowania prawa do ryczałtu na podstawie art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c oraz art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d Ustawy o CIT, a jeśli ich nie wypełni – wówczas straci prawo do ryczałtu na podstawie przepisów w art. 28I Ustawy o CIT.

Nadto, ustawodawca, używając sformułowań określonych w art. 28j Ustawy o CIT „Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik”, w art. 28k Ustawy o CIT „przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do...” oraz w art. 28I Ustawy o CIT „Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania”, rozgranicza status podatnika już opodatkowanego ryczałtem.

Zatem, warunki określone w przepisach art. 28j Ustawy o CIT oraz art. 28k Ustawy o CIT powinien spełniać podatnik, który chce wybrać ryczałt, natomiast podatnik opodatkowany ryczałtem, który zamierza kontynuować opodatkowanie ryczałtem, nie może dopuścić do spełnienia warunków i okoliczności, o których mowa w art. 28I Ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Spółka uważa, że nie stosuje się wyłączenia z prawa do opodatkowania ryczałtem, o którym mowa art. 28k ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT, w przypadku Spółki podatnika opodatkowanego ryczałtem, w sytuacji dokonania podziału przez wydzielenie ZCP. W przypadku podatnika opodatkowanego ryczałtem, do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem dochodzi na podstawie przesłanek i w terminach określonych w art. 28I Ustawy o CIT.

W myśl art. 28I ust. 1 Ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1)roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 – w przypadku, gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2)(uchylony)

3)roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3; (rodzaj przychodów i zatrudnienie);

4)roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a)podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6, (forma prawna i status wspólników, nie posiada innych udziałów i akcji, nie sporządza SFMSR),

b)podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c)podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

•podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

•podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d)podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Spółka zwraca uwagę na treść ogólnych wyjaśnień przepisów podatkowych (w rozumieniu art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.)), dotyczących stosowania przepisów o ryczałcie od dochodów spółek – tj. Przewodnik do ryczałtu spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. (dalej jako: „Przewodnik”). Zgodnie z pkt 89 Przewodnika: „W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28I Ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów”.

Zatem, art. 28I Ustawy o CIT zawiera wszystkie, a zarazem jedyne, przesłanki utraty prawa do ryczałtu. W tym zamkniętym katalogu, Spółka nie dostrzega przesłanek powodujących utratę prawa do ryczałtu. W szczególności nie zostanie spełniona przesłanka dotycząca transakcji restrukturyzacyjnych, o której mowa w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d Ustawy o CIT, zgodnie z którą utrata prawa do ryczałtu następuje z końcem roku poprzedzającego rok, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze:

•łączenia lub

•podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub

•wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Trzeba jednak podkreślić, że ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, m.in. w sytuacji przewidzianej w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d Ustawy o CIT. Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że”, prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu, pomimo że podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Taka interpretacja omawianych przepisów jest zgodna z ich literalnym brzmieniem, a także z wykładnią autentyczną, na co wskazał w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej „podatek estoński” prawodawca: „Z kolei w sytuacji, gdy podatnik jest podmiotem przejmowanym przez inny podmiot, który nie stosuje opodatkowania ryczałtem, w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik utraci prawo do opodatkowania zgodnie z przepisami rozdziału z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano połączenia, podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego (uzasadnienie do ustawy str. 39, http://orka.sejm.gov.pl)”.

Z powyższego uzasadnienia do ustawy wprowadzającej estoński CIT jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania ryczałtem z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano połączenia, podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wyłącznie w sytuacji, gdy podmiot przejmujący nie stosuje opodatkowania ryczałtem.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że:

•Wnioskodawca będzie poddany procesom restrukturyzacyjnym, w ramach których, w wyniku podziału przez wydzielenie, nastąpi przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do istniejącego podmiotu (Spółki Przejmującej);

•Spółka Przejmująca na dzień wydzielenia będzie opodatkowana ryczałtem.

Zauważyć jednak należy, że kontynuowanie opodatkowania ryczałtem po dokonanym podziale przez wydzielenie będzie uzależnione od tego czy Spółka Przejmująca, do której wydzielona zostanie część działalności Spółki, związana z działalnością produkcyjną, będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem, Spółka stoi na stanowisku, iż w sytuacji, w której Spółka Przejmująca, do której wydzielona zostanie ZCP, będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, Spółka Dzielona nadal będzie mogła być opodatkowana ryczałtem.

Końcowo należy wskazać, iż podobne rozstrzygnięcia zostały również przyjęte w licznych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 30 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.363.2025.2.AS, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej analizując możliwość stosowania ryczałtu przez podatnika, który zamierza dokonać podziału przez wydzielenie wskazał, co następuje: „Z opisu sprawy wyraźnie wynika, że na moment planowanego podziału zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca, będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. Mamy zatem do czynienia z sytuacją objętą unormowaniem art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT. Tym samym, należy się z Państwem zgodzić, że w związku z poddaniem Spółki podziałowi przez wydzielenie z niej części majątku do Spółki Przejmującej, również opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek, Spółka Dzielona po Podziale, zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek”.

Powyższe potwierdza również utrwalona praktyka organów podatkowych m.in. w:

•(…),

•interpretacji indywidualnej z 12 września 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.277.2025.2.AS.

Ad 3

Spółka uważa, iż pomniejszenie kapitału zapasowego, w następstwie podziału Spółki przez wydzielenie ZCP, nie stanowi dystrybucji ukrytych zysków.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Według art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Nadto przepis zawiera otwarty katalog przykładów ukrytych zysków, którymi są w szczególności:

1)kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)świadczenia wykonane na rzecz:

a)fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b)trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)wydatki na reprezentację;

9)dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Z kolei zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem wyodrębnić w kapitale własnym spółki:

a)kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b)kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. art. 7aa ust. 7 Ustawy o CIT, podatnik i jego następcy prawni są obowiązani wykazywać wyodrębnienie zysków i strat, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z przepisami o rachunkowości w okresie od roku, w którym dokonano tego wyodrębnienia, do roku, w którym wypłacone zostały te zyski lub pokryte zostały te straty.

Projektodawca w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej mechanizm ryczałtu wskazuje na str. 40: „Intencją projektodawcy jest opodatkowanie dystrybucji zysku (już w momencie podjęcia uchwały o celu przeznaczeniu tego zysku) i wypłat równoważnych takiej dystrybucji, w tym między innymi świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami (akcjonariuszami) (tzw. ukryte zyski)”.

W związku z powyższym, należy przede wszystkim zauważyć, iż zarówno konstrukcja przepisów, jak i uzasadnienie do ustawy wprowadzającej ryczałt oraz przewodnik – rozgranicza zyski i straty pochodzące z okresów sprzed opodatkowania ryczałtem oraz z okresów opodatkowania ryczałtem. Skonsumowanie zysków pochodzących z okresów sprzed opodatkowania ryczałtem nie powinno powodować powstania dochodu do opodatkowania ryczałtem. Odrębność tych zysków zapewnia zobowiązanie podatnika do właściwego ich wyodrębnienia w kapitale własnym.

W wyniku podziału Spółki przez wydzielenie, nastąpi pomniejszenie kapitału zapasowego Spółki, który to kapitał w odpowiedniej części zostanie przekazany na utworzenie bądź podwyższenie kapitału zakładowego podmiotu przejmującego ZCP (Spółki Przejmującej). Należy podkreślić, iż środki przekazywane w ramach transakcji podziału stanowią integralną część ZCP oraz są związane z działalnością prowadzoną przez Departament Działalności Produkcyjnej. Są one niezbędne dla kontynuowania prowadzenia działalności, poszerzenia jej zakresu oraz zrealizowania inwestycji, mającej na celu zbudowanie Zakładu Przetwórstwa.

Jednocześnie, w wyniku podziału przez wydzielenie, nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wspólnikowi Spółki zostaną przyznane udziały w podmiocie przejmującym ZCP, tym samym wspólnik Spółki Dzielonej stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej.

Zatem fakt, iż w następstwie tych działań zostanie pomniejszony kapitał zapasowy, nie spowoduje powstania dochodu do opodatkowania ryczałtem, w tym nie powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków. Środki pomniejszające kapitał zapasowy nie zostaną przekazane wspólnikowi oraz nie osiąga on przysporzenia z tytułu pomniejszenia kapitału zapasowego. W związku z powyższym istotne jest właściwe zrozumienie pojęcia „ukryte zyski”.

W Objaśnieniach, pkt. 61, w kontekście analizowania czy dane świadczenie powinno być uznane za ukryty zysk, wskazuje się co następuje: „Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy”.

W świetle powyższego, podział Spółki poprzez wydzielenie ZCP (skutkujące pomniejszeniem kapitału zapasowego) nie można uznać zdarzenie, kreujące powstanie świadczenia dla wspólnika ekwiwalentnego dywidendzie.

Zasadniczo, pierwszą kategorią dochodu opodatkowanego ryczałtem jak wskazuje art. 28m ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT jest zysk netto wypracowany w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

Zatem mowa jest o „nieukrytych zyskach”, które jako zysk netto wypracowany przez podatnika w okresie ryczałtu na podstawie uchwały zostanie przeznaczony:

a)dla właścicieli (dochód z tytułu podzielonego zysku)

b)na pokrycie strat wygenerowanych w okresie opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

Należy zauważyć, iż intencją Projektodawcy wprowadzenia kategorii dochodu z tytułu zysków ukrytych jest uszczelnienie systemu, ażeby opodatkować, oprócz wypłat dywidend, także wypłaty równoważne dywidendzie. Wskutek tego nie można rozpatrywać drugiego rodzaju dochodu, jakim są ukryte zyski, w oderwaniu od podstawowej kategorii dochodu opodatkowanego ryczałtem, tj. zysku netto wypracowanego przez podatnika w okresie ryczałtu. Co za tym idzie, należy brać pod uwagę także charakter świadczenia: Czy w ogóle mogłoby być ujęte w zysku netto, gdyby nie fakt, że jest wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego. Stąd też świadczenia domniemane jako ukryte zyski należy zweryfikować czy po pierwsze, mogłyby zostać ujęte w wyniku netto, a następnie czy spełniają kryteria określone w art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT.

Co za tym idzie, „ukryte zyski” stanowić będą dla podatnika opodatkowanego ryczałtem wszelkie świadczenia:

•nieujawnione w zyskach netto,

•inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym

•wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

•wykonane w związku z prawem do udziału w zysku.

Ponadto fakt, iż katalog ukrytych zysków nie jest katalogiem zamkniętym, potwierdza taką kwalifikację. Z kolei te wymienione w katalogu mogą mieć charakter pomocniczy. Wskazane przykłady ukrytych zysków z przewodnika z rozdziału 6.2 Dochód z tytułu ukrytych zysków, świadczą, iż dochód z tyt. ukrytych zysków powstaje w ramach transakcji, które rzutują na wysokość przychodów lub kosztów, a tym samym zysk netto, np.:

•Przykład 18 o poniesionych kosztach przez Spółkę wypłaty wynagrodzenia z umowy o pracę na rzecz wspólników spółki,

•Przykład 19 o poniesionych kosztach przez Spółkę na pseudo szkolenia wspólników,

•Przykład 21 o zaniżeniu przychodu przez Spółkę z tytułu wykonania usług na rzecz wspólnika,

•Przykład 23 o ponoszeniu niezasadnych kosztów przez Spółkę na rzecz wspólnika za korzystanie ze znaku towarowego,

•Przykład 24 o ponoszeniu przez Spółkę niezasadnych kosztów usług doradztwa świadczonych przez inną Spółkę Wspólnika,

•Przykład 27 o kosztach wykorzystywania pojazdu przez syna wspólnika.

Podział spółki przez wydzielenie nie jest zdarzeniem, które z punktu widzenia podmiotowości Spółki mogłoby generować przychody bądź koszty. Z tej przyczyny nie dochodzi do wykonywania świadczeń przez Spółkę. Nie można zatem mówić, że w Spółce zyski z tych transakcji zostałyby ukryte (ukryta dystrybucja zysku).

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, mówi się o wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten zostanie uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

Poza tym, Spółka zauważa, iż podział przez wydzielenie także dla podatnika opodatkowanego ryczałtem powinien być zgodny z zasadą neutralności podatkowej, jako naczelnej zasady wynikającej ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej jako: „Dyrektywa”). Już w samej preambule Dyrektywy w pkt 5 jest wskazane: „Wspólny system podatkowy powinien zapobiegać nakładaniu podatku w związku z łączeniem, podziałami, podziałami przez wydzielenie, wnoszeniem aktywów lub wymianą udziałów, chroniąc jednocześnie interesy finansowe państwa członkowskiego właściwego dla spółki przekazującej lub nabywanej”. Jakkolwiek przepisów Dyrektywy Rady 2009/133/WE nie można stosować wprost do Spółki, gdyż zgodnie z jej art. 1, dyrektywę stosuje się, gdyby w podziale były zaangażowane podmioty z co najmniej dwóch państw członkowskich, to jednak nie może powodować dyskryminacji stron analogicznych transakcji mających siedzibę w kraju.

W związku z powyżej przedstawioną argumentacją uzasadniającą stanowisko, Spółka uważa, iż w jej przypadku, w następstwie podziału spółki przez wydzielenie nie dojdzie do ustalania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 jest bezzasadne, natomiast w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe, a w zakresie pytania nr 3 jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Istotą Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest kwestia ustalenia czy podział Państwa Spółki spowoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Z wniosku wynika, że Państwa Spółka (Spółka Dzielona) planuje dokonać podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”). Nastąpi to poprzez przeniesienie części majątku na już istniejącą spółkę kapitałową (Spółka Przejmująca), powiązaną osobowo z Państwa Spółką.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że warunki, które zobowiązany jest spełnić podatnik, aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek, zawarte są w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Dodatkowo art. 28k ust. 1 ustawy o CIT wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

We wniosku i jego uzupełnieniu wskazali Państwo, że Państwa Spółka od 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień złożenia wniosku spełnia wszystkie wymogi na gruncie ustawy o CIT, przewidziane dla opodatkowania swojego dochodu ryczałtem, wymienione w art. 28j ustawy o CIT, a także nie zachodzą przesłanki negatywne, wykluczające ryczałt, o których mowa w art. 28k i 28I ustawy o CIT. Również Spółka Przejmująca, która w wyniku transakcji podziału przez wydzielenie otrzyma składniki majątkowe wydzielone z Państwa Spółki, na moment przeprowadzenia transakcji będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Natomiast w art. 28l ww. ustawy ustawodawca wymienił przypadki, kiedy podatnicy tracą prawo do opodatkowania ryczałtem.

I tak, w myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT,

Z treści art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT wynika, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W sprawie mamy do czynienia z sytuacją objętą unormowaniem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT. Z wyżej przywołanego przepisu wynika, że prawo do kontynuowania opodatkowania ryczałtem jest uzależnione od tego czy podmiot przejmujący również jest opodatkowany ryczałtem. Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca na moment podziału przez wydzielenie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem, jeżeli Państwa Spółka na moment podziału przez wydzielenie będzie nadal opodatkowana ryczałtem, to w sprawie nie zajdą przesłanki do utraty tego prawa na skutek planowanej restrukturyzacji Państwa Spółki.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

W tym miejscu wskazać należy, że skoro Państwa Spółka w wyniku planowanej transakcji podziału Spółki przez wydzielenie nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek to bezzasadnym jest dokonanie oceny Państwa stanowiska do pytania nr 1 w zakresie wyłączenia z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, w przypadku utraty prawa do opodatkowania ryczałtem, skoro tego prawa nie utracą. Dodatkowo zauważyć należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje w przypadku restrukturyzacji utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z przyczyn innych, niż wymienione w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d tej ustawy.

W związku z tym, ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 czy w przypadku, gdy planowana transakcja podziału przez wydzielenie – z jakichkolwiek przyczyn – spowoduje po Państwa stronie lub po stronie Spółki Przejmującej utratę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, dokonanie tej transakcji nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, jeżeli zarówno majątek przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT jest bezzasadna.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), w następstwie czego zostanie pomniejszony kapitał zapasowy, po stronie Państwa Spółki powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT,

Z kolei w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest – co do zasady – efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

•wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

•inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

•wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

•wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/ akcjonariuszem/wspólnikiem.

Definiując ukryte zyski, ustawodawca w dalszej części art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazał także świadczenia, które mogą „w szczególności” zostać za nie uznane. Tak sformułowany katalog ukrytych zysków oznacza, że ma on charakter otwarty, a więc ukrytymi zyskami mogą być także inne świadczenia niż w nim wskazane. W konsekwencji, jeśli określone świadczenie podatnika opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek wypełnienia przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, prowadzi ono do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

W Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. (str. 33) wskazano, że dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk, powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

Jednocześnie wśród świadczeń wprost uznanych za ukryte zyski ustawodawca wskazał w art. 28m ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego. Zgodnie z literalnym brzemieniem tej regulacji, przeznaczenie zysku spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek na podwyższenie kapitału zakładowego spowoduje powstanie dochodu z tytułu ukrytych zysków.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że dojdzie do przekazania przez Państwa Spółkę (Spółkę Dzieloną) środków finansowych z kapitału zapasowego, pochodzących z zysków powstałych w okresie opodatkowania ryczałtem, na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ramach wydzielenia do niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie Państwa Wspólnikowi zostaną przyznane udziały w Spółce Przejmującej.

Opisana przez Państwa sytuacja będzie mieściła się w zakresie określonym we wstępie przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. W wyniku planowanego podziału dojdzie bowiem do wykonania świadczenia na rzecz Wspólnika przez Spółkę Dzieloną. Wypracowany w trakcie opodatkowania ryczałtem i zgromadzony na kapitale zapasowym zysk z lat ubiegłych, który nie został wypłacony Wspólnikowi, przekazany zostanie na kapitał zakładowy w Spółce Przejmującej. Znajdzie to odzwierciedlenie w wartości udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi Spółki Dzielonej w wyniku tego podziału.

W konsekwencji, przekazanie zysku w wyniku planowanej pomiędzy tymi podmiotami restrukturyzacji z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej należy ocenić jako świadczenie tej spółki na rzecz Wspólnika, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, inne niż podzielony zysk.

Jednocześnie można uznać, że opisana we wniosku sytuacja wypełnia dyspozycję art. 28m ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT. W procesie podziału przez wydzielenie spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek ma bowiem miejsce pokrycie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wypracowanym zyskiem Spółki Dzielonej, co jest przekazaniem zysku przez tę spółkę na podwyższenie kapitału zakładowego (Spółki Przejmującej). Z przepisu art. 28m ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT nie wynika, aby miał on zastosowanie jedynie do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce, która wygenerowała zysk.

Reasumując, przekazanie zysku Spółki Dzielonej na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej spowoduje po jej stronie powstanie dochodu z tytułu ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, który jedocześnie można zakwalifikować do przykładowego ukrytego zysku, wymienionego w pkt 6 tego przepisu.

Biorąc pod uwagę powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, zgodnie z którym pomniejszenie kapitału zapasowego, w następstwie podziału Spółki przez wydzielenie, nie stanowi dystrybucji ukrytych zysków jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.