Interpretacja indywidualna z dnia 30 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDWP.4011.37.2026.1.ŁZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 marca 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A.A („Wnioskodawczyni”) jest obywatelką Rzeczpospolitej Polskiej. Od kilku lat mieszka na stałe w Belgii i jest rezydentką podatkową Belgii.

Wnioskodawczyni jest jednym ze wspólników oraz jednym z członków zarządu spółki (…) sp. z o.o. („Spółka”). Jest to spółka polskiego prawa handlowego będąca polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawczyni została powołana na tę funkcję w umowie Spółki i nie łączy jej ze Spółką umowa o pracę.

Z tytułu pełnienia tej funkcji przysługuje Wnioskodawczyni stałe wynagrodzenie miesięczne przyznane uchwałą walnego zgromadzenia wspólników Spółki.

Obowiązki Wnioskodawczyni wobec Spółki wynikające z powołania obejmują kodeksowe funkcje członka zarządu takie jak prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz, uczestnictwo w posiedzeniach zarządu, kontakty z klientami oraz nadzór nad przedsiębiorstwem Spółki.

Wnioskodawczyni w związku z wykonywaniem tych obowiązków, za które przysługuje wypłacane jej przez Spółkę wynagrodzenie, przebywa w Polsce łącznie przez kilkanaście tygodni w roku podatkowym (po ok. 7-10 dni w miesiącu). Długość tych pobytów nie przekracza zatem łącznie 183 dni w roku podatkowym.

Od wypłacanego Wnioskodawczyni wynagrodzenia Spółka pobiera zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w stawce 20%, zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 1 UPDOF oraz art. 16 ust. 1 UPO.

W związku z przedstawionym jej stanowiskiem belgijskich władz podatkowych Wnioskodawczyni powzięła wątpliwość co do tego, czy jej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Spółki powinno podlegać opodatkowaniu w Polsce. Belgijskie władze podatkowe stoją bowiem na stanowisku, że wynagrodzenie Wnioskodawczyni zgodnie z art. 16 ust. 2 UPO powinno być traktowane jak wynagrodzenie z pracy najemnej, ponieważ otrzymywane jest z tytułu stałej działalności kierowniczej, działalności o charakterze technicznym, wykonywanej osobiście przez wspólnika spółki z o.o. (szczegóły tego stanowiska omówione zostały wraz z uzasadnieniem stanowiska Wnioskodawczyni w dalszej części tego dokumentu).

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym wynagrodzenie Wnioskodawczyni z tytułu pełnienia przez nią funkcji członka zarządu Spółki podlega opodatkowaniu w Polsce?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, w przedstawionym stanie faktycznym jej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Spółki podlega opodatkowaniu w Polsce.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawczyni

A.

Zgodnie z art. 3 ust. 2a UPDOF osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

Podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez te osoby, przychodów z m.in., działalności określonej w art. 13 pkt 2 i 6-9 oraz z odsetek innych niż wymienione w art. 30a ust. 1, z praw autorskich lub z praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, w tym także środka transportu, oraz za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - pobiera się na podstawie art. 29 ust. 1 pkt 1 UPDOF w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu. Przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście określonej w art. 13 pkt 7, mieszczą się zatem w zakresie art. 29 ust. 1 pkt 1.

Na podstawie art. 29 ust. 2 przepisy jego ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. UPO w zakresie wynagrodzeń członków zarządu stanowi, że (art. 16):

1.Honoraria, wynagrodzenia za udział w posiedzeniach i inne podobne wypłaty, które osoba mająca miejsce zamieszkania w Belgii otrzymuje z tytułu członkostwa w radzie dyrektorów lub w radzie nadzorczej albo w innym podobnym organie spółki mającej siedzibę w Polsce, mogą być opodatkowane w Polsce. Powyższe postanowienie stosuje się również do wypłat otrzymywanych z tytułu wykonywania funkcji, które zgodnie z ustawodawstwem Polski są traktowane jako funkcje o podobnym charakterze do funkcji wykonywanych przez osobę wymienioną w powyższym postanowieniu.

2.Wynagrodzenia, jakie osoba wymieniona powyżej otrzymuje od spółki, która ma siedzibę w Polsce, z tytułu wykonywania stałej działalności kierowniczej lub działalności o charakterze technicznym, jak również wynagrodzenia, które osoba mająca miejsce zamieszkania w Belgii otrzymuje z tytułu działalności wykonywanej osobiście, będąc wspólnikiem w spółce, innej niż spółka akcyjna, która ma siedzibę w Polsce, są opodatkowane zgodnie z postanowieniami art. 15 UPO („Praca najemna”), jeśli dotyczy to wynagrodzeń, które pracownik otrzymuje z tytułu pracy najemnej, i jeśli pracodawca jest spółką.

W przypadku pracy najemnej UPO przewiduje, iż wynagrodzenia, jakie osoba mająca miejsce zamieszkania w Belgii otrzymuje za pracę najemną wykonywaną w Polsce, może być opodatkowane w Polsce (art. 15 ust. 1). Jeżeli praca jest wykonywana w Polsce, to otrzymywane za nią wynagrodzenie, podlegają opodatkowaniu tylko w Belgii, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki (art. 15 ust. 2):

a)pracownik przebywa w Polsce przez okres lub okresy nieprzekraczające łącznie 183 dni w okresie dwunastu miesięcy, rozpoczynającym się lub kończącym w danym roku podatkowym, i

b)wynagrodzenia są wypłacane przez pracodawcę lub w imieniu pracodawcy, który nie ma miejsca zamieszkania lub siedziby w Polsce, i

c)wynagrodzenia nie są ponoszone przez zakład lub stałą placówkę, którą pracodawca posiada w Polsce.

B.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawczyni została powołana na funkcję członka zarządu w umowie Spółki i nie łączy jej ze Spółką umowa o pracę. Z tytułu pełnienia tej funkcji przysługuje Wnioskodawczyni stałe wynagrodzenie miesięczne przyznane uchwałą walnego zgromadzenia wspólników Spółki. Obowiązki Wnioskodawczyni wobec Spółki wynikające z powołania obejmują kodeksowe funkcje członka zarządu takie jak prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz, uczestnictwo w posiedzeniach zarządu, kontakty z klientami oraz nadzór nad przedsiębiorstwem Spółki. To w związku z wykonywaniem tych obowiązków przysługuje Wnioskodawczyni wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie, będące przedmiotem wniosku.

Do wypłat otrzymywanych z tytułu wykonywania funkcji stosuje się art. 16 ust. 1 UPO stanowiący, że wynagrodzenia rezydentki belgijskiej z tytułu członkostwa w radzie dyrektorów lub w radzie nadzorczej albo w innym podobnym organie spółki mającej siedzibę w Polsce, mogą być opodatkowane w Polsce. Zasada ta, zdaniem Wnioskodawczyni, nie ulega modyfikacji na podstawie art. 16 ust. 2 UPO. Modyfikacja ta dotyczyłaby bowiem jedynie wynagrodzenia otrzymywanego od spółki polskiej z tytułu wykonywania stałej działalności kierowniczej lub działalności o charakterze technicznym, lub działalności wykonywanej osobiście przez wspólnika, jeśli dotyczyłoby to wynagrodzenia otrzymywanego przez nią z tytułu pracy najemnej. Jak wskazano zaś w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawczyni nie łączy jej ze Spółką umowa o pracę.

Zatem UPO nie wprowadza innych zasad niż ustawa o PDOF i stanowi, iż wynagrodzenie przyznane Wnioskodawczyni uchwałą walnego zgromadzenia wspólników Spółki i wypłacane jej z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Spółki może być opodatkowane w Polsce. Ponieważ wspomniany art. 29 ust. 1 ustawy o PDOF przewiduje opodatkowanie tego wynagrodzenia zryczałtowanym 20% podatkiem – zdaniem Wnioskodawczyni w przedstawionym stanie faktycznym jej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Spółki podlega w Polsce podatkowi w tej wysokości.

C.

Nawet gdyby uznać, co zdaniem Wnioskodawczyni nie ma w tej sprawie miejsca, że otrzymywane przez nią wynagrodzenie podlega zasadom opodatkowania uregulowanym w art. 15 UPO (Praca najemna), to również podlegałoby ono opodatkowaniu w Polsce, gdyż otrzymywane jest za czynności wykonywane przez Wnioskodawczynię w Polsce przez 7-10 dni w każdym miesiącu w roku podatkowym. Aby bowiem mogło być opodatkowane wyłącznie w Belgii, musiałyby być spełnione jednocześnie wszystkie trzy warunki wskazane w art. 15 ust. 2 UPO:

pracownik przebywa w Polsce przez okres lub okresy nieprzekraczające łącznie 183 dni w okresie dwunastu miesięcy, rozpoczynającym się lub kończącym w danym roku podatkowym, i

wynagrodzenia są wypłacane przez pracodawcę lub w imieniu pracodawcy, który nie ma miejsca zamieszkania lub siedziby w Polsce, i

a.wynagrodzenia nie są ponoszone przez zakład lub stałą placówkę, którą pracodawca posiada w Polsce.

W sposób oczywisty nie jest spełniony warunek b (wynagrodzenie jest wypłacane przez Spółkę, która ma siedzibę w Polsce). A zatem wynagrodzenie Wnioskodawczyni również w przypadku tej klasyfikacji podlegałoby opodatkowaniu w Polsce.

D.

Wątpliwości Wnioskodawczyni zrodziły się w wyniku przedstawionego w trakcie weryfikacji jej belgijskiego zeznania podatkowego stanowiska tutejszych władz podatkowych. Stwierdziły one, iż codzienna praca techniczna w rozumieniu art. 16 ust. 2 UPO powinna być rozumiana jako praca dowolnego rodzaju wykonywana w sposób ciągły i regularny, bez wyjątków lub skupiona na określonych punktach, niezależnie od tego, czy jest wykonywana na podstawie umowy o pracę. A zatem, według nich, dotyczy wspólnika, który wykonuje taką „osobistą” działalność dla spółki i w tym względzie nie jest konieczne, aby praca była wykonywana na podstawie umowy o pracę. Obejmuje ona wszelkie czynności, niezależnie od tego, czy dotyczą one:

• codziennego zarządzania spółką (z umową o pracę lub bez niej);

• czynności porównywalnych z czynnościami pracownika;

• a także czynności doraźnych, takich jak doradca, konsultant, prawnik, księgowy itp.

Wówczas, zdaniem belgijskich władz podatkowych, nie stosuje się do nich art. 16 ust. 1 UPO lecz ust. 2 i w związku z tym nie mogą być one opodatkowane w Polsce. Zgodnie z tym stanowiskiem art. 16 ust. 1 stosuje się jedynie do opłat za obecność na posiedzeniach zarządu, które stanowią wynagrodzenie za mandat członkowski w tym organie.

E.

Zdaniem Wnioskodawczyni powyższe stanowisko jest nieprawidłowe.

Po pierwsze, art. 16 ust. 2 UPO stanowi wyraźnie, że wynagrodzenia z tytułu wykonywania stałej działalności kierowniczej lub działalności o charakterze technicznym są opodatkowane zgodnie z postanowieniami art. 15 UPO („Praca najemna”) tylko jeśli dotyczy to wynagrodzeń, które pracownik otrzymuje z tytułu pracy najemnej. Jak wskazano zaś w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawczyni nie łączy ze Spółką umowa o pracę.

Po drugie nawet gdyby uznać, co zdaniem Wnioskodawczyni nie ma w tej sprawie miejsca, że otrzymywane przez nią wynagrodzenie zgodnie z art. 16 ust. 2 podlega zasadom opodatkowania uregulowanym w art. 15 UPO (Praca najemna), to również podlegałoby ono opodatkowaniu w Polsce, gdyż otrzymywane jest za czynności wykonywane przez Wnioskodawczynię w Polsce przez 7-10 dni w każdym miesiącu w roku podatkowym. Jak wskazano powyżej, nie jest z kolei spełniony warunek b z art. 15 ust. 2 - konieczny, aby wynagrodzenie to nie było opodatkowane w Polsce.

Podsumowując, w przedstawionym stanie faktycznym wynagrodzenie Wnioskodawczyni. Z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Spółki podlega opodatkowaniu w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Natomiast w oparciu o treść art. 3 ust. 2b ustawy:

Katalog dochodów (przychodów) wymienionych w cytowanym wyżej art. 3 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest katalogiem zamkniętym; wymienia jedynie przykładowe rodzaje dochodów, które podlegają opodatkowaniu w Polsce i nie jest to wyliczenie wyczerpujące.

Na podstawie art. 4a ww. ustawy:

Stosownie do art. 13 pkt 7 ustawy:

Zasady opodatkowania w Polsce przychodów otrzymywanych przez nierezydentów z działalności określonej w art. 13 pkt 7 zostały uregulowane w art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy, zgodnie z którym:

Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania

Z wniosku wynika, że jest Pani jednym ze wspólników oraz jednym z członków zarządu spółki z o.o. Jest to spółka będąca polskim rezydentem podatkowym. Została Pani powołana na tę funkcję w umowie Spółki i nie łączy Panią ze Spółką umowa o pracę. Z tytułu pełnienia tej funkcji przysługuje Pani stałe wynagrodzenie miesięczne przyznane uchwałą walnego zgromadzenia wspólników Spółki.

Zatem, w przedstawionym stanie faktycznym zastosowanie znajdzie Konwencja z dnia 20 sierpnia 2001 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Belgii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 2004 r. Nr 211, poz. 2139 ze zm.; dalej: „Konwencja”), zmieniona Protokołem podpisanym w Luksemburgu w dniu 14 kwietnia 2014 r. (Dz. U. z 2018 r., poz. 1094).

Stosownie do art. 16 ust. 1 ww. Konwencji:

Zgodnie natomiast z art. 16 ust. 2 ww. Konwencji:

Określenie „inny podobny organ spółki”, o którym mowa w ww. przepisie Konwencji obejmuje również organ zarządzający.

Z powyższego wynika, że przychody z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie powołania w spółce mające siedzibę na terytorium Polski przez osobą mającą miejsce zamieszkania w Belgii mogą być opodatkowane w Polsce

Zawierane przez Polskę umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania są wzorowane na Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku OECD, zatem interpretacja ich postanowień powinna uwzględniać ustalenia przyjęte na szczeblu OECD, znajdujące wyraz w wypracowanym przez państwa członkowskie tej organizacji, w tym również Polskę, Komentarzu do Modelowej Konwencji (MK).

Komentarz zawiera uregulowania do wynagrodzeń otrzymywanych przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania w umawiającym się państwie z tytułu pełnienia funkcji członka rady dyrektorów lub rady nadzorczej w spółce mającej siedzibę w drugim umawiającym się państwie. Ponieważ trudno jest czasem ustalić, gdzie usługi są świadczone, przepis traktuje usługi jako świadczone w państwie, w którym spółka ma siedzibę. Analiza brzmienia art. 16 MK OECD prowadzi też do wniosku, że znajduje on zastosowanie do każdego wynagrodzenia członka zarządu z tytułu pełnienia przez niego tej funkcji, bez względu na podstawę prawną stosunku łączącego go ze spółką, w której pełni tę funkcję. Ponadto doktryna wskazuje, że funkcja członka zarządu nie może być utożsamiana z pracą w charakterze zwykłego pracownika, konsultanta, itp., oraz że w polskich realiach art. 16 MK OECD obejmuje zarówno członków zarządów, jak i rad nadzorczych oraz komisji rewizyjnych spółek kapitałowych.

Ocena skutków podatkowych Pani sytuacji

W związku z powyższym, opodatkowanie uzyskanego przez Panią przychodu (dochodu) należy rozpatrywać w oparciu o art. 16 ust. 1 umowy polsko-belgijskiej. Oznacza to, że Polsce przysługuje prawo opodatkowania takich wynagrodzeń zgodnie z wewnętrznymi przepisami podatkowymi Rzeczypospolitej Polskiej.

Podsumowując, wynagrodzenie otrzymane przez Panią w związku z pełnieniem na podstawie powołania funkcji członka zarządu polskiej spółki stanowi dochód mieszczący się w dyspozycji art. 16 ust. 1 umowy polsko-belgijskiej. W konsekwencji otrzymane wynagrodzenie podlega opodatkowaniu w Polsce 20% zryczałtowanym podatku dochodowego od osób fizycznych, o którym mowa w art. 29 ust. 1 ustawy o podatku dochodowych od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego czy kontrolnego. Przy wydawaniu interpretacji indywidualnych w trybie art. 14b ustawy Ordynacja podatkowa, opieram się wyłącznie na opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym we wniosku - nie prowadzę postępowania dowodowego. Przy wydawaniu niniejszej interpretacji dokonałem więc wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Jeżeli zatem przedstawiony we wniosku opis zdarzenia różnić się będzie od występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Panią chroniła w zakresie rzeczywiście zaistniałego zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.