Interpretacja indywidualna z dnia 2 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.73.2026.1.JM

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie czy podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów będą stanowiły ukryty zysk. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Polski, która podlega - i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku - będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w (…), a jej podstawowym przedmiotem jest działalność związana (…). Na dzień składania niniejszego Wniosku, wysokość kapitału zakładowego Wnioskodawcy wynosi (…) zł, a wartość nominalna jednego udziału wynosi (…) zł. Wspólnikami Wnioskodawcy („Wspólnicy”) są osoby fizyczne podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych („PIT”). Każdy ze Wspólników posiada ponadto tożsamą liczbę udziałów Wnioskodawcy:

1) A. A. – 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

2) B. B. – 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

3) C. C. – 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

4) D. D. – 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł.

Na dzień składania niniejszego wniosku, Wspólnicy rozważają dokonanie zmiany w obecnej (wyżej wskazanej) strukturze właścicielskiej Wnioskodawcy. Intencją Wspólników jest bowiem odejście od stanu, w którym każdy z nich posiada tożsamą liczbę udziałów Wnioskodawcy.

Pierwotna struktura udziałowa Spółki, w której każdy ze wspólników posiadał po 25% udziałów, została przyjęta na etapie jej zakładania jako rozwiązanie organizacyjne, bez pełnego odzwierciedlenia rzeczywistego i zróżnicowanego zaangażowania poszczególnych wspólników w rozwój przedsięwzięcia, zarówno pod względem wkładu operacyjnego, odpowiedzialności zarządczej, jak i ponoszonego ryzyka gospodarczego. W toku prowadzenia działalności oraz wraz z jej rozwojem zakres ról, funkcji i faktycznego zaangażowania wspólników uległ naturalnemu zróżnicowaniu. Wspólnicy, kierując się względami biznesowymi oraz zasadą transparentności i ładu korporacyjnego, podjęli decyzję o dostosowaniu struktury udziałowej do aktualnych realiów funkcjonowania Spółki, tak aby w sposób właściwy i proporcjonalny odzwierciedlała ona rzeczywisty wkład oraz rolę każdego z nich.

Celem planowanej zmiany nie jest realizacja transakcji o charakterze inwestycyjnym ani transfer wartości pomiędzy wspólnikami, lecz uporządkowanie i dostosowanie struktury właścicielskiej do faktycznego modelu współpracy, który ukształtował się od początku działalności Spółki i funkcjonuje w niej obecnie.

Rozważane jest zatem podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostałyby następnie objęte – w ustalonej, właściwej liczbie – przez dotychczasowych, poszczególnych Wspólników w zamian za wkład pieniężny.

Konkretyzując, rozważane jest podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy o kwotę (…) zł, tj. z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł, poprzez utworzenie 300 nowych, równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej (…) zł każdy, które następnie zostałyby objęte przez dotychczasowych Wspólników w ten sposób, że:

1) A. A. objąłby 110 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

2) B. B. objąłby 55 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

3) C. C. objąłby 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

4) D. D. objąłby 110 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł.

Z uwagi na nieproporcjonalną liczbę udziałów obejmowanych przez Wspólników w stosunku do posiadanych dotychczas udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego zostałoby dokonane z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poprzez zmianę umowy Spółki.

W wyniku dokonania ww. czynności, nowa struktura udziałowa Wnioskodawcy wyglądałaby następująco:

1) A. A. – posiadałby 135 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł (tj. 33,75% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy);

2) B. B. – posiadałby 80 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł (tj. 20% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy);

3) C. C. – posiadałby 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł (tj. 12,50% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy);

4) D. D. – posiadałby 135 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł (tj. 33,75% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy).

Wspólnicy objęliby nowe udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy w zamian za wkłady pieniężne równe ich wartości nominalnej. W efekcie, wartość rynkowa obejmowanych udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy może być wyższa niż wartość wkładu pieniężnego wniesionego przez każdego ze Wspólników.

Pytanie

Czy objęcie przez Wspólników nowo utworzonych udziałów Wnioskodawcy o wartości rynkowej przewyższającej wartość wkładu pieniężnego wniesionego przez każdego ze Wspólników na ich objęcie, odpowiadającego wartości nominalnej obejmowanych udziałów, jest świadczeniem Wnioskodawcy na rzecz Wspólników kwalifikowanym jako ukryty zysk, skutkującym po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania dochodu, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (dochodu z ukrytych zysków)?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, objęcie przez Wspólników nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy o wartości rynkowej przewyższającej wartość wkładu pieniężnego wniesionego przez każdego ze Wspólników na objęcie udziałów, odpowiadającego wartości nominalnej obejmowanych udziałów, nie jest świadczeniem Wnioskodawcy na rzecz Wspólników podlegającym kwalifikacji jako ukryty zysk, skutkującym koniecznością rozpoznania przez Wnioskodawcę dochodu, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT” (dochodu z ukrytych zysków).

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). Z kolei zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w przywołanym przepisie, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności (…). Katalog świadczeń, wymienionych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, które mogą być uznane za ukryte zyski ma charakter otwarty, niemniej, aby dokonać kwalifikacji danego świadczenia do kategorii ukrytego zysku, w pierwszej kolejności konieczne jest odniesienie się do przesłanek wymienionych w zdaniu pierwszym art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT. Przepis art. 28m ust. 3 ustawy CIT, w zdaniu pierwszym wymienia bowiem trzy przesłanki, których jedynie łączne spełnienie pozwala na ustalenie czy dane świadczenie może zostać uznane za „ukryty zysk” - należy zatem w sposób prawidłowy zidentyfikować, czy dane świadczenie spełnia wszystkie przesłanki uwzględnione w zdaniu pierwszym przywołanego przepisu.

Badając zatem, czy dane świadczenie nosi znamiona „ukrytego zysku” w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy CIT, należy rozpoznać następujące przesłanki:

1) przedmiotem opodatkowania musi być świadczenie pieniężne, niepieniężne, odpłatne lub częściowo nieodpłatne;

2) świadczenie to musi być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku i być świadczeniem innym niż podzielony zysk;

3) beneficjentem tego świadczenia, bezpośrednio lub pośrednio, musi być udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Brak zaistnienia którejkolwiek z ww. przesłanek nie pozwala uznać, że mamy do czynienia z ukrytym zyskiem. W katalogu tych przesłanek każda odgrywa równoważną rolę i żadna nie może zostać pominięta. Oznacza to, że pozostawiona przez ustawodawcę swoboda interpretacyjna w zakresie identyfikacji świadczeń, które mogłyby stanowić ukryty zysk została ograniczona konstrukcją samego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Konstrukcja ta wskazuje, że aby dane zdarzenie mogło zostać zakwalifikowane jako ukryty zysk, w pierwszej kolejności musi w ogóle dojść do spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz wspólnika, przy czym świadczenie to musi pozostawać w funkcjonalnym związku z prawem do udziału w zysku oraz prowadzić do rzeczywistego, definitywnego przysporzenia majątkowego po stronie wspólnika kosztem majątku spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, o poprawności prezentowanego przez niego stanowiska jednoznacznie przesądza okoliczność, iż w analizowanym zdarzeniu przyszłym w ogóle nie dochodzi do jakiegokolwiek świadczenia ze strony Spółki na rzecz jej Wspólników. Brak jest zatem możliwości zidentyfikowania w odniesieniu do przywołanego zdarzenia przyszłego podstawowego elementu normatywnego, który został przez ustawodawcę wprost wskazany w konstrukcji przepisu definiującego ukryty zysk. Ukrytym zyskiem może być bowiem jedynie „świadczenie” – nie ulega wątpliwości, że podwyższenie kapitału zakładowego prowadzące do objęcia nowo utworzonych udziałów za wkład pieniężny przez dotychczasowych Wspólników po cenie niższej niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie stanowi w jakiejkolwiek formie świadczenia, tym bardziej świadczenia wykonanego przez spółkę (Wnioskodawcę), w tym świadczenia związanego z prawem do udziału w zysku, czyli mającego charakter ekonomicznie ekwiwalentny wobec dywidendy. Emisja nowych udziałów, o której mowa w zdarzeniu przyszłym, jak również ich objęcie w zamian za wkład pieniężny nie prowadzi do uszczuplenia majątku Wnioskodawcy ani przeniesienia jakichkolwiek składników majątkowych na rzecz Wspólników. Wręcz przeciwnie, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawca otrzyma wkłady pieniężne, co doprowadzi do zwiększenia jego kapitałów własnych, obiektywnie zwiększając jego majątek. Tym samym w ocenie Wnioskodawcy brak jest podstaw do uznania, jakoby to Wnioskodawca w jakikolwiek sposób wykonywał na rzecz Wspólników jakiekolwiek świadczenie, skoro podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w zdarzeniu przyszłym, w swej istocie nie stanowi jakiejkolwiek formy świadczenia dokonywanego przez Spółkę na rzecz jej Wspólników.

Warto zauważyć, że pojęcie „świadczenia”, choć nie zostało zdefiniowane w przepisach o ryczałcie od dochodów spółek, posiada jednak ugruntowane znaczenie w języku potocznym, jak również a gruncie prawa cywilnego, i odnosi się do aktywnego zachowania danego podmiotu polegającego w szczególności na działaniu lub zaniechaniu prowadzącym do przysporzenia majątkowego po stronie odbiorcy tego świadczenia kosztem majątku podmiotu świadczącego. Świadczenie zakłada zatem istnienie podmiotu świadczącego, który realizuje określone zachowanie, oraz podmiotu otrzymującego świadczenie, który uzyskuje wymierną korzyść majątkową. W kontekście opisanego zdarzenia przyszłego brak jest podstaw do uznania, że Wnioskodawca wykonuje jakiekolwiek świadczenie na rzecz swoich Wspólników. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego to bowiem Wspólnicy są podmiotami aktywnymi – składają oświadczenia o objęciu udziałów oraz wnoszą wkłady pieniężne – natomiast Spółka pozostaje w istocie podmiotem biernym, będąc jedynie odbiorcą wkładów oraz beneficjentem otrzymywanych wkładów. Emisja udziałów przez Spółkę nie polega na przeniesieniu jakiegokolwiek składnika majątku ze Spółki na rzecz jej Wspólników ani na wykonaniu przez Spółkę czynności prowadzącej do uszczuplenia jej majątku. Udziały nie stanowią bowiem zasobu majątkowego istniejącego po stronie Spółki przed emisją, który mógłby być przedmiotem świadczenia – powstają one dopiero w wyniku czynności podwyższenia kapitału zakładowego jako efekt decyzji korporacyjnej, a nie jako przedmiot zbycia lub przekazania. Należy przy tym zauważyć, że w sensie prawnym emisja udziałów nie jest czynnością rozporządzającą, lecz konstytutywną – prowadzi do wykreowania nowego prawa udziałowego, a nie do przekazania prawa już istniejącego. Spółka nie „oddaje” Wspólnikom żadnej wartości, lecz przyjmuje od nich wkłady pieniężne, zwiększając swoje kapitały własne. Nie sposób zatem uznać, że w takim układzie dochodzi do spełnienia świadczenia przez Spółkę, skoro brak jest zarówno aktywnego zachowania po jej stronie, jak i ekwiwalentnego lub nieekwiwalentnego przysporzenia po stronie Wspólników kosztem majątku Spółki. Przeciwnie, relacja ekonomiczna i prawna kształtuje się w odwrotnym kierunku – to Wspólnicy świadczą na rzecz Spółki, a nie Spółka na rzecz Wspólników.

Nawet gdyby hipotetycznie uznać, że przysporzenie majątkowe po stronie Wspólników wynikające z objęcia nowo utworzonych udziałów o wartości rynkowej przewyższającej wartość wniesionego wkładu pieniężnego, odpowiadającego wartości nominalnej obejmowanych udziałów, stanowi „niedookreślony” rodzaj „świadczenia” Spółki na ich rzecz, wobec czego spełnia przesłankę konstytuującą ukryty zysk, o której mowa w pkt 1 (charakter nieodpłatny świadczenia), jak również przesłankę, o której mowa w pkt 3 (wspólnik jako beneficjent świadczenia), o tyle nie ulega wątpliwości, że tego rodzaju przysporzenie majątkowe Wspólników nie stanowi jakiegokolwiek świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku, w tym świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku innego niż podzielony zysk. Wobec tego, okoliczność ta dekompletuje zespół cech (przesłanek) pojęcia ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Objęcie udziałów w spółce z o.o. nie stanowi realizacji prawa do udziału w zysku. Prawo to materializuje się bowiem w szczególności poprzez wypłatę dywidendy lub inne formy dystrybucji wypracowanego przez spółkę zysku. Tymczasem objęcie udziałów w drodze podwyższenia kapitału zakładowego następuje na podstawie odrębnego stosunku prawnego, w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego o charakterze ekwiwalentnym do wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Czynność ta ma charakter stricte kapitałowy i inwestycyjny - a nie dystrybucyjny – bowiem nie prowadzi do rozdystrybuowania (wypłaty) zysku spółki ani do konsumpcji wypracowanego przez spółkę dochodu.

Okoliczność, że rynkowa wartość obejmowanych udziałów może być wyższa od ich wartości nominalnej, pozostaje zdaniem Wnioskodawcy bez wpływu na niniejszą ocenę. Na gruncie przepisów polskiego prawa handlowego dopuszczalne jest bowiem objęcie udziałów spółki po wartości nominalnej, nie ma zatem obowiązku każdorazowej emisji nowych udziałów po ich aktualnej wartości rynkowej z dnia emisji. Wartość rynkowa obejmowanych udziałów z dnia emisji (lub z dnia objęcia) ma charakter wyłącznie potencjalny i niezrealizowany, gdyż wspólnik nie otrzymuje w tym momencie żadnych środków pieniężnych ani innych składników majątku, a możliwość uzyskania korzyści ekonomicznej wynikającej z objętych udziałów jest uzależniona od przyszłych, niepewnych zdarzeń (np. przyszłej kondycji finansowej spółki oraz sprzedaży objętych udziałów).

Brak jest również przepisów prawa podatkowego, które nakazywałyby traktowanie różnicy pomiędzy wartością rynkową udziałów a wartością nominalną jako dochodu podlegającego opodatkowaniu po stronie wspólnika w momencie objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny. Poprawność niniejszego stwierdzenia podkreślają także aktualne interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (m.in. interpretacja z dnia 5 maja 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.340.2025.1.GG, interpretacja z dnia 25 lipca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.525.2025.1.GG; interpretacja z dnia 19 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.611.2025.1.MZ.)

Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że objęcie udziałów po wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie powinno prowadzić do powstania ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, także przez wzgląd na wykładnię celowościową niniejszego przepisu. Przepisy o opodatkowaniu dochodów z ukrytych zysków zostały wprowadzone w celu objęcia opodatkowaniem takich zdarzeń, które prowadzą do faktycznej lub substytucyjnej dystrybucji wypracowanego przez spółkę dochodu na rzecz wspólników, z pominięciem formalnej wypłaty dywidendy. Istotą koncepcji ukrytego zysku jest przeciwdziałanie sytuacjom, w których spółka opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek dokonuje transferu wartości ekonomicznej do wspólników w formach pozornie neutralnych podatkowo, takich jak nieekwiwalentne świadczenia, nadmierne wynagrodzenia, pożyczki, finansowanie wydatków osobistych wspólników czy inne czynności prowadzące do konsumpcji zysku spółki poza mechanizmem „klasycznej” dywidendy.

Objęcie udziałów po wartości nominalnej w zamian za wkład pieniężny pozostaje całkowicie poza zakresem celowym wprowadzonych przepisów. Czynność ta nie prowadzi bowiem do dystrybucji ani do quasi-dystrybucji wypracowanego przez Spółkę zysku, lecz do jej dokapitalizowania i wzmocnienia sytuacji finansowej Spółki. Jest to zatem sytuacja odwrotna do tej, którą ustawodawca zamierzał objąć przepisami o ukrytych zyskach. Trudno zatem przyjąć, aby intencją racjonalnego ustawodawcy było objęcie opodatkowaniem czynności, które zwiększają kapitał własny spółki i wzmacniają jej potencjał rozwojowy - ryczałt od dochodów spółek został zaprojektowany bowiem właśnie jako instrument podatkowy promujący gromadzenie zasobów finansowych wewnątrz spółki.

Reasumując, należy podkreślić, iż rozszerzająca interpretacja pojęcia ukrytych zysków, prowadząca do objęcia nim podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w zamian za wkład pieniężny, pozostawałaby w sprzeczności nie tylko z literalnym brzmieniem art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, lecz także z podstawowymi założeniami systemowymi ryczałtu od dochodów spółek. Oznaczałaby bowiem, że czynność polegająca na wniesieniu przez wspólników środków pieniężnych do spółki i objęciu w zamian udziałów mogłaby zostać potraktowana jako forma ukrytej dystrybucji zysku, mimo że w istocie nie dochodzi w jej ramach do jakiegokolwiek transferu wartości majątkowej ze spółki.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy objęcie nowych udziałów przez Wspólników w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej tych udziałów, nawet w sytuacji gdy ich wartość rynkowa jest wyższa, nie spełnia przesłanek uznania takiej czynności za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę powinno zostać uznane za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT doprecyzowuje, co należy rozumieć pod pojęciem „ukrytych zysków”. Stanowi, że przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

W myśl art. 28n wyżej wymienionej ustawy:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w (…), a jej podstawowym przedmiotem jest (…). Wysokość kapitału zakładowego wynosi (…) zł, a wartość nominalna jednego udziału wynosi (…) zł. Wspólnikami Wnioskodawcy są osoby fizyczne i każdy z nich posiada tożsamą liczbę udziałów:

1) A. A. – 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

2) B. B. – 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

3) C. C. – 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

4) D. D. - 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł.

Wspólnicy rozważają podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostałyby objęte przez dotychczasowych Wspólników w zamian za wkład pieniężny (…) zł i utworzenie 300 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy.

W konsekwencji każdy ze Wspólników obejmie nowe udziały następująco:

1) A. A. objąłby 110 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

2) B. B. objąłby 55 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

3) C. C. objąłby 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

4) D. D. objąłby 110 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł.

Z uwagi na nieproporcjonalną liczbę udziałów obejmowanych przez Wspólników w stosunku do posiadanych dotychczas udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego zostałoby dokonane z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poprzez zmianę umowy Spółki.

W wyniku dokonania ww. czynności, nowa struktura wyglądałaby następująco:

1) A. A. – posiadałby 135 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł (tj. 33,75% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy);

2) B. B. – posiadałby 80 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł (tj. 20% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy);

3) C. C. – posiadałby 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł (tj. 12,50% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy);

4) D. D. – posiadałby 135 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł (tj. 33,75% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy).

W wyniku czego, Wspólnicy objęliby nowe udziały w kapitale zakładowym w zamian za wkład pieniężny równy ich wartości nominalnej. W efekcie, wartość rynkowa obejmowanych udziałów w kapitale zakładowym, może być wyższa niż wartość wkładu pieniężnego wniesionego przez każdego ze Wspólników.

Państwa wątpliwości dotyczą czy objęcie nowo utworzonych udziałów o wartości rynkowej przewyższającej wartość wkładu pieniężnego wniesionego przez każdego ze Wspólników jest świadczeniem kwalifikowanym jako ukryty zysk, skutkującym po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania dochodu, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Z uwagi na powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Według Słownika Języka Polskiego PWN (wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl) „dochód’ jest to suma wpływów pieniężnych w gospodarce państwa, przedsiębiorstwa, jednostki w określonym czasie pomniejszona o koszty ich uzyskania.

Podwyższenie kapitału zakładowego jest przeprowadzane w celu pozyskania dla spółki nowych środków pieniężnych. Takie podwyższenie może się dokonać przez wniesienie przez Wspólników dodatkowych wpłat lub wartości na nowe udziały lub akcje nowej emisji lub w wyniku podwyższenia wartości udziałów lub akcji dotychczasowych. Nie ma ograniczeń co do możliwości wielokrotnego podwyższania kapitału zakładowego, bowiem może być podwyższany w danej spółce kilkakrotnie.

Zatem warto zauważyć, że emisja nowych udziałów nie stanowi jakiejkolwiek formy świadczenia ze strony Spółki na rzecz jej Wspólników. Utworzenie nowych udziałów nie doprowadzi do uszczuplenia majątku Spółki ani przeniesienia jakichkolwiek składników majątkowych na rzecz Wspólników.

W myśl art. 28m ust. 3 pkt 6 wyżej wymienionej ustawy, przepis ten obejmuje tylko takie sytuacje, kiedy podnoszony jest kapitał zakładowy spółki opodatkowanej ryczałtem, a źródłem wyżej wymienionego podwyższenia jest zysk. W przedmiotowej sprawie kapitał zakładowy nie zostanie podwyższony ze środków ani z zysków Spółki, ponieważ utworzenie nowych udziałów będzie miało miejsce w zamian za wkład pieniężny. Podkreślić należy, że utworzenie nowych udziałów w przedmiotowej sprawie nie będzie spełniało przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu. W szczególności emisja nowych udziałów nie będzie podlegała opodatkowania z tytułu ukrytych zysków.

Wskazać należy, że cena rynkowa udziałów jest wartością zmienną, która zmianom może podlegać nawet w tym samym dniu. Nie można wykluczyć, że nawet w przypadku objęcia udziałów poniżej ich wartości rynkowej, późniejszy spadek (czy wzrost) wartości rynkowej tych udziałów byłby na tyle znaczący, że doprowadziłby do sytuacji, w której cena zbycia udziałów byłaby niższa niż cena ich nabycia (lub odwrotnie). Wówczas w istocie rzeczy mielibyśmy do czynienia nie z dochodem, lecz ze stratą, ponieważ koszty uzyskania przychodów przewyższałyby uzyskane przychody.

W związku z powyższym podwyższenie kapitału zakładowego spółki o kwotę (…) zł dzięki utworzeniu 300 nowych udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie tych udziałów przez dotychczasowych Wspólników nie będzie świadczeniem kwalifikowanym jako ukryty zysk.

Podsumowując, objęcie przez Wspólników nowo utworzonych udziałów o wartości rynkowej przewyższającej wartość wkładu pieniężnego wniesionego przez każdego ze Wspólników na ich objęcie, odpowiadającego wartości nominalnej obejmowanych udziałów nie jest świadczeniem Wnioskodawcy na rzecz Wspólników kwalifikowanym jako ukryty zysk, skutkującym po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania dochodu, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (dochodu z ukrytych zysków).

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualne wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia tej interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.