Interpretacja indywidualna z dnia 10 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB-2-1.4010.57.2026.2.MN

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

(…) 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z (…) 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy pożyczka udzielona przez Spółkę, przy zachowaniu warunków rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne, nie będzie zakwalifikowana jako ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z (…) 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest osobą prawną posiadającą zarząd lub siedzibę w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…).

Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „estoński CIT” lub „ryczałt”) uregulowanym w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Spółka spełnia wszystkie warunki konieczne do skorzystania z tej formy opodatkowania. Ponadto, w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem, w myśl przepisów art. 28d ust. 1 i 2 Ustawy CIT, Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:

1)wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku

oraz

2)w kapitale własnym:

a)kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem

oraz

b)kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.

Innymi słowy, Wnioskodawca prezentuje kapitały własne w latach podatkowych opodatkowania ryczałtem, w szczególności w ten sposób, że oprócz wyodrębnienia zysku (straty) netto, wyodrębnia również kwotę zysku wypracowanego w latach opodatkowania ryczałtem.

Wnioskodawca rozważa udzielenie pożyczki na rzecz osoby prawnej, będącej jednostką powiązaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, lit. b Ustawy o CIT - podmiot, na które wywiera znaczący wpływ ten sam podmiot, będący wspólnikiem. Przedmiotowe pożyczki miałyby zostać udzielone na cele biznesowe, przy zachowaniu rynkowych warunków transakcji, tj. z uwzględnieniem przepisów Rozdziału 1A Ustawy o CIT. Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że pożyczka nie będzie przeznaczona na finansowanie wypłaty dywidendy, umorzenia udziałów, zakupu udziałów czy innych czynności noszących znamiona wypłaty zysku dokonywanych przez podmiot powiązany, których beneficjentem będą ich udziałowcy/wspólnicy lub udziałowcy/wspólnicy spółki. Z tego względu wypłata pożyczki nie będzie dokonana w związku z prawem do udziału w zysku Wnioskodawcy, bowiem udzielenie pożyczki będzie niezależne od tego, czy wspólnicy będą takie prawo posiadać, a ich przeznaczenie będzie na cele związane z działalności gospodarczą, co będzie wskazane wprost w umowie pożyczki. Udzielenie pożyczki będzie ponadto uzasadnione gospodarczo, gdyż będzie ona przeznaczona stricte na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez pożyczkobiorców, a mianowicie poprawę ich płynności finansowej oraz inwestycje. Potrzeby inwestycyjne podmiotów powiązanych są wynikiem potrzeb gospodarczych wynikających z sytuacji ekonomicznej i potrzeby rozwoju prowadzonej od wielu lat działalności gospodarczej przez podmioty powiązane.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z (…) r., wyjaśnili Państwo ponadto, że:

- Spółka nie prowadzi działalności stricte finansowej, a prowadzi działalność operacyjną w zakresie (…). Jest to jej główny przedmiot działalności. Jednak udzielenie pożyczki, w tym pożyczki wewnątrzgrupowej także mieści się w zakresie prowadzonej działalności. W przypadku Spółki nie zostanie przy tym przekroczony limit tzw. przychodów pasywnych wskazanych w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ przychody z tytułu odsetek nie przekroczą 50% jej przychodów w żadnym roku prowadzenia działalności;

- w umowie pożyczki zostaną określone szczegółowo warunki jej udzielenia, zwrotu oraz wysokość odsetek oraz ewentualnie innych dodatkowych opłat;

- kwota pożyczki zostanie spłacona w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek;

- kwota odsetek od udzielonej pożyczki zostanie spłacona w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek;

- powiązania nie będą miały wpływu na warunki zawarcia umowy pożyczki, w tym wysokość odsetek oraz jakiegokolwiek innego wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy pożyczka udzielona przez Spółkę opodatkowaną estońskim CIT, udzielona przy zachowaniu warunków rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne, będzie zakwalifikowana jako ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, pożyczka udzielona przez Spółkę, udzielona przy zachowaniu warunków rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne, nie będzie zakwalifikowana jako ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Spółki

Zdaniem Wnioskodawcy, pożyczka udzielona przez spółkę opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT) na rzecz podmiotu powiązanego z jej wspólnikiem, dokonana na warunkach rynkowych i z przeznaczeniem na realizację celów biznesowych, nie powinna zostać zakwalifikowana jako ukryty zysk, w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że nie zostanie spełniona jedna z trzech podstawowych przesłanek identyfikacji ukrytego zysku, a mianowicie pożyczka taka nie będzie stanowić świadczenia pieniężnego wykonanego w związku z prawem od udziału w zysku Wnioskodawcy. Taka pożyczka nie powinna być zatem traktowana jako forma dystrybucji zysku ze spółki opodatkowanej na zasadach estońskiego CIT.

Ponadto, pożyczka zgodnie z treścią art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, ma charakter zwrotny i nie stanowi definitywnego przysporzenia analogicznego do dywidendy. Jednocześnie w wyniku zawarcia umowy pożyczki Wnioskodawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie w postaci odsetek.

Zdaniem Wnioskodawcy, świadczenie w postaci pożyczki na rzecz podmiotów powiązanych, nie podlega opodatkowaniu ryczałtem, gdyż nie będzie udzielona w celach konsumpcyjnych i będzie niezależna od tego, czy wspólnicy będą posiadać prawo udziału w zysku.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem, podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). Z kolei zgodnie

z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności (...) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi oraz (...)

Choć katalog świadczeń, wymienionych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, które mogą być uznane za ukryte zyski ma charakter otwarty, to w pierwszej kolejności należy odnieść się do przesłanek wymienionych w zdaniu pierwszym art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy CIT, w zdaniu pierwszym wymienia trzy przesłanki, których łączne spełnienie pozwala na ustalenie czy dane świadczenie może zostać uznane za „ukryty zysk”. Dopiero zaś w ostatnim fragmencie przepisu ustawodawca zdecydował się na przywołanie przykładowego katalogu takich świadczeń, dopuszczając pewną swobodę interpretacyjną. Niemniej, przed przystąpieniem do oceny czy dane świadczenie ma analogiczny skutek i cel jak świadczenia wymienione w pkt 1 do 12 art. 28m ust. 3 ustawy CIT, należy w sposób prawidłowy zidentyfikować, czy świadczenie to spełnia wszystkie przesłanki uwzględnione w zdaniu pierwszym przedmiotowego przepisu.

Badając zatem, czy dane świadczenie nosi znamiona „ukrytego zysku” w rozumieniu estońskiego CIT, należy rozpoznać następujące przesłanki:

a)przedmiotem opodatkowania musi być świadczenie pieniężne, niepieniężne, odpłatne lub częściowo nieodpłatne;

b)świadczenie to musi być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku i być świadczeniem innym niż podzielony zysk;

c)beneficjentem tego świadczenia, bezpośrednio lub pośrednio, musi być udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Podkreślenia wymaga fakt, że wyżej wymienione przesłanki muszą być spełnione łącznie. Brak którejkolwiek z nich nie pozwala uznać, że mamy do czynienia z „ukrytym zyskiem”. W katalogu tych przesłanek każda odgrywa równoważną rolę i żadna nie może być pominięta. Oznacza to, że pozostawiona przez ustawodawcę swoboda interpretacyjna w zakresie identyfikacji świadczeń, które miałyby generować skutek analogiczny jak wypłata dywidendy została ograniczona konstrukcją samego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Zgodnie z zasadą racjonalnego ustawodawcy, należy przyjąć, iż intencją wprowadzonej regulacji dotyczącej tzw. „ukrytych zysków” nie było opodatkowanie każdego świadczenia na rzecz wspólnika, akcjonariusza, udziałowca lub podmiotu powiązanego, lecz jedynie określonego rodzaju świadczeń. Art. 28m ust. 3u CIT nie zakłada bowiem automatyzmu w kwalifikacji danego świadczenia jako ukrytego zysku, tylko na podstawie faktu, iż beneficjentem świadczenia jest wspólnik, udziałowiec, akcjonariusz lub podmioty z nimi powiązane. Gdyby takie było założenie ustawodawcy, to fragment odnoszący się do przesłanki „związku świadczenia z prawem do udziału w zysku” byłby zbędny. Skoro jednak ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie tej przesłanki, to ma ona ściśle określony cel w postaci ograniczenia katalogu świadczeń na rzecz podmiotów powiązanych, które winny być rozpoznawane jako „ukryty zysk”. Prowadzi to do konstatacji, że nie każde świadczenie na rzecz podmiotu powiązanego stanowić będzie ukryty zysk.

Przy wykładni i stosowaniu normy prawnej dotyczącej ukrytych zysków w estońskim CIT należy zatem uwzględnić kwestię, czy świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku. Oznacza to, że ukrytymi zyskami nie są wszelkie wypłaty/świadczenia realizowane na rzecz podmiotów wymienionych w pkt 1 powyżej, lecz wyłącznie te, które są dokonywane na rzecz ww. podmiotów w związku z prawem do udziału w zyskach.

Należy zatem podkreślić, że w przywołanym zdarzeniu przyszłym pożyczka zostanie ustalona na zasadach rynkowych. Ponadto, stanowić będzie świadczenie odpłatne o charakterze zwrotnym, które będzie obciążone odsetkami na rzecz Wnioskodawcy. Nie można zatem stwierdzić, że wspólnik lub podmiot powiązany z Wnioskodawcą otrzyma z tego tytułu zysk. Co jednak najistotniejsze, niniejsza pożyczka ma charakter stricte biznesowy, inwestycyjny, a nie zaś konsumpcyjny.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, literalnie podkreślono bowiem, że chodzi o świadczenia wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku, których beneficjentem jest udziałowiec.

Wnioskodawca uważa zatem, że stosując literalną wykładnię tego pojęcia, należy stwierdzić, że chodzi o świadczenie, które są wypłacane pod warunkiem, że dane świadczenie będzie związane z prawem wspólnika (udziałowca/akcjonariusza) do udziału w zysku podatnika. Nie sposób zatem stwierdzić, że chodzi o świadczenia, które nie są zależne od tego prawa (wykładnia a contrario). W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że udzielenie pożyczki, o której mowa powyżej, która zostanie wypłacona niezależnie od tego, czy osoba, na rzecz której następuje wypłata będzie wspólnikiem uprawnionym do zysku, nie może zostać uznane za świadczenie wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku. W konsekwencji, nie można stwierdzić, że powyższe świadczenie będzie miało charakter ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o CIT.

Ponadto, jak zostało wyjaśnione w Przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. wydanego przez Ministra Finansów (przewodnik stanowi ogólne wyjaśnienie przepisów prawa podatkowego, o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm. - o.p.): „Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach, podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku”.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pożyczka nie może być uznana za osiągającą taki sam efekt ekonomiczny jak wypłata dywidendy, gdyż pożyczka ma charakter zwrotny. Cechą charakterystyczną dywidendy jest jej bezwarunkowość co do sposobu spożytkowania przekazanych środków pieniężnych, a także definitywność przysporzenia, podczas gdy pożyczka stanowi tymczasowe dokapitalizowanie na określonych warunkach.

W szczególności, pożyczka nie będzie przeznaczona na finansowanie wypłaty dywidendy, umorzenia udziałów, zakupu udziałów czy innych czynności noszących znamiona wypłaty zysku dokonywanych przez podmiot powiązany, których beneficjentem będą ich udziałowcy/wspólnicy lub udziałowcy/wspólnicy spółki. Pożyczka nie będzie zatem względu wypłata pożyczki nie będzie dokonana w związku z prawem do udziału w zysku Wnioskodawcy, bowiem udzielenie pożyczki będzie niezależne od tego, czy wspólnicy będą takie prawo posiadać, a ich przeznaczenie będzie na cele związane z działalności gospodarczą, co będzie wskazane wprost w umowie pożyczki. Z tego względu efekt ekonomiczny pożyczki będzie ostatecznie zupełnie odmienny od wypłaty dywidendy.

W związku z powyższym, należy zauważyć, że pożyczka, o której mowa w opisie zdarzenia przyszłego, nie może zostać uznana za ukryty zysk, jako że dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia. Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że oprocentowanie pożyczki zostanie ustalone na warunkach rynkowych, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. W konsekwencji poza rozważaniami pozostać powinna kwestia ustalenia ukrytego zysku w oparciu o art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.

Należy również podkreślić, że celem oraz istotą wprowadzenie sposobu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (Estoński CIT) było pobudzenie wzrostu inwestycji, co zostało wprost wskazane w uzasadnieniu do projektu ustawy zmieniającej ustawę o CIT w dniu 1 stycznia 2022 r. Konstrukcja Estońskiego CIT, polegająca na przesunięciu w czasie obowiązku podatkowego do momentu dystrybucji zysku ma być dla podatników bodźcem inwestycyjnym, skutkującym pobudzenie wzrostu inwestycji. Wskazany bodziec inwestycyjny, ma w dalszej perspektywie pobudzić rozwój całej gospodarki.

Udzielenie pożyczki pomiędzy podmiotami powiązanymi jest niezbędne w związku z zapotrzebowaniem kapitałowym podmiotu powiązanego, związanym z prowadzeniem przez niego działalności gospodarczej, ma na celu przyczynienie się do dalszego rozwoju działalności gospodarczej prowadzonej przez wspólnika i podmioty z nim powiązane. Należy jednak podkreślić, że pożyczka nie będzie przekazana na cele konsumpcyjne ani nie będzie stanowiła elementu polityki wewnętrznej podmiotów powiązanych. Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiła podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno bowiem pozostawać poza jakąkolwiek polityką wewnętrzną grupy kapitałowej.

Podsumowując, skoro pożyczka na rzecz podmiotów powiązanych, nie będzie udzielona w celach konsumpcyjnych i będzie niezależna od tego, czy wspólnicy będą posiadać prawo udziału w zysku, Wnioskodawca uważa, że nie będzie ona podlegać opodatkowaniu ryczałtem.

Wobec powyższego, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy udzielenie pożyczki na rzecz podmiotu powiązanego, przeznaczonej na cele inwestycyjne, będzie stanowiło ukryty zysk i tym samym będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem.

Jak stanowi art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowca-mi/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem/wspólnikiem.

Jak wskazano powyżej w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi albo akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem albo akcjonariuszem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Wskazać należy również na Przewodnik do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r., gdzie na str. 33 w pkt 61, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków wskazano kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczek (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności przedstawione w opisie stanu faktycznego, stwierdzić należy, że udzielenie przez Państwa pożyczki na rzecz podmiotu powiązanego będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy CIT.

Zatem, nie można zgodzić się z Państwem, że udzielenie pożyczki na warunkach rynkowych, w celu wsparcia działalności inwestycyjnej, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Zarówno, z treści art. 28m ustawy o CIT, jak i ww. objaśnień podatkowych wynika, że udzielone przez Państwa, pożyczki na rzecz podmiotów powiązanych, będzie stanowiło dochód z tytułu tzw. ukrytych zysków. Fakt, że pożyczka będzie udzielona na warunkach rynkowych w celu wsparcia działalności inwestycyjnej podmiotu powiązanego pozostaje bez wpływu na kwestię uznania jej za dochód z tytułu ukrytych zysków.

W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.