Interpretacja indywidualna z dnia 24 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.81.2026.2.PK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący wypłaty zysku sprzed wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod firmą A. SPÓŁKA CYWILNA A.A., B.B. z siedzibą w (…) (dalej jako Spółka Cywilna). Na dzień złożenia wniosku wspólnikami Spółki Cywilnej są wyłącznie osoby fizyczne, tj. A.A. i B.B. (dalej jako Wspólnicy Spółki Cywilnej).

Wnioskodawca składa niniejszy wniosek na podstawie art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (dalej o.p.), zgodnie z którym, przepisy art. 14k i art. 14m o.p. stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym działalności tej spółki. Zgodnie natomiast z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 283/15: „zwrot »na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym działalności tej spółki«, użyty w art. 14n § 1 pkt 1 o.p. należy rozumieć w ten sposób, że w kręgu osób uprawnionych do złożenia wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej w sprawach związanych z przyszłą sytuacją spółki prawa handlowego znajdują się również wspólnicy spółki cywilnej, planujący przekształcenie tej spółki w spółkę prawa handlowego”.

Do dnia 28 listopada 2025 roku wspólnikami w Spółce Cywilnej byli:

·C.C.

·A.A.

·B.B.

W dniu 28 listopada 2025 roku na mocy uchwały nr 1 z dnia 28 listopada 2025 roku wspólników Spółki Cywilnej w sprawie wystąpienia wspólnika ze Spółki Cywilnej, wspólnik C.C. wystąpił ze Spółki Cywilnej.

Od dnia 28 listopada 2025 roku wspólnikami w Spółce Cywilnej są:

·A.A.

·B.B.

Dochody Wspólników Spółki Cywilnej uzyskiwane ze Spółki Cywilnej są opodatkowane w formie podatku liniowego zgodnie z art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych lub w formie skali podatkowej. Wspólnicy Spółki Cywilnej są polskimi rezydentami podatkowymi.

W najbliższym czasie Wspólnicy Spółki Cywilnej planują przekształcenie Spółki Cywilnej w sp. z o. o. (dalej jako Spółka z o. o.). Przekształcenie to zostanie dokonane na podstawie art. 551 § 2 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h). Powstała z przekształcenia Spółka z o. o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Cywilnej w ramach zasady kontynuacji podmiotoweji będzie kontynuować dotychczasową działalność. Skład osobowy wspólników spółki przekształcanej i przekształconej będzie tożsamy (w przekształceniu udział wezmą aktualni wspólnicy Spółki Cywilnej na dzień przekształcenia, tj. A.A. i B.B.). C.C. nie weźmie udziału w przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o. o., ponieważ nie jest już wspólnikiem Spółki Cywilnej.

W ramach Spółki Cywilnej, w latach ubiegłych Wspólnicy Spółki Cywilnej, w tym Wnioskodawca, osiągali zyski. Wspólnicy Spółki Cywilnej, ze względów płynnościowych nie dokonywali w całości wypłat zysków z lat ubiegłych.

Wspólnicy Spółki Cywilnej:

1)W dniu 1 grudnia 2025 roku podjęli decyzję o wypłacie części zysków z lat ubiegłych wypracowanych w okresie od dnia powstania Spółki Cywilnej do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazanych na kapitale własnym. W związku z tym nastąpiło przeksięgowanie części zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem Wspólników Spółki Cywilnej, w części przypadającej na aktualnych Wspólników Spółki Cywilnej, zgodnie z udziałem w zysku Spółki Cywilnej określonym w umowie Spółki Cywilnej. Przeksięgowanie to nastąpiło na podstawie uchwały Wspólników Spółki Cywilnej.

Podejmując decyzję o zwrocie środków pieniężnych – wycofaniu części aktywów, Wspólnicy Spółki Cywilnej, w sprawozdaniu finansowym stanowiącym załącznik do planu przekształcenia Spółki Cywilnej w Spółkę z o. o., zaprezentowali część kwoty niewypłaconych dotychczas zysków po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do Wspólników Spółki Cywilnej i taka również będzie prezentacja w bilansie otwarcia Spółki z o. o., w której widnieć będzie zobowiązanie Spółki z o. o. do Wspólników Spółki Cywilnej.

Kwota przeznaczona do wypłaty nie będzie zasilać żadnego z kapitałów Spółki z o. o. Spłaty będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem Wspólników Spółki Cywilnej, w tym Wnioskodawcy, nie będą one wpływać na żaden kapitał Spółki z o. o. (podstawowy, zapasowy, rezerwowy). Spłaty będą dokonywane wyłącznie na rzecz Wspólników Spółki Cywilnej, w tym Wnioskodawcy, niezależnie od przyszłego składu osobowego udziałowców Spółki z o. o.

Pomimo przeznaczenia części zysków do wypłaty, kapitał zakładowy Spółki z o. o. ustalony zostanie w takiej wysokości, aby zapewnić Spółce z o. o. płynność finansową. Kapitał zakładowy Spółki z o. o. będzie miał pokrycie w kapitale własnym wykazanym w sprawozdaniu sporządzonym na cele przekształcenia, przy uwzględnieniu, że na wysokość tego kapitału ujemnie wpływać będzie wyżej wskazane zobowiązanie.

2)Planują przed przekształceniem Spółki Cywilnej w Spółkę z o. o. podjąć uchwałę określającą, że pozostała część zysków z lat ubiegłych wypracowanych w ramach Spółki Cywilnej, w tym w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, zostanie wykazana w kapitale rezerwowym, tj. zysk zostanie zaprezentowany w bilansie w pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. Kapitał (fundusz) rezerwowy, w tym (z dodatkowym opisem) Zysk z lat ubiegłych wypracowany w ramach Spółki Cywilnej.

Uprawnienie Wnioskodawców do przeznaczenia omawianych środków do przyszłej wypłaty powstanie na etapie podjęcia uchwały przez wspólników Spółki Cywilnej przed jej przekształceniem w Spółkę z o. o. Uchwała określi, że zatrzymane zyski wypracowane w latach ubiegłych przeznaczone do wypłaty w przyszłości, jednak bez wskazania konkretnego momentu jej realizacji. Uchwała w tym zakresie wskaże, że o faktycznej wypłacie środków w tym terminie zadecyduje zgromadzenie wspólników Spółki z o. o.

Natomiast uprawnienie do wypłaty tych środków powstanie dopiero w momencie podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników Spółki z o. o. po przekształceniu, która określi termin wypłaty.

Podstawą uprawnienia do przeznaczenia omawianych środków do przyszłej wypłaty jest uchwała wspólników Spółki Cywilnej podjęta przed jej przekształceniem w spółkę z o. o. Podstawą do wypłaty tych środków będzie natomiast uchwała zgromadzenia wspólników Spółki z o. o. podjęta po przekształceniu (art. 227 Kodeksu spółek handlowych).

Źródłem uprawnienia do uzyskania wypłaty tych środków nie będzie samo posiadanie statusu wspólnika Spółki z o. o. W szczególności, wypłata ta nie będzie dywidendą, ponieważ nie wynika z podziału zysku spółki z o. o. i nie jest dokonywana na podstawie art. 191 KSH. Środki te pochodzą z zysku wypracowanego w ramach Spółki Cywilnej przed jej przekształceniem i zostaną wypłacone dopiero po przekształceniu, na podstawie stosownej uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników Spółki z o. o. W związku z powyższym wypłata ta nie będzie miała charakteru świadczenia wynikającego z przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących stosunki między spółką a jej wspólnikami.

Wypłaty na rzecz Wspólników Spółki Cywilnej, w tym Wnioskodawcy z tytułu niewypłaconych dotąd zysków dokonywane będą przez Spółkę z o. o. z posiadanych przez nią środków w zależności od jej sytuacji finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy płynności finansowej). Kwota zysków z lat ubiegłych, które uchwałą Wspólników Spółki Cywilnej zostaną przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników, zostanie wypłacona jednorazowo lub w ratach. Wypłata nastąpi więc po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o. o.

Wypłata ww. kwoty nie będą wiązać się ze statusem A.A. i B.B. jako wspólników Spółki z o. o., a jedynie z działalnością, jaką prowadzili przed przekształceniem w Spółkę z o. o. Na skutek wypłaty nie zmieni się w żaden sposób zakres uprawnień A.A. i B.B. jako udziałowców Spółki. Wypłata zysku nie będzie się również wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości nominalnej udziałów, a także nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach Spółki.

Spółka z o. o. planuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „ryczałt”, „CIT estoński”), zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT). Zgodnie z planem, Spółka z o. o. ma zostać objęta ryczałtem od dochodów spółek począwszy od dnia przekształcenia. Spółka z o. o. spełniać będzie warunki do objęcia jej ryczałtem, a także nie dotyczą jej przesłanki wykluczające możliwość opodatkowania według tych zasad. Natomiast Spółka z o. o. dopuszcza możliwość, że z obiektywnych okoliczności (np. związanych z tym, że system księgowy nie zostanie dostosowany na czas lub innych obiektywnych problemów), wybór ryczałtu nastąpi po kilku miesiącach.

Pytania

1)Czy wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez Spółkę Cywilną, opisanych w zdarzeniu przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o. o. i po złożeniu przez Spółkę z o. o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2)Czy wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez Spółkę Cywilną, opisanych w zdarzeniu przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o. o. i po złożeniu przez Spółkę z o. o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 1 wydam odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną, opisanych w zdarzeniu przyszłym, dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o. o. i po złożeniu przez Spółkę z o. o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, nie będzie również podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W szczególności, wskazane wyżej wypłaty nie będą stanowić tzw. ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Podkreślić należy, że w skład przejmowanych przez Spółkę z o. o. obowiązków wejdą także wszelkie zobowiązania, które istniały po stronie przekształcanej Spółki Cywilnej w dniu przekształcenia.

Bezsprzecznie zaliczyć do nich należy także zobowiązania Spółki Cywilnej z tytułu przeznaczenia do wypłaty części niewypłaconych wcześniej zysków tej spółki. Będą to środki pieniężne, które nie znajdą się w majątku Spółki z o. o., a które zostały skierowane do przeniesienia do majątku prywatnego wspólników Spółki Cywilnej jeszcze przed przekształceniem. Spółka z o. o. będzie z tego tytułu zobowiązana względem Wspólników Spółki Cywilnej(wówczas byłych) do wypłaty na ich rzecz tych środków.

W odniesieniu do reszty zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez Spółkę Cywilną, w tym za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wskazać należy, że zysk ten nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną (przez Spółkę z o. o.), ponieważ został wypracowany przed powstaniem Spółki z o. o. Wypłata tego zysku ze Spółki z o. o. nie może być zatem uznana za dochód faktycznie uzyskany z udziału w zysku Spółki z o. o. Będzie to wypłata ze środków, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej. Dlatego wypłata zysku za wskazany okres przez równoczesne obniżenie kapitału rezerwowego nie przybierze w tym wypadku formy wypłaty dywidendy ze Spółki z o. o.

Rozdział 6b ustawy CIT reguluje ryczałtowe opodatkowanie dochodów spółek. Zgodnie z art. 28m ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1.wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2.wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3.wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4.nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5.sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6.wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1.kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2.świadczenia wykonane na rzecz:

a)fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b)trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3.nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4.nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5.wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6.równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7.darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8.wydatki na reprezentację;

9.dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10.odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11.zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12.świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną, które przed przekształceniem Spółki Cywilnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą wspólników zostały przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nie ujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności spółki przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

W świetle powyższego, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia Spółki Cywilnej w Spółkę z o. o. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko powyższe, w odniesieniu do zobowiązania ciążącego na spółce z o. o., powstałej z przekształcenia spółki cywilnej potwierdza szereg interpretacji, w tym m.in.:

1) Interpretacja z dnia 17 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.57.2025.3.IN

„W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki cywilnej(przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki cywilnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Zatem w przypadku gdy uchwała w zakresie wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z o. o. oraz przedmiotowe wypłaty Zysków przez Spółkę na rzecz Wspólników nastąpią po zmianie formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, to nie powstanie dochód do opodatkowania ryczałtem w myśl art. 28m ust. 1 ustawy CIT. Wynika to z faktu, że będą Państwo w stanie udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane będą tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych przez spółkę cywilną w okresie poprzedzającym opodatkowanie w formie ryczałtowej”.

2) Interpretacja z dnia 3 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.28.2025.2.ASK oraz interpretacja z dnia 3 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.2.2025.2.ASK

„Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki cywilnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Tym samym wypłata wspólnikom Spółki wypracowanych przed dniem przekształcenia zysków przez Spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek”.

3) interpretacja z dnia 29 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.270.2024.2.IN

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki cywilnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Tym samym wypłata wspólnikom Spółki wypracowanych przed dniem przekształcenia zysków przez Spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.

4) interpretacja z dnia 10 listopada 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.328.2022.4.IN

Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki cywilnej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki cywilnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Tym samym wypłata wspólnikom Spółki wypracowanych przed dniem przekształcenia zysków przez Spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

5) interpretacja z dnia 21 grudnia 2022 r., nr 0111-KDIB1- 1.4010.423.2022.10.SH

Analogiczne interpretacje wydawano na gruncie zapytań składanych przez wspólników spółki jawnej (wspólnicy spółki jawnej mogą być opodatkowani analogicznie do wspólników spółki cywilnej).

Organy wyrażały analogiczne opinie również w innych interpretacjach, w tym m.in.: interpretacja z dnia 21 grudnia 2022 r., sygn. 0112-KDIL2- 2.4011.513.2022.8.WS, interpretacja z dnia 21 grudnia 2022 r., nr 0111-KDIB1- 1.4010.423.2022.10.SH, interpretacja z dnia 9 czerwca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM

W analogicznych sprawach zapadają korzystne wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego. Uwagę zwrócić należy przede wszystkim na orzeczenie z 14 marca 2024 r., w którym NSA potwierdza, że po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o. o. można wypłacić ze spółki z o. o. zysk osiągnięty, gdy działalność była prowadzona w formie spółki cywilnej:

1) wyrok NSA z 14 marca 2024 r. (II FSK 808/21)

Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził się z organami skarbowymi oraz wcześniejszym wyrokiem WSA. Uznał, iż Jeśli wspólnicy wnieśli taki zysk ze spółki cywilnej do kapitału spółki z o. o., wyodrębnili go w bilansie i raz już zapłacili od niego PIT, to nie można traktować wypłaty po przekształceniu jako przychodu z tytułu udziału w zysku osoby prawne

Podobne wyroki zapadały również na gruncie jednoosobowej działalności gospodarczej i spółki jawnej:

2) wyrok NSA z 12 października 2023 r. (II FSK 327/21)

Wbrew stanowisku organu nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka.

3) wyrok NSA z 30 sierpnia 2023 r. (II FSK 252/21)

Niewypłacone zyski z jednoosobowej działalności osoby fizycznej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę nie stają się zyskami osoby prawnej.

4) wyrok NSA z 29 czerwca 2023 r. (II FSK 51/21)

Niewypłacone zyski spółki osobowej (jawnej) nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji. Są to zyski (dochody) wspólnika spółki osobowej już opodatkowane przez niego podatkiem dochodowym od osób fizycznych (podlegające opodatkowaniu). Zatem wypłata tychże zysków (dochodów), wyraźnie wyodrębnionych w bilansie spółki przekształconej, nie może zostać ponownie opodatkowana

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 dalej: ustawa CIT), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w ww. przepisie.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że jest Pan osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej. Obecnie wspólnikami spółki cywilnej są: A.A. i B.B. Dochody Wspólników Spółki Cywilnej uzyskiwane ze Spółki Cywilnej są opodatkowane w formie podatku liniowego zgodnie z art. 30c ustawy PIT.

W najbliższym czasie Wspólnicy Spółki Cywilnej planują przekształcenie Spółki Cywilnej w sp. z o. o. na podstawie art. 551 § 2 i in. ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h). Powstała z przekształcenia Spółka z o. o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Cywilnej w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i będzie kontynuować dotychczasową działalność. Skład osobowy wspólników spółki przekształcanej i przekształconej będzie tożsamy. W latach ubiegłych Wspólnicy Spółki Cywilnej, osiągali zyski, ze względów płynnościowych nie dokonywali jednak w całości wypłat zysków z lat ubiegłych.

1 grudnia 2025 roku wspólnicy spółki cywilnej podjęli decyzję o wypłacie części zysków z lat ubiegłych wypracowanych w okresie od dnia powstania Spółki Cywilnej do 31 grudnia 2024 r., wykazanych na kapitale własnym. W związku z tym nastąpiło przeksięgowanie części zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem Wspólników Spółki Cywilnej. Przeksięgowanie to nastąpiło na podstawie uchwały Wspólników Spółki Cywilnej.

W sprawozdaniu finansowym stanowiącym załącznik do planu przekształcenia Spółki Cywilnej w Spółkę z o. o., zaprezentowali część kwoty niewypłaconych dotychczas zysków po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do Wspólników Spółki Cywilnej i taka również będzie prezentacja w bilansie otwarcia Spółki z o. o., w której widnieć będzie zobowiązanie Spółki z o. o. do Wspólników Spółki Cywilnej.

Wspólnicy planują przed przekształceniem Spółki Cywilnej w Spółkę z o. o. podjąć uchwałę określającą, że pozostała część zysków z lat ubiegłych wypracowanych w ramach Spółki Cywilnej, w tym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku, zostanie wykazana w kapitale rezerwowym, tj. zysk zostanie zaprezentowany w bilansie w pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. Kapitał (fundusz) rezerwowy, w tym (z dodatkowym opisem) Zysk z lat ubiegłych wypracowany w ramach Spółki Cywilnej.

Uprawnienie wspólników do przeznaczenia omawianych środków do przyszłej wypłaty powstanie na etapie podjęcia uchwały przez wspólników Spółki Cywilnej przed jej przekształceniem w Spółkę z o. o. Uchwała określi, że zatrzymane zyski wypracowane w latach ubiegłych przeznaczone do wypłaty w przyszłości, jednak bez wskazania konkretnego momentu jej realizacji. Uchwała w tym zakresie wskaże, że o faktycznej wypłacie środków w tym terminie zadecyduje zgromadzenie wspólników Spółki z o. o.

Przyszła Spółka z o. o. planuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „ryczałt”, „CIT estoński”), zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy CIT.

Pana wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wypłata wspólnikom wyżej opisanych kwot podlega, w momencie ich faktycznej wypłaty, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy CIT doprecyzowuje, co należy rozumieć pod pojęciem „ukrytych zysków”. Stanowi, że przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa CIT zalicza:

·dochód z tytułu podzielonego zysku,

·dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

·dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

·dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

·dochód z tytułu zysku netto,

·dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

·dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Przenosząc powyższe na grunt Pana sprawy należy stwierdzić, że wypłata Wspólnikom Spółki Cywilnej wyżej wskazanych zysków z działalności sprzed przekształcenia w spółkę z o. o. i wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu. W szczególności zyski te nie będą podlegały opodatkowaniu z tytułu ukrytych zysków.

Opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlegają tylko te zyski, które zostały wypracowane w czasie, w którym spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Podkreślenia wymaga kwestia, że ważne jest, aby Spółka była w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane będą tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie w formie estońskiego CIT. Z opisu sprawy wynika, że może to Pan właściwie udokumentować.

Podsumowując, wypłata Wspólnikom Spółki Cywilnej kwot, które stanowią niepodzielone zyski powstałe w Spółce Cywilnej, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w momencie ich faktycznej wypłaty, w szczególności ryczałtem od dochodów spółek jako ukryty zysk w rozumieniu przepisów art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy CIT.

Wobec powyższego Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.