Interpretacja indywidualna z dnia 5 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.115.2026.1.ANK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca to Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą X Spółka z o.o. (zwana dalej: „Wnioskodawcą” lub „Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością” lub „Spółką z o.o.”) powstała z przekształcenia w … 2025 roku Spółki cywilnej Y (zwanej dalej: „Spółką cywilną”). Dochody uzyskiwane z działalności Spółki cywilnej podlegały opodatkowaniu przez wspólników Spółki cywilnej na podstawie ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 163 - dalej: „u.p.d.o.f.”). Jednocześnie na podstawie art. 24a ust. 4 u.p.d.o.f. w związku z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120) Spółka cywilna była zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

W dniu … 2025 roku na podstawie art 551 § 2 w trybie określonym w art. 572 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 - dalej: K.s.h.) Spółka cywilna przekształciła się w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W Spółce z o.o. jest obecnie dwóch udziałowców - tj. posiadający … udziałów i M posiadająca … udziałów. Zgodnie z art. 553 K.s.h. Spółka z o.o. stała się prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przekształcanej Spółki cywilnej (tzw. sukcesja generalna). Ze względu na dokonanie przekształcenia w trybie uproszczonym nie było konieczne przygotowanie Planu przekształcenia. W związku z przekształceniem został przygotowany bilans na dzień 31 października 2025 r. Stosownie do jego treści zyski z działalności prowadzonej przez Spółkę cywilną zaksięgowano na następujących kontach:

1. Kapitał podstawowy … zł,

2. Zysk (strata) z lat ubiegłych …,

3. Zysk (strata) netto ….

W ramach przekształcenia do Spółki z.o.o. zostały przeniesione w/w zyski (PKT 1-3) z wygenerowane przez Spółkę cywilną w kwocie stanowiącej różnicę pomiędzy zyskiem, a odpisami z zysku. Zyski te w części, w jakiej nie zostały przeznaczone na potrzeby prywatne wspólników Spółki cywilnej, były kumulowane w ramach Spółki cywilnej - tj. zyski te nie były przeznaczane i przekazywane do majątku prywatnego wspólników Spółki cywilnej, tylko służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi działalności Spółki cywilnej przed przekształceniem.

W związku z przekształceniem przygotowano bilans powstałej na skutek przekształcenia Spółki z o.o. na dzień otwarcia - tj. ..2025 roku - w którym zysk w kwocie … zł został przeniesiony na następujące konta Spółki z o.o.:

1. II. Kapitał (Fundusz) Zapasowy - Zysk z lat przed opodatkowaniem ryczałtem - …

2. V. Zysk (strata) z lat ubiegłych - niepodzielone zyski z lat z przed opodatkowaniem ryczałtem … zł.

Biorąc pod uwagę powyższe możliwe jest dokładne wskazanie, jaka część kapitału zapasowego Spółki z o.o. stanowi zyski osiągnięte przez Spółkę cywilną przed przekształceniem w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Od wskazanych powyżej zysków został odprowadzony podatek dochodowy od osób fizycznych przed przekształceniem Spółki cywilnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca z dniem przekształcenia wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (zwane dalej: „Ryczałtem” lub „CITem Estońskim”) zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 - dalej: „u.p.d.o.p.”). Wnioskodawca spełnia warunki do objęcia go Ryczałtem i Wnioskodawcy nie dotyczą przesłanki wykluczające możliwość opodatkowania według tych zasad.

Wspólnicy Spółki z o.o. zamierzają wypłacać w/w zyski poprzez uchwały zgromadzenia wspólników obniżające kapitał zapasowy Spółki z o.o., z których jednoznacznie będzie wynikało, iż wypłacana kwota będzie stanowiła zyski wypracowane przez Spółkę cywilną w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Zyski te będą wypłacane przez Spółkę z o.o. w okresie opodatkowania Wnioskodawcy CITem Estońskim, jednak jak wynika z powyższego opisu stanu faktycznego, zyski te nie będą pochodziły z okresu opodatkowania CITem Estońskim.

Pytanie

Czy wypłata przez Wnioskodawcę na rzecz udziałowców Spółki z o.o. - będących przed przekształceniem Spółki cywilnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami Spółki cywilnej - środków pieniężnych, które już zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej wspólników Spółki cywilnej (na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych), będzie skutkować opodatkowaniem CITem Estońskim?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata przez Wnioskodawcę na rzecz udziałowców Spółki z o.o. - będących przed przekształceniem Spółki cywilnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami Spółki cywilnej - środków pieniężnych, które już zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej wspólników Spółki cywilnej (na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych), nie będzie skutkować opodatkowaniem CITem Estońskim.

Zgodnie z art. 551 § 2 K.s.h. spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6. Stosownie zaś do art. 551 § 3 K.s.h. do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5. Tym samym do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. należy zastosować przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej.

Niemniej jednak na podstawie art. 551 § 1 K.s.h. do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. W świetle powyższego w przedmiotowej sprawie znajdą zastosowanie również przepisy dotyczące powstania spółki z o.o.

W tym miejscu odnieść się należy do art. 553 K.s.h. regulującego kwestię ciągłości podmiotowej spółki przekształcanej. Wedle § 1 tego przepisu spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, zaś w myśl § 2 tego przepisu spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Stosownie do art. 553 § 3 K.s.h. wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576(1).

W świetle powyżej przytoczonych przepisów oraz opisu stanu faktycznego dokonane przez Wnioskodawcę Spółka cywilna stała się z dniem przekształcenia Spółką z o.o., a wspólnicy Spółki cywilnej stali się udziałowcami Spółki z o.o. Skutkiem przekształcenia było przejście wszystkich praw i obowiązków Spółki cywilnej na Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez Spółkę cywilną stały się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej Spółki z o.o. Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111) osoba prawna związana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Analizując konsekwencje podatkowe dotyczące skutków podatkowych obniżenia kapitału zapasowego w Spółce z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia Spółki cywilnej należy odnieść się do stosownych regulacji ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 - dalej: „u.p.d.o.p.”).

Art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. wskazuje, iż opodatkowaniu Ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

 1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

 2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

 3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

 4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

 5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania Ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie Ryczałtem;

 6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Zgodnie z art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

 1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2) świadczenia wykonane na rzecz:

 a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

 b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8) wydatki na reprezentację;

 9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Należy wskazać, iż zgodnie z art. 1 u.p.d.o.p. osoba fizyczna nie znajduje się w katalogu podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Analizując wskazane powyżej przepisy, przychody osiągnięte przez Spółkę cywilną nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), tylko podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) odprowadzanym na bieżąco, poprzez wpłatę zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych przez wspólników Spółki cywilnej. Opodatkowanie to nie jest w żaden sposób uzależnione od samej wypłaty środków wygenerowanych przez Spółkę cywilną, czy też pozostawienie ich nadal w majątku Spółki cywilnej, żeby służyły np. reinwestycji.

Wypłata z tytułu wskazanego wyżej zobowiązania, która dokonana zostanie przez Wnioskodawcę, nie będzie uzależniona od statusu udziałowca Spółki z o.o., ani też nie będzie w żaden sposób wykonana w związku z prawem do udziału w zysku Spółki z o.o. Wypłata tych środków pieniężnych nie jest związana z uprawnieniami nadanymi przez przepisy udziałowcom jako właścicielom Spółki z o.o., tylko wynikają z faktu uprzedniego prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę i szczególnych przepisów dotyczących przekształcenia Spółki cywilnej – tj. sukcesją praw i obowiązków przysługujących Spółce cywilnej przekształcanej w Spółkę z o.o. Tym samym w ocenie Wnioskodawcy nie zostanie tutaj spełniona przesłanka z art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., która wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, gdyż opisane wypłaty będą dokonywane niezależnie od zysków spółki z o.o.

Podkreślenia wymaga fakt, że zysk, który znalazł się w kapitale własnym Spółki z o.o., jest zyskiem wypracowanym przez działalność prowadzoną w ramach Spółki cywilnej przed jej przekształceniem w Spółkę z o.o. i nie jest zyskiem Spółki z o.o. Uprawnienie do wypłaty zysków Spółki z o.o., wynikające z bilansu na dzień otwarcia Spółki z o.o., jest immanentnie związane z faktem uprzedniego prowadzenia Spółki cywilnej. Jest to bowiem zysk, który Spółka cywilna wypracowała przed dniem przekształcenia, a który nie został wspólnikom Spółki cywilnej wcześniej wypłacony. Dodać należy, że żadne przepisy nie normują zagadnienia wypłaty zysku, a tym bardziej nie określają ostatecznego terminu wypłaty zysku z przekształcanej Spółki cywilnej.

W świetle powyższego wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę cywilną, a następnie przeniesionych do Spółki z.o.o., oznacza wypłatę środków już raz opodatkowanych. Realizacja tych wypłat, pomimo iż będą one realizowane przez Spółkę z o.o. objętą CITem Estońskim na rzecz udziałowców tej Spółki z o.o., nie będzie się mieścić w kategorii ukrytych zysków. Zatem wypłata na rzecz obecnych wspólników (udziałowców) Spółki z.o.o., a kiedyś wspólników Spółki cywilnej, nie będzie skutkować rozpoznaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu CITem Estońskim, o którym mowa w przepisach art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. Dodatkowo należy zaznaczyć, iż uchwała Spółki z o.o. w przedmiocie wypłaty zysków będzie jednoznacznie wskazywać, iż owe zyski zostały wypracowane przez Spółkę cywilną w okresie prowadzenia przez nią działalności.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej dnia 3 marca 2025 roku (0114-KDIP2-2.4010.2.2025.2.ASK), który stwierdził, że „Przenosząc powyższe na grunt Pana sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki cywilnej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto. Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki cywilnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).”. Analogiczne stanowisko do powyższego znajduje się w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 czerwca 2024 roku (0113-KDIPT2-3.4011.961.2020.14.KS).

Mając na względzie powołane wyżej przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że wypłata przez Wnioskodawcę na rzecz udziałowców Spółki z o.o. - będących przed przekształceniem Spółki cywilnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami Spółki cywilnej - środków pieniężnych, które już zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej wspólników Spółki cywilnej (na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych), nie będzie skutkować opodatkowaniem CITem Estońskim.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554; dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

 1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2) świadczenia wykonane na rzecz:

 a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

 b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8) wydatki na reprezentację;

 9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

 1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

 2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

 3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Wskazać należy na treść art. 28n ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wypłata przez Wnioskodawcę na rzecz udziałowców Spółki z o.o. - będących przed przekształceniem Spółki cywilnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami Spółki cywilnej - środków pieniężnych, które już zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej wspólników Spółki cywilnej (na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych), będzie skutkować opodatkowaniem CITem Estońskim.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

- dochód z tytułu podzielonego zysku,

- dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

- dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

- dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

- dochód z tytułu zysku netto,

- dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

- dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku Spółki cywilnej, wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, na podstawie uchwał zgromadzenia wspólników obniżających kapitał zapasowy Spółki z o.o., nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku Spółki cywilnej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem na podstawie uchwał zgromadzenia wspólników obniżających kapitał zapasowy Spółki z o.o., stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku ze Spółki cywilnej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem na podstawie uchwał zgromadzenia wspólników obniżających kapitał zapasowy Spółki z o.o., jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie wypłat przez Spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia Spółki cywilnej na rzecz udziałowców Spółki z o.o. (będących przed przekształceniem Spółki cywilnej w Spółkę z o.o. Wspólnikami Spółki cywilnej) środków pieniężnych, odpowiadających części zysku wypracowanego w ramach Spółki cywilnej, który został przekazany na kapitał zapasowy Spółki z o.o., a który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w działalności gospodarczej Wspólników Spółki cywilnej (na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych) - nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek, o ile oczywiście będą Państwo w stanie wykazać ponad wszelką wątpliwość z jakiej działalności pochodzą wypłacone zyski.

Państwa stanowisko należało zatem uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.