Interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.217.2022.8.JKU

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo:

 1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 25 marca 2022 r. (data wpływu 29 marca 2022 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 27 grudnia 2022 r. sygn. akt I SA/Gl 1122/22 oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 stycznia 2026 r. sygn. akt II FSK 555/23 i

 2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy otrzymane przez wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (a więc nie z zysku) nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie CIT estońskiego - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek, z 25 marca 2022 r., o wydanie interpretacji indywidualnej.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółką (osobą prawną) opodatkowaną w Polsce od całości swoich dochodów, a także czynnym podatnikiem podatku VAT. Głównym przedmiotem działalności Spółki pozostają (...).

W roku 2022 Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi (...) i dzieli się na 1.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po (...) każdy udział. Spółka posiada dwóch wspólników będących osobami fizycznymi. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez wspólników w następujący sposób:

- pierwszy ze wspólników objął 800 udziałów o wartości nominalnej (...) każdy, o łącznej wartości (...), pokrywając je w całości gotówką,

- drugi ze wspólników objął 200 udziałów o wartości nominalnej (...) każdy, o łącznej wartości (...), pokrywając je gotówką.

Spółka zamierza obniżyć kapitał zakładowy poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów. Powyższe nastąpi w drodze dobrowolnego umorzenia części wartości udziałów. Czynność ta będzie wiązać się z wypłatą wspólnikom kwot, o które kapitał zakładowy zostanie obniżony, tj. z wypłatą wynagrodzenia dla wspólników. Wypłata wynagrodzenia nie będzie wypłatą z zysku. Wynagrodzenie będzie wypłacone ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego.

Planowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki połączone z wypłatą wynagrodzenia z tego tytułu na rzecz wspólników nastąpi w reżimie opodatkowania Spółki CIT estońskim.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym otrzymane przez wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (a więc nie z zysku) nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie CIT estońskiego?

Państwa stanowisko w sprawie

Czyniąc ogólny zarys istoty obniżenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. należy wskazać, że może ono polegać albo na umorzeniu istniejących udziałów, albo na zmniejszeniu ich wartości nominalnej.

Do obniżenia kapitału zakładowego mają zastosowanie regulacje ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm. - dalej: „k.s.h”), odnoszące się do umarzania udziałów.

Art. 199. [Umorzenie udziału w spółce z o.o.]

§ 1 Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2 Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3 Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4 Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 5 W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6 Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7 W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Z powyższego wynika, że umorzenie dobrowolne udziałów polega w pierwszej kolejności na nabyciu udziałów przez spółkę od wspólnika, a dopiero w dalszej kolejności następuje ich umorzenie.

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki będących częścią kapitału zakładowego. W przypadku umorzenia udziałów dochodzi do wygaśnięcia wszelkich praw, zarówno w charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadanego udziału.

Obniżenie kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników wprowadzającej zmiany do umowy spółki. Uchwała określa wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony oraz sposób obniżenia.

Obniżenie kapitału zakładowego co do zasady (taki cel przyświeca Spółce) wiąże się z wypłatą kwot, o które kapitał zakładowy obniżono tj. z wypłatą wynagrodzenia z tego tytułu. Aczkolwiek jest możliwe obniżenie kapitału zakładowego bez wynagrodzenia dla wspólników, o ile wspólnicy wyrażą na to zgodę.

Z uwagi na fakt, że obniżenie kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów prowadzi de facto do umorzenia części wartości udziałów, przyjmuje się, że zastosowanie mają takie same zasady jak do umorzenia udziałów.

W konsekwencji - zarówno obniżenie kapitału zakładowego rozumiane jako zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, jak i umorzenie udziałów rozumiane jako ich częściowe unicestwienie wywołują analogiczne skutki podatkowe.

O ile dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych opłacanego na zasadach ogólnych (co nie dotyczy w tej chwili Spółki) obniżenie kapitału zakładowego jest neutralne podatkowo (nie stanowi przychodu z katalogu art. 12 ustawy CIT), należało rozważyć, czy taki sam wniosek można wyprowadzić z przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek (CIT estoński).

Opodatkowaniu w formie ryczałtu od dochodów spółek podlegają dochody wskazane przepisami art. 28 ust. 1 ustawy CIT, w tym dochód z tytułu ukrytych zysków (art. 28m ust. 1 pkt 2).

Przy czym przez ukryte zyski zgodnie z art. 28m ust. 3 rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności, między innymi: wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce (28m ust. 3 pkt 5).

Zwrócić należy uwagę, że z przytoczonego przepisu wynika, że do powstania dochodu z ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału lub zmniejszenia wartości udziału wypłacane jest z zysku. W związku z tym, nie obejmuje umorzenia łączącego się z obniżeniem kapitału zakładowego. Takiego, które nie następuje z zysku.

W konsekwencji należy uznać, że w analizowanym przypadku nie będziemy mieć do czynienia z ukrytymi zyskami. Nie powstanie dla Spółki obowiązek podatkowy na gruncie CIT estońskiego.

Reasumując, otrzymane przez wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (a więc nie z zysku) nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie CIT estońskiego.

Interpretacja indywidualna

29 czerwca 2022 r. wydałem dla Państwa interpretację indywidualną znak 0111-KDIB1-3.4010.217.2022.1.IM, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy otrzymane przez wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (a więc nie z zysku) nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie CIT estońskiego, za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 7 lipca 2022 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 4 sierpnia 2022 r., które wpłynęło 9 sierpnia 2022 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach.

Wnieśli Państwo o:

1) uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej,

2) zasądzenie na rzecz Skarżącej od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zwrotu kosztów postępowania,

3) rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 119 pkt 3 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

Pismem z 8 września 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.217.2022.2.IM udzieliłem odpowiedzi na Państwa skargę.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił zaskarżoną interpretację wyrokiem z 27 grudnia 2022 r. sygn. akt I SA/Gl 1122/22.

Pismem z 9 lutego 2023 r. wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 16 stycznia 2026 r. sygn. akt II FSK 555/23 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, którym WSA w Gliwicach uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny od 16 stycznia 2026 r.

Prawomocny wyrok WSA wpłynął do mnie 18 marca 2026 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach i Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym otrzymane przez wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (a więc nie z zysku) nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie CIT estońskiego - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Wskazuję, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w dniu wydania skarżonej interpretacji indywidualnej, bowiem niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 27 grudnia 2022 r. sygn. akt I SA/Gl 1122/22 oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 stycznia 2026 r. sygn. akt II FSK 555/23.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.