Interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.179.2026.2.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-czy wynagrodzenie wypłacane Wnioskodawcy z tytułu najmu naczep transportowych na rzecz kontrahenta mającego siedzibę w Bułgarii, powinno być kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a Bułgarią, a w konsekwencji – przy braku zakładu Wnioskodawcy na terytorium Bułgarii – podlega opodatkowaniu wyłącznie w Polsce, oraz

-czy w przypadku poboru podatku u źródła (WHT) z tytułu najmu naczep transportowych na rzecz kontrahenta mającego siedzibę w Bułgarii, Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia tego podatku od podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, a jeżeli tak, to w jakim okresie.

Wniosek nie spełniał warunków formalnych – na wezwanie Organu uzupełnili go Państwo – pismem z 14 kwietnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowana w uzupełnieniu)

(A) Sp. z o.o. jest firmą spedycyjną z siedzibą i zarządem na terytorium Polski (nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce). Spółka zajmuje się przewozem towarów głównie między Polską i Bułgarią, zarówno w eksporcie jak w imporcie.

W 2019 r. polska spółka (A) (dalej: „Wnioskodawca”) wynajmowała naczepy do międzynarodowego transportu drogowego spółce transportowej mającej siedzibę w Bułgarii. Łączna wartość wynagrodzenia z tego tytułu wyniosła (…) EUR.

Naczepy były przedmiotem leasingu przez Wnioskodawcę. Umowy dopuszczały dalszy podnajem naczep, stąd możliwe było wynajęcie ich bułgarskiej spółce.

Wynajem naczep miał charakter tzw. „suchego najmu”, tj. bez zapewnienia kierowców, obsługi ani dodatkowych usług związanych z eksploatacją naczep. Co istotne, przyczepy służyły do transportu międzynarodowego, głównie pomiędzy Polską, a Bułgarią. Oznacza to, że przyczepy nie były wynajmowane wyłącznie na cele transportu na terenie Bułgarii.

Bułgarski kontrahent nie pobrał ani nie odprowadził podatku u źródła od należności wypłaconych Wnioskodawcy w 2019 r. Wnioskodawca rozpoznał przychód z tytułu najmu naczep w Polsce i wykazał go w rozliczeniu CIT za 2019 r. Wnioskodawca nie posiadał w 2019 r. zakładu na terytorium Bułgarii w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej między Polską a Bułgarią. Wnioskodawca był rzeczywistym właścicielem (beneficial owner) należności z tytułu najmu naczep.

W związku z prowadzonym postępowaniem przez organy podatkowe w Bułgarii powstała wątpliwość co do prawidłowej kwalifikacji tych należności na gruncie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a Bułgarią.

Powstaje w szczególności wątpliwość czy wynagrodzenie z tytułu najmu naczep powinno być kwalifikowane jako należności licencyjne w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, czy też jako zyski przedsiębiorstw podlegające opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji Wnioskodawcy.

Pytanie

1)Czy wynagrodzenie wypłacane Wnioskodawcy z tytułu najmu naczep transportowych na rzecz kontrahenta mającego siedzibę w Bułgarii powinno być kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a Bułgarią, a w konsekwencji – przy braku zakładu Wnioskodawcy na terytorium Bułgarii – podlega opodatkowaniu wyłącznie w Polsce?

2)Czy w przypadku poboru podatku u źródła (WHT) z tytułu najmu naczep transportowych na rzecz kontrahenta mającego siedzibę w Bułgarii, Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia tego podatku od podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, a jeżeli tak, to w jakim okresie?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Klasyfikacja przychodu

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane Wnioskodawcy z tytułu najmu naczep transportowych na rzecz kontrahenta mającego siedzibę w Bułgarii, powinno być kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a Bułgarią. W konsekwencji, przy braku zakładu Wnioskodawcy na terytorium Bułgarii, dochód ten podlega opodatkowaniu wyłącznie w Polsce.

W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie to nie stanowi należności licencyjnych w rozumieniu art. 12 ww. umowy, gdyż nie dotyczy ono użytkowania ani prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego w rozumieniu tej umowy.

2.Odliczenie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku poboru podatku u źródła (WHT) z tytułu najmu naczep transportowych na rzecz kontrahenta mającego siedzibę w Bułgarii, Wnioskodawcy przysługiwało prawo do odliczenia tego podatku od podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, w rozliczeniu za 2019 rok. Z uwagi na fakt, że nie jest możliwa korekta rozliczenia CIT za 2019 r., dochód Wnioskodawcy – w przypadku poboru WHT w Bułgarii – zostanie efektywnie opodatkowany zarówno w Bułgarii jak i w Polsce.

Uzasadnienie Ad 1.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a Bułgarią, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim państwie poprzez położony tam zakład. W niniejszej sprawie bezsporne jest, że Wnioskodawca nie posiadał w 2019 r. zakładu na terytorium Bułgarii, co oznacza, że jego dochody mogą podlegać opodatkowaniu wyłącznie w Polsce, o ile nie mieszczą się w zakresie szczególnych kategorii dochodów, w tym należności licencyjnych.

Kluczowe znaczenie ma zatem ustalenie czy wynagrodzenie z tytułu najmu naczep transportowych stanowi należności licencyjne w rozumieniu art. 12 umowy polsko-bułgarskiej. Zgodnie z tym przepisem, należności licencyjne obejmują m.in. należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego.

W ocenie Wnioskodawcy, wskazany przepis nie znajduje zastosowania w analizowanej sprawie. Po pierwsze, pojęcia użyte w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania powinny być interpretowane autonomicznie, z uwzględnieniem ich kontekstu międzynarodowego oraz Modelowej Konwencji OECD i Komentarza do niej, a nie wyłącznie przez pryzmat przepisów prawa krajowego. Oznacza to, że zakres pojęcia „urządzenie przemysłowe” na gruncie umowy nie może być automatycznie utożsamiany z jego szeroką wykładnią przyjmowaną na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle Komentarza do Modelowej Konwencji OECD, wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy materialnych – w szczególności standardowych składników majątku wykorzystywanych w działalności gospodarczej – co do zasady nie powinno być kwalifikowane jako należności licencyjne, lecz jako zyski przedsiębiorstw. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy przedmiotem umowy jest odpłatne udostępnienie składnika majątku bez przeniesienia jakichkolwiek praw o charakterze niematerialnym lub technologicznego know-how.

W analizowanym stanie faktycznym Wnioskodawca udostępniał kontrahentowi naczepy w ramach tzw. „suchego najmu”, bez zapewnienia dodatkowych usług, obsługi czy elementów o charakterze niematerialnym. Przedmiotem świadczenia było zatem wyłącznie czasowe korzystanie z rzeczy materialnej, co wpisuje się w typową działalność gospodarczą polegającą na wynajmie składników majątku.

Dodatkowo należy zauważyć, że naczepy transportowe nie stanowią samodzielnych środków transportu, lecz element pomocniczy – nie posiadają napędu i nie mogą funkcjonować niezależnie. Tym samym ich charakter różni się od urządzeń przemysłowych w klasycznym rozumieniu, co dodatkowo przemawia przeciwko kwalifikowaniu ich jako „urządzenia przemysłowego” w rozumieniu art. 12 umowy.

Co więcej, przyczepy nie były wykorzystywane wyłącznie na terytorium Bułgarii, a były wykorzystywane do transportu międzynarodowego. Stąd opodatkowanie dochodu z ich wynajmu w miejscu, gdzie faktycznie się nie znajdowały jest sprzeczne z celem regulacji podatku u źródła, które dążą do opodatkowania dochodu/przychodu w miejscu, gdzie ten dochód/przychód ma swoje faktyczne źródło.

Wnioskodawca jest świadomy, że w praktyce organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych na gruncie ustawy o CIT w przeszłości przyjmowało się szerokie rozumienie pojęcia „urządzenie przemysłowe”, obejmujące również środki transportu. Należy jednak podkreślić, że stanowisko to odnosi się do wykładni przepisów prawa krajowego i nie może być automatycznie przenoszone na grunt umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, które podlegają odrębnym zasadom interpretacji.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu najmu naczep transportowych nie stanowi należności licencyjnych, lecz zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 ww. umowy polsko-bułgarskiej. Przy braku zakładu Wnioskodawcy w Bułgarii dochód ten podlega zatem opodatkowaniu wyłącznie w Polsce.

Uzasadnienie Ad 2.

Zgodnie z art. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz odpowiednimi postanowieniami umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską, a Bułgarią, w przypadku gdy dochód podatnika podlega opodatkowaniu zarówno w Polsce, jak i w innym państwie, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku zapłaconego za granicą od podatku należnego w Polsce, z uwzględnieniem limitu proporcjonalnego odliczenia.

W konsekwencji, w przypadku poboru podatku u źródła przez zagraniczny podmiot od należności wypłacanych Wnioskodawcy, Wnioskodawcy co do zasady przysługuje prawo do odliczenia tego podatku od podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce.

Jednocześnie, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, brak możliwości dokonania korekty rozliczenia CIT za 2019 r. może prowadzić do sytuacji, w której podatek zapłacony za granicą, nie będzie mógł zostać efektywnie odliczony. W rezultacie ten sam dochód może zostać ekonomicznie opodatkowany zarówno w Bułgarii, jak i w Polsce, co pozostaje w sprzeczności z celem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, jakim jest eliminacja podwójnego opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Z treści wniosku wynika, że zajmują się Państwo przewozem towarów głównie między Polską i Bułgarią, zarówno w eksporcie jak w imporcie. W 2019 r. Spółka wynajmowała, swojemu kontrahentowi w Bułgarii, naczepy transportowe uzyskując wynagrodzenie z tego tytułu, w tym samym roku Spółka rozpoznała z tego tytułu przychód i wykazała go w rozliczeniu CIT. Nie posiadali Państwo w 2019 r. w Bułgarii zakładu, w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartą z Bułgarią.

Państwa wątpliwości, dotyczą kwestii właściwej kwalifikacji uzyskanego przychodu w aspekcie obowiązującej Polskę i Bułgarię umowy z dnia 11 kwietnia 1994 r. między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Bułgarii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Warszawie dnia 11 kwietnia 1994 r. (Dz. U. z 1995 r. Nr 137 poz. 679, dalej: „UPO”) zmienionej Konwencją MLI, podpisaną 7 czerwca 2017 r.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO:

W świetle art. 7 ust. 5 UPO:

Oznacza to, że postanowienia umowy, dotyczące opodatkowania zysków przedsiębiorstw są postanowieniami o charakterze ogólnym, które znajdują zastosowanie, gdy nie stosuje się postanowień specjalnych zawartych w innych artykułach, regulujących opodatkowanie poszczególnych kategorii dochodu.

Kwestia opodatkowania należności licencyjnych została uregulowana w art. 12 UPO.

W myśl art. 12 ust. 1 i 2 ww. umowy:

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO:

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku opisu sprawy, Organ stoi na stanowisku, iż Państwa usługa na rzecz bułgarskiego kontrahenta, polegająca na wynajmie naczep transportowych, mieści się w zakresie art. 12 obowiązującej oba kraje umowy (UPO), tj. wynagrodzenie z tytułu wynajmu naczep należy zakwalifikować do należności licencyjnych, jako należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego.

Użyte w niniejszym artykule określenie „należności licencyjne” oznacza wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami lub taśmami dla radia lub telewizji, do patentu, znaku towarowego, rysunku, modelu, planu, tajemnicy lub technologii produkcyjnej albo za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, albo za informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

Zatem analizowana umowa obejmuje definicją należności licencyjnych wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego.

Podkreślić należy, że interpretując przepisy zawarte w ww. umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a Bułgarią, należy także zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku, stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w niej postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.

Odnosząc się zatem do analizy pojęcia „urządzenie przemysłowe” wskazać należy, że w wersji anglojęzycznej Konwencji Modelowej OECD (OECD Model Tax Convention on Income and on Capital), pojęciu urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”. Pojęcie „commercial” ma szersze znaczenie niż polski przymiotnik „handlowy” i oznacza również „komercyjny” (por. np. megaslownik.pl.), czyli związany z działalnością nastawioną na osiągnięcie zysku (por. sjp.pwn.pl).

Natomiast w Raporcie będącym załącznikiem do Komentarza do Konwencji OECD (wersja pełna 2012 r., publ. w serwisie internetowym oecd.org, Raport R2) zatytułowanym „The Taxation of Income Derived from the Leasing of ICS (Industrial, Commercial or Scientific - przyp. Organu podatkowego) Equipment” (Opodatkowanie dochodu pochodzącego z wynajmu urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych) jednoznacznie wskazano w pkt 10 lit. a) typowe przedmioty wynajmu: „office equipment, motor cars, containers, computers and plant”, czyli „urządzenia biurowe, samochody, kontenery, komputery, urządzenia fabryczne”.

Zgodnie z Komentarzem do Konwencji OECD pojęcie urządzenia „ICS”, czyli urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego jest kategorią nierozdzielną, oznaczającą urządzenia wykorzystywane w działalności o charakterze komercyjnym, profesjonalnym zarówno w działalności stricte przemysłowej, jak i szeroko rozumianej działalności handlowo-usługowej lub naukowej (w tym w działalności podmiotów świadczących usługi transportowe, telekomunikacyjne, budowlane, a także w energetyce, ciepłownictwie itp.).

Za taką interpretacją przemawia również nie tylko wykładnia literalna art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (użyto sformułowania urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu), ale także wykładnia celowościowa tego przepisu. Bez wątpienia bowiem zamiarem ustawodawcy było opodatkowanie wszelkich korzyści uzyskiwanych z wynajmu, leasingu i innych praw do użytkowania określonych urządzeń przez podmioty zagraniczne w Polsce. W orzecznictwie podkreśla się, że przyjęcie „wąskiego” rozumienia pojęcia „urządzenia przemysłowego” prowadziłoby do wyłączenia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne z tytułu używanych w szerokim zakresie przez krajowe podmioty gospodarcze różnego rodzaju urządzeń przemysłowych, stanowiących własność kontrahentów zagranicznych, co byłoby oczywiście sprzeczne z ratio legis art. 3 ust. 2 i art. 21 ustawy o CIT.

Również konstrukcja i brzmienie tego artykułu włączającego jednoznacznie do urządzeń przemysłowych środki transportu wskazuje, że wykładnia zawężająca rozumienie urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego tylko do związanego z wąsko rozumianym przemysłem lub handlem nie znajduje logicznego uzasadnienia (inaczej urządzenie transportowe nie mogłoby być uznane za przemysłowe).

Zarówno analiza konstatacji Komitetu ds. Podatkowych OECD odnoszących się do art. 12 Konwencji Modelowej OECD, jak i ww. orzecznictwa sądowego nie pozostawia zatem wątpliwości, że pojęcie „urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego” należy rozumieć szeroko i że pojęcie to obejmuje nie tylko urządzenia przemysłowe (w tym energetyczne), ale także m.in. urządzenia transportowe, budowlane, biurowe, komputerowe czy telekomunikacyjne.

Jak wskazano powyżej, otrzymane przez Spółkę należności z tytułu wynajmu naczep transportowych, mieszczą się w zakresie należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, objętych zakresem art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Ponadto, z uwagi na okoliczność, że Państwa kontrahentem jest spółka bułgarska, w rozpatrywanej sprawie zastosowanie znajdą przepisy art. 12 ust. 3 UPO zawartej pomiędzy Polską a Bułgarią.

A zatem, w odniesieniu do przedstawionego przez Państwa stanu faktycznego, należy stwierdzić, że najem przyczep transportowych mieści się w kategorii „użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego” w rozumieniu zarówno art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jak i art. 12 ust. 3 UPO.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za nieprawidłowe, bowiem nie można zgodzić się z Państwem, że wynagrodzenie z tytułu najmu naczep transportowych nie stanowi należności licencyjnych, lecz zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 umowy polsko- bułgarskiej i w konsekwencji dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu wyłącznie w Polsce.

Odnosząc się do kwestii przysługującego Państwu prawa do odliczenia od podatku dochodowego od osób prawnych rozliczanego w Polsce, podatku „u źródła” pobranego z tytułu wypłaconych na Państwa rzecz należności z tytułu wynajmu naczep, należy wskazać na art. 3 ust. 1 ustawy o CIT:

Polski ustawodawca w przepisach ustawy o CIT regulujących problematykę dochodów uzyskiwanych przez podatników posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (rezydentów), którzy uzyskują dochody ze źródeł położonych poza terytorium Polski jako jedyną metodę eliminacji podwójnego opodatkowania wskazał tzw. metodę zaliczenia zwykłego (proporcjonalnego).

W myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT:

Powołany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, ustanawia następujące przesłanki materialne pozwalające na dokonanie odliczenia podatku zapłaconego w państwie źródła, tj.:

1)podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest rezydentem);

2)podatnik ten osiąga dochody (przychody) zarówno na terytorium Polski, jak i zagranicą;

3)dochody (przychody) osiągane na terytorium państw obcych podlegają opodatkowaniu w tych państwach;

4)dochody te nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, i tym samym nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

5)podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium państw obcych został faktycznie zapłacony w tych państwach.

Zgodnie z art. 20 ust. 6 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 20 ust. 8 ustawy o CIT:

Z kolei, jak wynika z art. 22a ustawy o CIT:

Zatem, postanowienia tych umów mają pierwszeństwo w zastosowaniu przed ustawodawstwem krajowym, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.

Należy mieć na uwadze również art. 22b ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Podkreślić należy, że ustawa o CIT nie wskazuje dokładnie, co należy rozumieć pod pojęciami „podstawy prawnej do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa”, o której mowa w art. 22b ustawy o CIT. Pewne wskazówki w tym względzie zawiera ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622).

W myśl art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej:

Powyższa przesłanka jest w Państwa przypadku spełniona, a zatem – co do zasady – są/będą Państwo uprawnieni do odliczenia od podatku dochodowego od osób prawnych kwoty równej podatkowi zapłaconemu w Bułgarii, do wysokości limitu.

Należy jednak zauważyć, że zgodnie z powyższymi regulacjami podatek w Polsce oblicza się od sumy dochodów uzyskanych w kraju i za granicą (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy CIT), a następnie od obliczonego w ten sposób podatku odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Limitem odliczenia jest jednak ta część podatku obliczonego zgodnie z regulacjami polskimi, która proporcjonalnie przypada na dochód zagraniczny (uwzględniony do opodatkowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

Jak wynika z wniosku, opisane zdarzenie miało miejsce w 2019 r., a zatem w zaistniałej sytuacji należy przeanalizować regulacje prawne dotyczące instytucji przedawnienia.

Zgodnie z art. 21 § 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

W myśl art. 59 § 1 pkt 9 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 70 § 1 cyt. ustawy:

Termin przedawnienia zobowiązania podatkowego zaczyna biec od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności, czyli z pierwszym dniem następnego roku, a kończy się z upływem 5 lat. Zatem termin początkowy i końcowy przedawnienia podatkowego wyznacza termin płatności tegoż zobowiązania (z zastrzeżeniem instytucji zawieszenia i przerwania biegu przedawnienia, które wpływają na końcowy termin przedawnienia).

Istotą przedawnienia jest bowiem to, że wskutek upływu określonego czasu zobowiązanie podatkowe wygasa z mocy prawa (przestaje istnieć stosunek zobowiązaniowy pomiędzy wierzycielem publicznoprawnym a podatnikiem).

Instytucja przedawnienia ma to do siebie, że w odniesieniu do okresu, który uległ przedawnieniu nie mogą być dokonywane żadne czynności ani zwiększające zobowiązanie podatkowe, ani zmniejszające zobowiązanie podatkowe. Podatnik nie jest również zobowiązany do posiadania dokumentów oraz ewidencji prowadzonych dla celów rozliczania podatku za okresy, które uległy przedawnieniu.

Z chwilą upływu terminu przedawnienia nie jest możliwa ani modyfikacja już dokonanego rozliczenia podatkowego przez podatnika, ani też kontrola (weryfikacja) jego prawidłowości przez organ podatkowy. Nie ma też możliwości skorygowania przychodów podatkowych, za okres podatkowy, w stosunku do którego w podatku dochodowym od osób prawnych nastąpiło przedawnienie zobowiązania podatkowego.

A zatem, na tle opisu sprawy i cytowanych przepisów, stwierdzić należy, że mieli Państwo prawo dokonać korekty rozliczenia podatkowego za 2019 r. do końca 2025 r. W 2026 r. nie są już Państwo uprawnieni do takiej korekty.

Tym samym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym, w przypadku poboru podatku u źródła (WHT) z tytułu najmu naczep transportowych na rzecz kontrahenta mającego siedzibę w Bułgarii, przysługiwało Państwu prawo do odliczenia tego podatku, od podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce w rozliczeniu za 2019 r., jednak z uwagi na przedawnienie, dokonanie takiej korekty nie jest możliwe.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

·zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.