Interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4014.28.2026.2.RH
Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia zakładu budżetowego w j.s.t., której działalność obejmuje usługi użyteczności publicznej, przy jednoczesnym posiadaniu większości udziałów przez gminę, korzysta ze zwolnienia podatkowego zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
6 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w piśmie z 9 kwietnia 2026 r. (wpływ tego samego dnia).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Gmina X (dalej również jako: „Wnioskodawca”) realizuje część zadań własnych samorządu terytorialnego poprzez gminną jednostkę organizacyjną działającą w formie samorządowego zakładu budżetowego, tj. poprzez Zakład Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Y (dalej również jako: „ZGKiM”, „Zakład”).
Zakład prowadzi działalność gospodarczą o charakterze użyteczności publicznej zgodnie z obowiązującym Statutem (Załącznik do uchwały Nr (…) Rady Miejskiej Gminy z dnia (…) roku, dalej również jako: „Statut”). Zakład realizuje następujące cele i zadania:
1) Zarządzania komunalnymi zasobami mieszkaniowymi poprzez:
a) administrowanie lokalami mieszkalnymi będącymi własnością Gminy,
b) wykonywanie bieżących napraw i remontów w ramach środków pochodzących z czynszów i dotacji.
2) Gospodarki wodno-ściekowej poprzez:
a) pobór i dostarczanie wody do użytkowników,
b) prowadzenie bieżących prac remontowych i konserwacyjnych,
c) pobieranie opłat za dostawę wody,
d) bieżący nadzór nad funkcjonowaniem sieci wodociągowej oraz przynależnych do niej urządzeń,
e) bieżące konserwacje i naprawy urządzeń oczyszczalni ścieków oraz sieci kanalizacyjnej,
f) pobieranie opłat za odebrane ścieki,
g) świadczenie usług w zakresie odbioru nieczystości płynnych z osadników (szamb).
Wnioskodawca na czele z Radą Miejską Gminy X w celu dalszego rozwoju planują dokonać przekształcenia ZGKiM w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowane przekształcenie ma zostać dokonane na podstawie art. 22 oraz art. 23 ustawy o gospodarce komunalnej z dnia 20 grudnia 1996 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 679 z późn. zm., dalej również jako: „ugk”) z uwzględnieniem treści art. 6 ust. 1 i art. 9 ugk. Dodatkowo do przekształcenia zastosowanie ma także art. 16 ust. 1, 3, 5 i 7 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1483, dalej również jako: „ufp”).
W związku z planowanym przekształceniem wpierw podjęta zostanie uchwała Rady Gminy w przedmiocie likwidacji samorządowego zakładu budżetowego ZKGiM w celu przekształcenia go w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako: „Spółka”), której założycielem i jedynym wspólnikiem (100,00%) zostanie Gmina X. W podjętej uchwale wyznaczona zostanie data likwidacji, przy czym ostateczna data likwidacji ZGKiM będzie zgodna z datą wpisania powstałej Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
W ramach wskazanego trybu Wnioskodawca wniesie na pokrycie kapitału zakładowego Spółki wkład w postaci mienia ZGKiM pozostałego po jego likwidacji. Składniki mienia ZGKiM przekształconego w Spółkę staną się więc majątkiem Spółki. Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością likwidowanego zakładu budżetowego oraz przejmie jego należności i zobowiązania.
Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 9 kwietnia 2026 r.)
Czy w świetle obowiązujących przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) nowo powstała spółka będzie miała prawo do skorzystania ze zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych?
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, opisany stan faktyczny (winno być: zdarzenie przyszłe) przedstawiony we wniosku jest prawidłowy i zgodnie z zapisami art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nowo powstała Spółka będzie miała prawo do skorzystania ze zwolnienia od zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ zostały spełnione łącznie dwa następujące warunki:
- przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności publicznej w zakresie transportu publicznego, zarządzania portami i przystaniami morskimi, zaopatrzenia ludności w wodę, gaz, energię elektryczną, energię cieplną lub zbiorowego odprowadzania ścieków,
- w wyniku zawarcia umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego obejmuje co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce albo w chwili zmiany umowy Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego posiada już co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191, dalej: „ustawa o PCC”):
Podatkowi podlegają umowy spółki.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC:
W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej -podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
Zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy o PCC:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) cyt. ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki - przy zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.
W myśl art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC:
Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.
Z powołanych przepisów wynika, że czynność zawarcia umowy spółki podlega - co do zasady - obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest zwolniona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany jeżeli przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności publicznej w zakresie transportu publicznego, zarządzania portami i przystaniami morskimi, zaopatrzenia ludności w wodę, gaz, energię elektryczną, energię cieplną lub zbiorowego odprowadzania ścieków i w wyniku zawarcia umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego obejmuje co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce albo w chwili zmiany umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego posiada już co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Gmina (Wnioskodawca) realizuje część zadań własnych samorządu terytorialnego poprzez gminną jednostkę organizacyjną działającą w formie samorządowego zakładu budżetowego, tj. poprzez Zakład Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Y. Zakład prowadzi działalność gospodarczą o charakterze użyteczności publicznej zgodnie z obowiązującym statutem. Wnioskodawca na czele z Radą Miejską Gminy X w celu dalszego rozwoju planują dokonać przekształcenia ZGKiM w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowane przekształcenie ma zostać dokonane na podstawie art. 22 oraz art. 23 ustawy o gospodarce komunalnej z uwzględnieniem treści art. 6 ust. 1 i art. 9 ww. ustawy. Dodatkowo do przekształcenia zastosowanie ma także art. 16 ust. 1, 3, 5 i 7 ustawy o finansach publicznych. W związku z planowanym przekształceniem wpierw podjęta zostanie uchwała Rady Gminy w przedmiocie likwidacji samorządowego zakładu budżetowego ZKGiM w celu przekształcenia go w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której założycielem i jedynym wspólnikiem (100,00%) zostanie Gmina X.
Państwa wątpliwości budzi, czy nowo powstała spółka będzie miała prawo do skorzystania ze zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych.
Z zacytowanego powyżej art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że warunkiem skorzystania z omawianego zwolnienia jest łączne spełnienie dwóch przesłanek, tzn.:
1) przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności publicznej w zakresie transportu publicznego, zarządzania portami i przystaniami morskimi, zaopatrzenia ludności w wodę, gaz, energię elektryczną, energię cieplną lub zbiorowego odprowadzania ścieków i
2) w wyniku zawarcia umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego musi objąć co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce albo w chwili zmiany umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego musi posiadać już co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce.
Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że zawarcie umowy spółki kapitałowej związane z planowanym przekształceniem będzie korzystało ze zwolnienia na podstawie art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Spełnione będą bowiem przesłanki warunkujące wskazane zwolnienie, tj. przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług użyteczności publicznej, o których mowa w tym przepisie oraz wymagane ustawą posiadanie przez Gminę co najmniej połowy udziałów w Spółce.
W związku z powyższym w świetle obowiązujących przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego zdarzenia przyszłego nowo powstała spółka będzie miała prawo do skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego, tym samym nie powstaną obowiązki podatkowe na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.
Należy zauważyć, że zwolnienie wynikające z art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie miało zastosowanie, o ile czynność - zawarcie umowy spółki kapitałowej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bo nie będzie wyłączona z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy, z uwzględnieniem tzw. zasady stand still. Przepis ten nie jest jednak przedmiotem interpretacji w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem zgodnie z Państwa wskazaniem wniosek o wydanie interpretacji odnosi się tylko do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w ww. art. 9 pkt 11 lit. d) cyt. ustawy.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.
POTRZEBUJESZ POMOCY?